Sijoittajan omistusosuuden ja kohdeyrityksen koon merkitys

Kuvassa kuusi havainnollistetaan pääomasijoittajan omistusosuuden ja kohdeyrityksen koon vaikutuksia sijoituksen onnistumisen edellytyksiin, sijoittajalta vaadittaviin henki-siin ja fyysihenki-siin panostukhenki-siin sekä omistaja-arvon kasvattamiseen keskipitkällä aikajän-teellä.

KUVA 6: Sijoittajan omistusosuus ja yrityskoko omistaja-arvon kasvattamisessa

Äärimmäisen poikkeuksellisena esimerkkinä onnistuneesta riskisijoittamisesta voidaan pitää suomalaisen Supercell-peliyhtiön rakettimaista kasvua ja nousua maailman mo-biilipeliyhtiöiden huipulle. (Talouselämä, 2014). Ensimmäisellä rahoituskierroksella muutaman työntekijän peliyhtiöllä ei ollut lainkaan liikevaihtoa, mutta siitä huolimatta kansainvälinen pääomasijoittaja Accel Partners sijoitti selkeää vähemmistöomistusta vastaan kahdeksan miljoonaa euroa liiketoiminnan kasvattamiseen ja tuotekehityk-seen. Vuonna 2011 liikevaihtoa kertyi jo 0.2 miljoonaa euroa, jolla tuli tappiota -1.8 mil-joonaa euroa. Seuraavan vuoden 2012 tilinpäätöksessä liikevaihto oli kasvanut jo 40 miljoonaan euroon, josta liikevoittoa syntyi jo 30 miljoonaa euroa.

Vuonna 2013 Supercellin liikevaihto oli peräti 672 miljoonaa euroa ja tuosta liikevaih-dosta syntyi tulosta 349 miljoonaa euroa eli 52 prosenttia liikevaihliikevaih-dosta. Supercell oli talouslehti Forbesin mukaan (Talouselämä, 2014). varmistanut helmikuussa 2013 toi-sella rahoituskierroktoi-sella 130 miljoonan dollarin eli noin sadan miljoonan euron rahoi-tuksen, josta vastasivat pääomasijoittajat Index Ventures, Institutional Venture Part-ners ja Atomico. Yhtiöt saivat vastikkeeksi peliyhtiöstä 16,7 prosenttia osakkeista.

Pääsääntöisesti suomalaisen pääomasijoittajan rahoittaessa pientä alkavaa yritystä ja saadessaan tehtyä sijoitusta vastaan selkeän vähemmistöosuuden kohdeyhtiön osak-keista, voidaan nämä sijoitukset tulkita lähinnä salkkuriskin hajauttamiseksi ja toimiala-riskien jakamiseksi. Sijoitustoimialaa vähemmän ymmärtävät voivat rinnastaa kyseisen toiminnan myös veikkaamiseen tai toton pelaamiseen. Vaikka ennen sijoituspäätöstä pyritään huolellisesti tutkimaan ja selvittämään yrityksen liiketoiminnan kehitysnäkymiä ja kasvumahdollisuuksia, perustuu sijoituksen onnistunut lopputulos keskipitkällä aika-välillä kuitenkin enemmän onneen kuin systemaattiseen toimintaan tai pääomasijoitta-jan mukanaan tuomaan lisäarvoon. Poikkeuksena tästä muodostavat luonnollisesti nämä uuden mobiiliteknologian, biotekniikan tai lääkekehityksen globaalisti kasvavat toimialat, joihin löytyy onneksi harvalukuinen ulkomainen joukko erikoistuneita, korkean riski- ja tuototason pääomasijoitusrahastoja.

Enemmistöomistus pienestä alkavasta yrityksestä, vaikkakin kasvutoimialalta, on erit-täin harvoin pääomasijoittajan tavoitteena. Yrityksen päivittäisen liiketoiminnan pyörit-tämiseksi vaadittavia johtamis- ja valvontajärjestelmiä ei yleensä vielä tässä vaiheessa ole. Samoin yritys toimii vielä erittäin kriittisillä henkilöresursseilla, joten koko liiketoi-minnan päivittäinen operatiivinen pyörittäminen tulee käytännössä pääomasijoittajan vastuulle ja järjestettäväksi. Jos on kyseessä kapea tai erikoistoimiala, puuttuu yleensä pääomasijoittajalta tarvittavaa erityistä toimialaosaamista liiketoiminnan kehittämiseksi ja kasvattamiseksi. Tämä osaaminen tulee siten pyrkiä hankkimaan yritykseen sijoitta-jan kontakteja sekä verkostoa hyödyntäen. Mahdollisten henkilöosakkaiden ja toimitus-johtajan motivointi sekä sitouttamien muodostuu käytännössä myös tässä tapauksessa erittäin haastavaksi tehtäväksi. Jos yritykseen joudutaan hankkimaan sijoitusvaiheessa jostain täysin ulkopuolinen vetäjä tai lisätä sijoitusaikana niukkoja henkilöresursseja, on heitä vaikea saada motivoitua ja sitoutettua pääomasijoittajan käytännössä omista-maan yhtiöön. Ainainen epävarmuus siitä, että yritys saatetaan myydä alta pois, estää käytännössä hyvien ja ammattilaisten työntekijöiden palkkauksen yritykseen. Omistaja-arvon kasvattaminen on tässä tapauksessa siis täysin pääomasijoittajan vastuulla ja vie lisäksi huomattavan paljon aikaa, energiaa sekä taloudellisia resursseja, mikä pitää luonnollisesti ottaa huomioon lopullisia sijoituksen tuottoja arvioitaessa ja laskettaessa.

Salosen (2013) mukaan vähemmistöomistus isommassa ja jo liiketoimintansa vakiin-nuttaneessa pk-yrityksessä on pääomasijoittajalle normaalia jokapäiväistä toimintaa.

Sijoitusprosessin aikana pyritään huolellisesti ennakkoon jo selvittämään yrityksen kasvunäkymiä, mutta erityisesti henkilöosakkaiden tulevaisuuden suunnitelmia ja in-tressejä yhteisen kohdeyrityksen osalta. Motivaatio käytännön liiketoiminnan

johtami-sesta tulee olla henkilöosakkailla ja operatiivisilla vastuuhenkilöillä korkealla tasolla, vaikka pääomasijoittaja onkin mukana osakkaana. Jos sijoitusvaiheessa pääomasijoit-taja lunastaa henkilöosakkailta osakkeita pidetään kohtuullista välirahastusta suotava-na, mutta varsinainen kaikkien osakkaiden lopullinen palkinto ja tavoite pitää edelleen-kin säilyä yhteisessä kohdeyrityksestä irtaantumisessa. Mikäli sijoittaja tulevien henki-löosakkaiden kanssa ostaa yhdessä kohdeyrityksen sen entisiltä omistajilta, tulee hen-kilöomistajien esittää pääomasijoittajalle sitoutuneisuutta ja luottavaisuutta yhtiön toi-mintaan. Tätä sitoutumista osoittaa konkreettisesti henkilökohtainen ja merkittävä ta-loudellinen panostus kohdeyhtiön osakkeisiin.

Ennen pääomasijoitusta tulee Salosen (2013) näkemyksen mukaan pyrkiä kattavasti sekä yksityiskohtaisesti ja tarvittaessa useammankin sijoitusyhtiön vastuuhenkilön toi-mesta muodostamaan selkeä käsitys siitä, että kaikkien tulevien osakkaiden kesken on löytynyt yhteinen tavoite ja tahtotila. Tämä yhteinen näkemys pyritään muotoilemaan kirjalliseen muotoon, jota pidetään sitten jonkinlaisena punaisena lankana ja ydinaja-tuksena myöhemmälle sijoitusaikaiselle yhteistyölle. Osakassopimuksen sisältö, halli-tuksen jäsenien valinta sekä varsinainen käytännön hallitustyö ovat tässä tilanteessa korostuneessa asemassa. Hallituksen järjestäydyttyä pyritään tätä osakkaiden yhteistä tahtotilaa pitämään pohjana yhtiön strategisia tavoitteita, operatiivisia toimintasuunni-telmia sekä avaintavoitteita muodostettaessa. Hallituksen tulee lisäksi säännöllisesti ja jatkuvasti seurata, että yritystä johdetaan näiden sovittujen suuntaviivojen mukaan.

Omistaja-arvon kasvattaminen edellyttää avointa ja laajaa yhteistyötä kaikkien osak-kaiden kesken, minkä vuoksi sijoittajan vähemmistöomistusta isommasta yrityksestä pidetäänkin pääomasijoittajan kannalta eniten ammattitaitoa ja sosiaalista pelisilmää vaativana tapauksena.

Yleensä joku henkilöosakkaista omistaa hieman enemmän (15-20 %) osakkeista kuin muut (10-15 %) ja yhdessä henkilöosakkaat omistavat selkeän enemmistön (70-80 %) kohdeyrityksestä. Tällöin jo etukäteen sijoitusprosessin aikana sovitaan usein, että eni-ten osakkeita omistava henkilöosakas nimitetään myös yrityksen operatiivisesta toi-minnasta vastaavaksi toimitusjohtajaksi. Muut mukana olevat henkilöosakkaat vastaa-vat sitten kukin oman erityisosaamisensa kautta jostain kohdeyrityksen keskeisestä toiminnosta tai tärkeästä kokonaisuudesta, kuten esimerkiksi tuotannosta, myynnistä, taloushallinnosta, logistiikasta tai ostoista.

Mikäli yhtiön hallitus päättääkin yksimielisesti sijoitusaikana vahvistaa pkt-yrityksensä osaamista ja nimittää sille täysin ulkopuolisen toimitusjohtajan, on erittäin suuri vaara,

että jokapäiväisen liiketoiminnan johtamisessa hän kohtaakin käytännössä yllättäviä ongelmia. Hallitustyöskentely sujuu avoimen ja luottamuksellisen ilmapiirin vallitessa.

Mutta kun ilman osakkuutta oleva toimitusjohtaja joutuukin sitten tässä operatiivisessa johtajanroolissaan ohjeistamaan ja valvomaan erilaisten toimeksiantojen sekä tehtävi-en toteutumista organisaatiossaan, voi joku häntä alemmalla tasolla yrityksessä työs-kentelevä henkilöosakas joutua tästä varsin hämmentävään arvovaltatilanteeseen.

Henkilöomistajan osakkuuteen liittyvän omistajuuden sekä operatiivisen vastuun ja työtehtäväroolin pitäminen onnistuneesti erillään kaikissa tilanteissa on käytännössä erittäin vaikea haaste. Mahdollisiin ongelmatilanteisiin tulee kaikkien osakkaiden varau-tua henkisesti ennakolta sekä keskustella avoimesti hallituksessa ja operatiivisissa vastuutehtävissä olevien henkilöosakkaiden kesken näistä mahdollisista arvovaltaon-gelmia aiheuttavista tilanteista.

Yhtiökokous pitäisi periaatteessa pkt-yrityksenkin osalta olla ainoa oikea kanava omis-tajien tuoda mielipiteitään ja näkemyksiään yrityksestä julkisesti esille. Sen pitäisi myös olla ainoa oikea foorumi punnita istuvan hallituksen ja johdon nauttimaa luottamusta.

Hallituksen kannattaa tästä huolimatta säännöllisesti palauttaa kaikkien omistajien mie-leen, että vain operatiiviset päätökset ja yhteistyö luovat ensin yritykselle tulevaisuu-dessa menestymisen edellytyksiä, mitä sitten joskus myöhemmin päästään omistajuu-den kautta jakamaan ja hyödyntämään sekä tuloksista yhteisesti nauttimaan.

Pääomasijoittajan toteuttama yrityskauppa, missä ostetaan selkeä enemmistö tai kaikki ostettavan yhtiön osakkeet sen entisiltä omistajilta on Leskisen (2014) mukaan tällä hetkellä yleisin ja tavoiteltavin tapa toteuttaa kannattavaa pääomasijoitustoimintaa.

Koko liiketoimintavastuu on jakamattomana pääomasijoittajan käsissä, joka voi tapaus-kohtaisesti ja harkintansa mukaan valita kulloinkin parhaaksi katsomansa resurssit yh-tiön tulevan menestyksen turvaamiseksi. Sijoittaja voi tarvittaessa nimetä ulkopuolisia asiantuntijoita ja toimiala-ammattilaisia yhtiön hallitukseen ja johtoon sekä olla itse myös mukana valitsemassa operatiivisia vastuuhenkilöitä kohdeyhtiön avaintehtäviin.

Kaikki toimialajärjestelyt tai mahdolliset yrityskaupat ja muut yhteistyöratkaisut on yri-tystasolla yksinkertaisempaa ja nopeampaa toteuttaa kun yhtiön omistus on vain yhdel-lä taholla.

Jo olemassa olevat johtamis-, valvonta- ja palkitsemisjärjestelmät mahdollistavat te-hokkaan yrityksen johtamisen sekä valittujen strategioiden toteuttamisen, koska sijoitta-jan ja operatiivisten toimintojen välissä ei ole mitään suodattimia tai muita kommuni-kaatiota häiritseviä tekijöitä. Omistajan ääni ja tahtotila on tarvittaessa aistittavissa läpi

koko yrityksen organisaation sekä vastuutaho omistaja-arvon kasvattamisesta löytyy erittäin selkeästi ja läheltä. Hyvin rakennetulla rahoituspaketilla tällä vaihtoehdolla pää-omasijoittaja pääsee todennäköisimmin parhaaseen lopputulokseen sekä sijoituksen tuotot että irtaantumisajankohta huomioiden.