Henkilökunnan osakeoptioiden kirjaaminen kuluksi

HENKILÖKUNNAN OSAKEOPTIOIDEN KIRJAAMINEN KULUKSI

iri t L S Í N G s N

KAUPPAKORKEAKOULUN KIRJASTO

mi

Laskentatoimi Pro Gradu -tutkielma Heta Heikkilä

Syksy 2004

Laskentatoimen laitoksen laitosneuvoston kokouksessa / H 20 OH hyväksytty arvosanalla _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

K// О

К-// У<и.г\й

Heta Heikkilä

HENKILÖKUNNAN OSAKEOPTIOIDEN KIRJAAMINEN KULUKSI

Tutkimuksen taustaa

IASB julkaisi helmikuussa 2004 IFRS 2 -standardin osakesidonnaisten palkitsemis- tapojen tilinpäätöskäsittelystä. Standardin mukaan henkilöstölle myönnetyt osakeop­

tiot on kirjattava kuluksi tilinpäätökseen. Standardi tulee suomalaisten pörssiyhtiöi­

den sovellettavaksi vuoden 2005 alusta, ja se muuttaa olennaisesti henkilöstöoptioi- den tilinpäätöskäsittelyä.

Tutkimuksen tavoitteet

Tutkimuksen tavoitteena oli selvittää IFRS 2 -standardin mukaista osakeoptioiden ti­

linpäätöskäsittelyä, IASB:n perusteluja pakolliselle kulukirjaukselle sekä optioiden kulukirjauksen yhteensopivuutta kulujen, varojen ja entiteetin määritelmien kanssa.

T utkimusmenetelmä

Tutkimuksessa selvitettiin, millä tavalla kulut ja varat on määritelty IASB:n yleisissä perusteissa. Lisäksi selvitettiin entiteettikäsitteen sisältöä, josta myös löytyy viitteitä sekä IASB:n että FASB:n yleisistä perusteista. Näiden käsitteiden valossa analysoi­

tiin, onko optioiden kulukirjaus perusteltu menettelytapa. Tutkimuksessa on käytetty apuna kirjallisuudessa ja lehtiartikkeleissa esitettyjä tutkimustuloksia ja kannanottoja liittyen työsuhdeoptioiden kuluksi kirjaamiseen.

Tulokset

IASB pitää yrityksen vastaanottamaa työsuoritusta palveluna, joka on yrityksen vara vastaanottohetkellä. IASB käsittää siten varat tavanomaista laajemmalla tavalla. Ku­

lukirjauksen perusteena on IASB:n mukaan se, että yrityksen varat vähenevät, kun työsuoritus vastaanotetaan ja kulutetaan. IASB:n argumentointi ei kuitenkaan ole tä­

män tutkimuksen perusteella yhteensopivaa sen omien yleisten perusteiden varojen ja kulujen määritelmien kanssa. Työsuorituksen lukeminen yrityksen varoihin kuulu­

vaksi voidaan perustellusti kyseenalaistaa, ja samalla kyseenalaistuu varallisuuden väheneminen kulukirjauksen perusteena. Varallisuuden menetys aiheutuu tosiasiassa osakkeenomistajille laimennusvaikutuksen kautta, kun työntekijät merkitsevät uusia osakkeita optiojärjestelyn toteutuessa. Siksi on olennaista määrittää, minkä entiteetin pääomia, tuloja ja menoja tilinpäätöksessä kuvataan. IASB:n yleisissä perusteissa on viitteitä siihen suuntaan, että osakkeenomistajat nähdään raportoivan entiteetin ulko­

puolisiksi tahoiksi. Silloin kulukirjaus yrityksen tilinpäätökseen ei ole perusteltu.

Avainsanat

Työsuhdeoptio, osakeoptio, kulukirjaus. IFRS 2 -standardi

1 JOHDANTO... 1

1.1 Tutkimuksentaustaa... 1

1.2 Optioihinliittyviäkäsitteitä... 2

1.3 Aikaisempaatutkimusta...3

1.4 Tutkimuskohdejarajaukset... 7

1.5 Tutkielmanrakenne... 7

2 YLEISTÄ TYÖSUHDEOPTIOISTA... 9

2.1 Optiojärjestelyntavoitteetjaerivaiheet... 9

2.2 Optioidenkäyttökannustimena Suomessa... 11

2.3 Optio-ohjelmistapäättäminen... 13

2.4 Osakkeenomistajankustannus... 13

2.5 Optio-oikeudestajamerkinnästämaksaminen... 14

2.6 Työsuhdeoptioidenverotus...16

2.7 Optioidenkirjaaminenjaraportoiminen... 17

3 TYÖSUHDEOPTIOT JA TILINPÄÄTÖSSTANDARDIT... 20

3.1 Sääntely Yhdysvalloissa...20

3.1.1 APB Opinion 25...20

3.1.2 SFAS 123...21

3.1.3 SFAS 123:n muutosehdotus... 23

3.2 IFRS 2-standardi... 24

3.2.1 Taustaa... 24

3.2.2 Pääperiaatteet... 26

3.2.3 Arvostaminen... 28

3.2.3.1 Arvostusperusta... 28

3.2.3.2 Arvostuspäivä...30

3.2.3.3 Arvostusmenetelmä... 31

3.2.4 Optioehtojen ja niiden muutosten huomioiminen...34

3.2.5 Jaksottaminen vapaakirjautumisjaksolle... 35

3.2.6 Liitetietovaatimukset...36

4 ARGUMENTTEJA KULUKIRJAUKSEN PUOLESTA JA VASTAAN...38

4.1 Yleistä... ...38

4.2 Taloudellisenraportoinnintavoitteet...39

4.2.1 Sijoittajien informoiminen...39

4.2.2 Informaation vertailtavuus ja luotettavuus... 40

4.3 Kulukirjausvs. raportoiminenliitetiedoissa...43

4.4 Resurssienkäyttäminenkulukirjauksenperusteena...45

4.4.1 Varojen määritelmä... 46

4.4.2 Työsuoritus resurssina... 47

4.5 Yhteensopivuuskulukäsitteen kanssa...49

4.5.1 Kulujen määritelmä... 49

4.5.2 Optiot kuluna...51

4.5.3 Vaihtoehtoiskustannus... 53

4.5.4 Yhteenveto...53

4.6 Yrityksentodellinenliiketapahtuma... 54

4.7 Optioidenarvonmäärityksenluotettavuus... 55

4.8 Entiteettikäsite... 58

5 KULUKIRJAUKSEN VAIKUTUKSET... 62

5.1 Osakekohtaisentuloksenaleneminen... 62

5.2 Vapaanomanpääomanaleneminen... 63

5.3 Avoimuudenlisääntyminen...64

5.4 Kustannukset...65

5.5 Optiojärjestelyjenväheneminen...66

6 YHTEENVETO...67

LÄHTEET... 70

LYHENTEET... 74

LIITE: Black-Scholes -mallin kaava 75

1.1 Tutkimuksen taustaa

Euroopan parlamentti ja Euroopan unionin neuvosto antoivat heinäkuussa 2002 IAS- asetuksen (EY N:o 1606/2002). Asetus velvoittaa listautuneet yritykset laatimaan konser­

nitilinpäätöksensä 1.1.2005 ja sen jälkeen alkavilta tilikausilta IAS/IFRS-standardien1 mu­

kaisesti. Standardien käyttöönotto on osa EU:n rahoitusmarkkinoiden tehostamiseen täh­

täävää toimintasuunnitelmaa. Suomessa standardeja on pakko soveltaa konsernitilinpää­

tösten lisäksi sellaisten pörssiyhtiöiden erillistilinpäätöksissä, jotka eivät ole velvollisia laatimaan konsernitilinpäätöstä. Muiden yritysten on mahdollista siirtyä vapaaehtoisesti standardien soveltamiseen.2

Vuoden 2004 helmikuussa IASB julkaisi IFRS 2 -standardin osakesidonnaisista palkitse- misjärjestelmistä (share-based payment), joka ohjeistaa kirjaamaan työsuhdeoptiot kuluksi.

IAS/IFRS -standardien käyttöönoton myötä sekin tulee suomalaisten pörssiyhtiöiden so­

vellettavaksi ja muuttaa optiojärjestelyjen tilinpäätöskäsittelyä. Tähän saakka palkittaessa henkilöstöä osakeoptioiden muodossa kulukirjausta ei ole tarvinnut tehdä. Uuden IFRS 2 - standardin myötä optiojärjestetyt rinnastetaan rahapalkan maksuun, ja ne aiheuttavat tu­

losta vähentävän kulukirjauksen pörssiyhtiöiden tilinpäätökseen.

Optioiden tilinpäätöskäsittely ei ole kansainvälisesti katsoen uusi ongelma. Ensimmäiset osakeoptioiden kirjaamista koskevat ohjeet annettiin Yhdysvalloissa jo AICPAn Accoun­

ting Research Bulletin No 43:ssa vuonna 19533. Viime vuosina maailmalla tapahtuneiden kirjanpitoskandaalien myötä tilinpäätösten käyttäjien huoli optioiden tilinpäätöskäsittelystä on yhä lisääntynyt. Optioiden tilinpäätöskäsittelystä ei ole ollut olemassa kansanväistä ti- linpäätösstandardia, joka olisi yhtenäistänyt käsittelytavan. Euroopassa erityisesti IFRS 2- standardin valmistelu on tuonut optiot ajankohtaiseksi keskustelun aiheeksi.

1 lASC:n päättävä elin muutettiin vuonna 2001, ja sen nimeksi tuli IASB (International Accounting Standards Board). IAS-standardit ovat entisen IASC:n antamia. IFRS-standardit taas IASB:n antamia. Ks. esim. Tro- berg 2003 s. 22-23.Tutkielmassa viitataan pääasiassa IASB:iin puhuttaessa standardien laatijasta, vaikka kyseessä olisivat ennen vuotta 2001 annetut, ja siten lASC:n, standardit.

2 Ks. standardien soveltamisesta Suomessa HE 126/2004 s. 7-8.

3 Ks. FASB 2001 Vol III s. 7 ss.

Myös Yhdysvalloissa on jälleen viime vuosina keskusteltu henkilöstöoptioiden kirjaami­

sesta kuluksi. FASB:n ehdotus henkilöstöoptioiden pakollisesta kuluksi kirjaamisesta kohtasi kuitenkin niin suurta vastustusta, että vuonna 1995 FASB päätyi vain suosittele­

maan optioiden kirjaamista kuluksi SFAS 123 -standardissa. Vastustuksen taustalla oli huoli siitä, että kirjaamiskäsittelyllä on laajoja taloudellisia vaikutuksia. Sittemmin FASB on kuitenkin ottanut asian uudelleen käsiteltäväksi, ja keväällä 2004 se julkaisi SFAS 123 :a koskevan muutosehdotuksen, jossa ehdotetaan siirtymistä pakolliseen kulukirjauk­

seen.

1.2 Optioihin liittyviä käsitteitä

Optio antaa haltijalleen oikeuden ostaa (osto-optio) tai myydä (myyntioptio) sovittuun hin­

taan sovittuna ajankohtana kohde-etuutena olevan hyödykkeen.4 5 Option kohde-etuutena voi olla monenlaisia hyödykkeitä, esimerkiksi osake, korko tai valuutta. Laki kaupankäyn­

nistä vakioiduilla optioilla ja termiineillä tuntee lisäksi ns. indeksioption, jonka perusteella optionhaltijalla on oikeus saada kohde-etuuden hinnan tai muun etuuden arvon kehitystä kuvaavan tunnusluvun muutoksen perusteella laskettava suoritus (1 luvun 2 § kohta 1).

Tutkielmassa käsitellään henkilöstölle suunnattuja osakeoptiojärjestelyjä, joissa on kysees­

sä osto-option antaminen työntekijälle tai yrityksen johtoon kuuluvalle, ja option kohde- etuutena on työnantajayrityksen osake. Yritys antaa työntekijöilleen tai osalle heistä mah­

dollisuuden ostaa sovittuun hintaan sovittuna aikana sovitun määrän työnantajayrityksen osakkeita'. Tutkielmassa työsuhdeoptioilla tarkoitetaan sekä johdolle että muulle henkilö­

kunnalle myönnettyjä optioita.

Verolainsäädännössämme on myös määritelty työsuhdeoption käsite. Tuloverolaissa (1535/1992) työsuhdeoptiona pidetään etua työsuhteeseen perustuvasta oikeudesta saada tai hankkia yhteisön osakkeita tai osuuksia käypää alempaan hintaan vaihtovelkakirjalai­

nan, optiolainan tai muun näihin rinnastettavan sopimuksen tai sitoumuksen perusteella (TVL 66.3).

4 Ks. option määritelmästä esim. laki kaupankäynnistä vakioiduilla optioilla ja termiineillä, 1 luvun 2 §.

5 Ikäheimo 1998 s. 67.

Henkilöstöä voidaan palkita myös ns. synteettisellä optiojärjestelyllä. Sillä tarkoitetaan järjestelyä, jossa mukana olevat henkilöt saavat bonuksen luontoisen lisäedun. Etu perus­

tuu työnantajayhtiön osakkeen arvonnousuun. Synteettiseen optiojärjestelyyn ei siten liity oikeutta merkitä työnantajayhtiön osakkeita, eikä se ole osakeyhtiölaissa tarkoitettu optio.6 7 Tutkielmassa ei käsitellä synteettisiä optioita.

1.3 Aikaisempaa tutkimusta

Optioiden kuluksi kirjaamisen vaikutuksia yritysten osakekursseihin on käsitelty monissa tutkimuksissa. Dechow, Hutton ja Sloan ovat tutkineet ensinnäkin niiden yritysten omi­

naispiirteitä, jotka vastustivat FASB:n ehdotusta vuodelta 1993 optioiden pakollisesta ku­

lukirjauksesta. Toiseksi he ovat tutkineet niiden yritysten ominaispiirteitä, jotka käyttävät henkilöstöoptioita vanhojen raportointisäännösten8 mukaisesti ja kolmanneksi osakkeen markkinahinnan reaktioita, kun ilmoitetaan uusista optioiden pakollista kulukirjausta puoltavista tai sen hylkäävistä raportointisäännöistä.

Dechown, Huttonin ja Sloanin keskeisiä tutkimustuloksia ovat, että työsuhdeoptioiden käyttöä vastustettiin eniten yrityksissä, joissa optiot ovat keskittyneet ylimmän johdon ta­

solle. Väite, jonka mukaan työsuhdeoptioiden kirjaaminen vaikeuttaisi yrityksen vieraan pääoman saamista, ei saa tukea tutkimuksesta.

Tutkimuksessa ei havaittu systemaattista osakekurssireaktiota seurauksena työsuhdeoptioi­

den kuluksi kirjaamista koskeviin FASB:n ilmoituksiin (FASB:n ilmoitus siirtyä kohti työ­

suhdeoptioiden pakollista kuluksi kirjaamista ja toisaalta standardiluonnoksen julkaisemi­

nen, jossa kulukirjaus ei lopulta ollut pakollinen). Osakemarkkinat eivät reagoineet tavalla, joka osoittaisi, että optioiden kuluksi kirjaamisella olisi negatiivinen osakekurssivaikutus.

6 Anderssén - Helokoski - Kajas - Liede - Lindqvist - Wist 2002 s. 54 7 Dechow - Hutton - Sloan 1996 s. 1-20.

8 Vanhoilla raportointisäännöillä tarkoitetaan AICPA:n APB:n ohjetta no. 25, jossa ns. kiinteät optiojärjeste- lyt on kirjattava kuluksi vain siltä osin kuin option merkintähinta option myöntämispäivänä on pienempi kuin osakkeen markkinahinta. Sen sijaan FASB:n FAS 123:n mukaan optio on arvostettava käypään arvoon op tiohinnoittelumallin mukaisesti. Jollei tätä option arvoa kirjata kuluksi ”vaikutusaikanaan”, se on ainakin raportoitava liitetiedoissa.

Myös Espahbodi, Espahbodi, Rezaee ja Tehranian9 10 11 ovat tutkineet, miten FASBin julkai­

semat tiedotteet vaikuttavat osakemarkkinoihin. Tulosten mukaan osakemarkkinat reagoi­

vat selvästi negatiivisesti tietoon, jonka mukaan osakeoptioiden kulukirjaus tulisi mahdol­

lisesti pakolliseksi ja positiivisesti tietoon, jonka mukaan FASB päätyikin vuonna 1995 kannattamaan optiojärjestelyistä ilmoittamista liitetiedoissa ja vain suosittelemaan kulu- kirjausta. Tutkimustulokset osoittavat, että liitetiedoissa ilmoittaminen ei korvaa kulukirja­

usta. Erojen Dechown, Huttonin ja Sloanin tutkimukseen tutkijat arvelevat johtuvan erilai­

sesta otoksen valinnasta sekä eri ajankohdilta olevan tiedon käyttämisestä.

Tutkimuksessa osoitetaan, että yritykset kohtasivat epänormaaleja osakekurssireaktioita, kun julkaistiin standardiluonnos, joka olisi tarkoittanut optioiden pakollista kulukirjausta sekä standardiluonnos, jossa päädyttiin vain suosittelemaan kulukirjausta. Yritykset koh­

taavat negatiivisia epänormaaleja osakekurssireaktioita sellaisten tapahtumien sattuessa, jotka lisäävät pakollisen kulukirjauksen todennäköisyyttä ja päin vastoin. Epänormaalit osakekurssireaktiot, negatiiviset tai positiiviset, ovat tutkimustulosten mukaan tyypillisim­

piä korkeateknologia-alan yrityksillä, nopeasti kasvavilla yrityksillä ja uusilla aloittelevilla yrityksillä.

Robinson ja Burton10 ovat tutkineet niiden amerikkalaisten yritysten osakekurssikehitystä, jotka ilmoittivat siirtyvänsä optioiden kuluksi kirjaamiseen SFAS 123:n suosittamalla ta­

valla. Heidän tulostensa mukaan yritykset näyttivät ylisuuria tuottoja ilmoittamista lähim­

män kolmen päivän aikana, mikä osoittaa, että kulukirjauksella on vaikutusta osakkeen arvoon. Positiivinen epänormaali osakekurssireaktio osoittaa Robinsonin ja Burtonin mu­

kaan, että ilmoittaminen siirtymisestä kulukirjaukseen on sijoittajille merkki korkealaatui­

sesta raportointikäytännöstä. Kirjoittajat myös päättelevät tulostensa pohjalta, että yritysten päätös siirtyä kirjaamaan optiot kuluksi johtuu halusta raportoida sijoittajille avoimesti yrityksen tulokseen vaikuttavista tekijöistä.

Landsman, Peasnell, Pope ja Yeh11 ovat verranneet erilaisia optioiden tilinpäätöskäsittely- tapoja, ja miten hyvin ne kuvaavat laimennusvaikutusta, jonka optiojärjestely aiheuttaa yrityksen nykyisille osakkeenomistajille. Vertailussa ovat mukana APB Opinion No. 25 :n,

9 Espahbodi H. - Espahbodi P. - Rezaee - Tehranian 2002 s. 343-372.

10 Robinson, D. - Burton, D. 2004 s. 97-108.

11 Landsman - Peasnell - Pope -Yeh 2004.

SFAS 123:n, SFAS 123:n muutosehdotuksen sekä kirjoittajien muunteleman IFRS 2- standardin mukaiset optioiden tilinpäätöskäsittelytavat. Tutkimustulosten mukaan ainoas­

taan IFRS 2.sta muunneltu menettelytapa kuvaa oikealla tavalla osakkeenomistajille ai­

heutuvaa osakeomistuksen laimenemista. IFRS 2-standardia on tutkimuksessa muunneltu siten, että optioita käsitellään velkoihin kuuluvana eränä eikä omaan pääomaan lukeutuva­

na, kuten standardissa edellytetään. Lisäksi huomioidaan kaikki optiojärjestelyn osakkeen­

omistajille aiheuttamat voitot ja tappiot.12 Muut tilinpäätöskäsittelytavat johtavat nykyisten osakkeenomistajien osakepääoman yliarvostamiseen.

Siitä, mikä on oikea tapa määrittää työsuhdeoption arvo, on kirjoitettu runsaasti. Yhdys­

valloissa SFAS 123 suosittaa käyttämään jotakin olemassa olevaa optiohinnoittelumallia, kuten Black-Scholes-mallia13 option arvon määrittämiseksi. Uudistusehdotuksessa Black- Scholes-mallin sijaan suositellaan käyttämään jotakin joustavampaa mallia (esim. binomi- mallia). Myös IASB:n ED 2:ssa oli nojauduttu siihen, että Black-Scholes-mallia voidaan käyttää apuna työsuhdeoptioiden arvonmäärityksessä. Toteutuneessa IFRS 2 -standardissa kuitenkin lopulta todetaan vain, että optiot on arvostettava käypään arvoon, mutta mitään tiettyä kaavaa tai mallia ei mainita. Black-Scholes -mallia onkin tutkittu paljon, ja sitä on tutkimusten perusteella pidetty työsuhdeoptioiden ominaispiirteiden vuoksi sopimattomana niiden arvonmääritykseen.

Huddart14 havaitsee tutkimuksessaan, että Black-Scholes -malli yliarvostaa työsuhdeopti­

on kustannuksen yritykselle johtuen siitä, että työntekijät ovat yleensä riskiä kaihtavia ja lunastavat optiot aikaisessa vaiheessa juoksuaikaa. Myös Huddart ja Lang15 osoittavat em­

piirisen tutkimuksen avulla, että työsuhdeoptioiden osalta on tavallista, että ne lunastetaan jo aikaisessa vaiheessa, koska ne eivät ole siirrettävissä eteenpäin. Siksi Black-Scholes- malli useimmiten yliarvostaa työsuhdeoption arvon, koska mallissa option arvo arvioidaan käyttäen option koko juoksuaikaa.

12 Käytössä on siis menettely, joka tutkijoiden mukaan ”recognizes an asset and liability at grant date, and subsequently recognizes gains and losses on the liability in income.” Ks. Landsman et al. 2004 s. 33.

13 Malli on johdettu alun perin artikkelissa Black , F.- Scholes, M (1973): The pricing of options and corpo­

rate liabilities. Journal of Political Economy 81 (May—June), s. 637—654. Mallin kaava on tutkielman liit­

teenä.

14 Huddart 1994 s. 207-230.

15 Huddart - Lang 1996 s. 5-43.

Hemmer, Matsunaga ja Shevlin16 toteavat, että mainittua ongelmaa voidaan pyrkiä ratkai­

semaan käyttämällä optiohinnoittelumallissa arvioituja lunastusaikoja sopimuksen koko pituuden sijaan. Hemmerin, Matsunagan ja Shevlinin mukaan tälläkin menetelmällä saadut tulokset yliarvostavat työsuhdeoptioiden arvon 6-30 %, keskimäärin 21 %.17

Ikäheimo, Kuosa ja Puttonen18 19 ovat tehneet empiirisen tutkimuksen Black-Scholes-mallin luotettavuudesta työsuhdeoptioiden arvonmäärityksessä. He vertasivat toisiinsa HEXissä listattujen johdon optioiden toteutuneita markkina-arvoja ja niistä tehtyjä teoreettisia en­

nusteita. Tulokset osoittivat, että Black-Scholes-mallin avulla laskettujen ennusteiden ja toteutuneiden markkina-arvojen välillä on suuri ero. Optioiden markkinanoteeraukset oli­

vat keskimäärin 15,5 % alempia kuin Black-Scholes-mallin antama arvo. Tosin sanoen työsuhdeoptioiden arvostuksen pitäisi olla huomattavasti alhaisempi kuin mitä Black- Scholes-mallin avulla saatu arvo on. Tutkimuksessa ehdotetaankin joitakin korjauksia, kuten kiinteää -25 %:in korjaustekijää Black-Scholes-malliin, jotta tilinpäätös antaisi oike­

an ja riittävän kuvan optioista.

Laijoki'9 on tutkinut pro gradu-tutkielmassaan Helsingin pörssin päälistan yhtiöiden optio- kuluja vuosina 1999-2002. Laijoen tarkastelemien optiojärjestelyjen määrä oli yhteensä 170. Jos mainittuina vuosina olisi sovellettu pakollista kuluksi kirjaamista ED 2 standardi- luonnoksessa esitetyllä tavalla, Laijoen tutkimustulosten perusteella niiden suomalaisten pörssiyhtiöiden, joilla oli optioita, tulokset olisivat alentuneet vuonna 1999 keskimäärin 22

% ja vuonna 2002 keskimäärin jopa 83 %. Tulosten alentumisen mediaani olisi vaihdellut 1999-2002 kahdeksan ja yhdeksän prosentin välillä.

Laijoki havaitsi myös, että nykyisellään optiojärjestetyistä ilmoittaminen vuosikertomuk­

sissa vaihteli melko paljon eri yritysten välillä. Siksi on hyvä olla olemassa standardi, joka

16 Hemmer - Matsunaga - Shevlin 1994 s. 23-42.

17 He ehdottavatkin toisenlaista yksinkertaista laskutapaa, jossa työsuhdeoption arvo on lineaarinen funktio sen odotetusta muodosta. Aluksi lasketaan option arvo käyttäen sekä vapaakirjautumiseen jäljellä olevaa aikaa että koko option voimassaoloaikaa. Näiden kahden välinen erotus jaetaan niiden vuosien lukumäärällä, jotka jäävät vapaakirjautumisen ja voimassaolon päättymisen väliin ja kerrotaan niiden vuosien lukumärällä, joiden ajan työsuhdeoptioiden odotetaan pidettävän vapaakirjautumisen jälkeen. Tästä saatava luku lisätään lopuksi siihen option arvoon, joka saatiin perustuen vapaakirjautumishetkeen. Hemmer - Matsunaga - Shev­

lin 1994 s. 24.

18 Ikäheimo - Kuosa - Puttonen 2004.

19 Laijoki 2003.

sääntelee annettavaa informaatiota, sillä nykyisessä tilanteessa vuosikertomusten tietojen perusteella on vaikea laskea optioiden arvoa.20

1.4 Tutkimuskohde ja rajaukset

Tutkielman tarkoituksena on selvittää IFRS 2 -standardin mukaista optioiden tilinpäätöskä­

sittelyä sekä sen yhteensopivuutta kulujen, varojen ja entiteetin määritelmien kanssa. Tut­

kielmassa käydään läpi, millä perusteilla IASB on päätynyt pakolliseen kulukirjaukseen ja analysoidaan IASB:n perusteluja pohjautuen edellä mainittuihin määritelmiin. Tutkimus perustuu kirjallisuuteen, lehtiartikkeleissa esitettyihin tutkimuksiin ja kansainvälisiin tilin- päätösstandardeihin.

IFRS 2 -standardin soveltamisala on laaja, ja se koskee optioiden lisäksi muitakin osa- kesidonnaisia palkitsemisjärjestelmiä ja maksutapoja. Tutkielmassa ei käsitellä standardia kokonaisuudessaan yksityiskohtaisesti. Esimerkiksi optiojärjestelyt, joihin liittyy option- haltijan mahdollisuus valita lunastaako osakkeet vai ottaako sen sijaan käteissuorituksen, rajataan tutkielman ulkopuolelle. Tarkoituksena on tuoda esiin pääperiaatteet optioiden kulukirjaukseen liittyvästä arvonmäärityksestä ja tilinpäätöskäsittelystä sekä kulukirjaus- menettelylle esitetyt perustelut. Pääasiassa työsuhdeoptioiden tilinpäätöskäsittelyä tarkas­

tellaan IFRS 2:n perusteella, mutta vertailukohtana tutkielmassa käydään läpi myös Yh­

dysvalloissa voimassa olevaa SF AS 123 -standardia.

1.5 Tutkielman rakenne

Aihepiiriä lähestytään luvussa 2 aluksi kuvaamalla optioiden käyttöä Suomessa sekä IFRS 2:ta edeltävää raportointitapaa ja muita suomalaisia optioihin liittyviä säädöksiä. Tarkoi­

tuksena on kuvata tilannetta ennen IFRS 2 -standardin voimaantuloa. Luvussa 3 selvitetään lyhyesti henkilöstöoptioiden sääntelyä Yhdysvalloissa, jossa aihepiiriin liittyviä standar­

deja on ollut jo 1950-luvulta lähtien. Sen jälkeen käydään läpi IFRS 2 -standardin sisältöä.

20 Laijoki 2003 s. 72.

Luvussa 4 luodaan käsitteellistä pohjaa IAS:n yleisten perusteiden avulla kuvaamalla tilin- päätösraportoinnin tavoitteita sekä selvittämällä kulujen ja varojen määritelmää. Luvussa tuodaan esiin IASB perusteet pakolliselle kulukirjaukselle ja analysoidaan näitä perusteita kulu- ja varakäsitteiden avulla. Lopuksi pohditaan entiteettikäsitettä ja sen vaikutusta ra­

portointitapaan. Luvussa 5 tuodaan vielä esiin optioiden kuluksi kirjaamisen vaikutuksia pääasiassa yrityksen ja tilinpäätöksen käyttäjien kannalta.

2 YLEISTÄ TYÖSUHDEOPTIOISTA 2.1 Optiojärjestelyn tavoitteet ja eri vaiheet

Työsuhdeoptiot kuuluvat osakesidonnaisiin palkitsemismuotoihin. Osakeoptioiden lisäksi toinen osakesidonnaisen palkitsemisen muoto ovat suorat osakeomistukset sekä aiemmin mainitut synteettiset optiot. Osakesidonnaiset palkitsemistavat ovat osa työntekijän palk- kiopakettia, johon voi rahapalkan lisäksi kuulua myös mm. bonuksia.

Osakesidonnaisten palkitsemisjärjestelmien tavoitteena on johdon ja muunkin henkilöstön huomion suuntaaminen tulevaisuuteen sekä kannustaminen ja sitominen pitkäjänteiseen toimintaan yrityksen hyväksi. Järjestelyn avulla kytketään toisiinsa omistajien ja henkilö­

kunnan, useimmiten johdon, taloudelliset intressit.21

Toisaalta optiojärjestelyjen tavoitteena on työntekijöiden sitominen yrityksen toimintaan.

Optiojärjestelyt ovat pitkäkestoisia järjestelyjä, jolloin työntekijöiden kannattaa toiminnas­

saan ottaa huomioon yrityksen pitkän tähtäimen kehittäminen.22 Optiojärjestely rahapalkan lisänä voi olla yritykselle hyvä keino saada pidettyä osaava henkilökunta yrityksen palve­

luksessa työvoiman kansainvälisen liikkuvuuden lisäännyttyä.23

Optiojärjestely on työntekijän ja työnantajan välinen sopimus. Optio ei velvoita työntekijää lunastamaan kohde-etuutena olevia osakkeita, vaan ainoastaan antaa oikeuden lunastaa osakkeet sovituin ehdoin.24 Usein työsuhdeoption käyttö on rajattu ajanjaksoon, joka voi olla useidenkin vuosien päästä optio-oikeuden myöntämisestä.25

Henkilöstölle suunnatun osakeoptiojärjestelyn eri vaiheita voidaan kuvata aikajanan avulla:

21 Ikäheimo - Löyttyniemi - Tainio 2003 s. 109-110.

22 Ikäheimo 1998 s. 67.

2j Andersson 1999 s. 17.

24 Ks. esim. Carberry - Weeden 2001 s. 2-3, The Stock Options Book.

25 Anderssén - Helokoski - Kajas - Liede - Lindqvist - Wist 2002 s. 52-53.

Kuvio 1. Aikajana option myöntämisestä lunastamiseen

Myöntämispäivä Vapaakirjautumispäivä Lunastuspäivä Maturiteetti

---► aika

Myöntämispäivänä työnantaja ja työntekijä sopivat optiojärjestelystä. Työnantaja voi so­

pimuksessa asettaa ehtoja, jotka työntekijän on täytettävä, jotta tämä saa lunastaa osakkeet option perusteella. Näitä ehtoja voidaan nimittää vapaakirjautumisehdoiksi (vesting condi­

tions). Optio-oikeus voi olla esimerkiksi riippuvainen siitä, että työntekijä pysyy yrityksen palveluksessa tietyn ajan, saa aikaan tietyn tuottotason tai että osakkeen kurssi nousee tie­

tylle tasolle26. Ennen optioiden käyttöoikeuden alkamista työntekijä ei yleensä voi luovut­

taa tai käyttää optiota27.

Myöntämispäivän ja vapaakirjautumispäivän välisenä aikana työntekijä toteuttaa option saamiseksi vaadittavat työsuoritukset ja täyttää muut vapaakirjautumisehdot. Vapaakirj au- tumispäivänä työntekijällä on ensimmäisen kerran oikeus lunastaa kohde-etuutena oleva osake tai osakkeet. Lunastuspäivänä työntekijä lunastaa osakkeet optio-oikeuden perus­

teella. Optiojärjestelyssä voidaan asettaa tietty ajanjakso, jolloin lunastaminen on tehtävä.

Osakkeet voidaan lunastaa vapaakirj autumispäivästä lähtien option maturiteettiin saakka.

Edellä jaksossa 1.3 on jo tullut esille, että työntekijät useimmiten suosivat aikaista lunas­

tamista vapaakirjautumisen jälkeen, vaikka aikaa option maturiteettiin olisi vielä jäljellä.

Optiojärjestelyyn saattaa myös sisältyä ehtoja, joiden mukaan koko optiomäärä ei ole ker­

ralla käytettävissä, vaan optiot tulevat käytettäviksi useissa erissä28.

Optiot voidaan jakaa ns. eurooppalaisiin ja amerikkalaisiin optioihin. Eurooppalainen op­

tio on lunastettavissa vasta option juoksuajan päätyttyä eli maturiteetissa Amerikkalainen

26IASB 2004 IFRS2.19.

27 Anderssén - Helokoski - Kajas - Liede - Lindqvist - Wist 2002 s. 52-53.

28 Anderssén - Helokoski - Kajas - Liede - Lindqvist - Wist 2002 s. 53. Esimerkiksi Nokian vuonna 2001 aloitetun optio-ohjelman perusteella optioista 25 %:n merkintäaika alkaa vuoden kuluttua myöntämisestä ja loput optiot tulevat merkittäväksi 6,25 %:n erissä vuosineljänneksittäin. Ks. Nokian vuosikertomus 2003 s.

40.

optio sen sijaan on lunastettavissa milloin tahansa option juoksuaikana. Työsuhdeoptioita on joskus kutsuttu bermuudal ai siksi optioiksi, koska niissä on piirteitä molemmista edellä mainituista optiotyypeistä. Koska työsuhdeoptioihin yleensä liittyy vapaakirjautumisehtoja, ne ovat lunastettavissa vasta vapaakirjautumisen tapahduttua. Sen jälkeen ne voidaan kui­

tenkin sopimusehdoista riippuen joko amerikkalaisten optioiden tapaan milloin tahansa, tai mahdollisesti vasta maturiteettipäivänä.29

Optionhaltijalla voi olla oikeus luovuttaa optio-oikeus kolmannelle. Andersson arvioi, että osakeoptionhaltij at eivät usein lunastakaan optioita itse, vaan myyvät optio-oikeuden va­

paakirjautumisen tapahduttua ja muuttavat ne näin rahaksi. Toinen tavallinen vaihtoehto on, että optionhaltija myy osakkeet pian lunastettuaan ne.30

2.2 Optioiden käyttö kannustimena Suomessa

Työsuhdeoptiot ovat muodostuneet merkittäväksi työntekijöiden kannustinkeinoksi, joilla pyritään omistajien ja työntekijöiden intressien yhdistämiseen. Suomessa työsuhdeoptioita on käytetty palkitsemiskeinona vuodesta 1988 lähtien. 1990-luvun alkuvuosien aikana la­

ma hidasti optiojärjestelmien käyttöönottoa, mutta kun ulkomainen osakkeenomistus vuonna 1994 vapautui, työsuhdeoptiot kehittyivät vähitellen merkittäväksi johdon palkit- semistavaksi.31

Vuoden 1999 lopulla Suomessa oli voimassa 92 optiojärjestelyä, joiden arvo oli yhteensä noin 63 miljardia markkaa. Nokian käyttämien työsuhdeoptioiden osuus tästä oli noin 85%.32 Koko henkilöstölle suunnatut työsuhdeoptiot alkoivat yleistyä vuodesta 1997 alka­

en. Niiden käyttäminen aiheutti kuitenkin kriittistä keskustelua, ja koko henkilöstölle suunnatut optiot ovat vähentyneet vuoden 2000 jälkeen.33

Esimerkiksi KONE kertoo vuoden 2003 vuosikertomuksessaan, että yhtiö on pyrkinyt op- tiojärjestelyllä sitomaan avainhenkilöt toimiaan yhtiön kasvu- ja kannattavuustavoitteiden

29 IASB 2004 BC146-147.

J° Andersson 1999 s. 16.

jl Ikäheimo - Löyttyniemi - Tainio 2003 s. 117.

j2 Walden - Ikäheimo - Immonen 2000 s. 7.

j3 Ikäheimo - Löyttyniemi - Tainio 2003 s. 117.

mukaisesti. Yhtiön avainhenkilöille suunnattu optio-ohjelma, josta yhtiökokous on päättä­

nyt vuonna 2000, voitiin toteuttaa täysimääräisenä, sillä vuosien 2001-2003 konsernitilin­

päätöksen osoittama yhteenlaskettu tulos verojen jälkeen ylitti 470 miljoonaa euroa. Optio- oikeudet on jaettu kahteen sarjaan, joista toisen perusteella osakkeita on voitu merkitä 1.4.2004 alkaen ja perusteella voidaan merkitä 1.5.2005 alkaen.34 * Optioiden lunastamiselle on siis asetettu tiettyjä ehtoja, ja osakkeet voi järjestelyn perusteella lunastaa vasta muuta­

man vuoden kuluttua järjestelystä sopimisen jälkeen.

Fortum kertoo vuoden 2003 vuosikertomuksessaan vuonna 1999 päätetystä johdon optio- järjestelystä ja henkilöstön optiolainajärjestetystä sekä vuosina 2001 ja 2002 päätetyistä avainhenkiöiden optio-ohjelmista. Esimerkiksi vuoden 2001 optio-ohjelman mukaisten optioiden merkintäajan alkamisen edellytykseksi on asetettu, että yhtiön osakekurssi Hel­

singin Pörssissä on kehittynyt vuosien 2001-2004 aikana vähintään yhtä hyvin kuin Dow Jones STOXX 600 Utilities-indeksi ja että yhtiön neljän peräkkäisen 1.1.2001 alkaneen vuoden jälkeisen tilikauden keskimääräinen osakekohtainen tulos on 105 % tilikausien

1998-2000 keskimääräisestä osakekohtaisesta tuloksesta.3-1

Myös esimerkiksi UPM Kymmene raportoi vuoden 2003 vuosikertomuksessaan, että avainhenkilöille on myönnetty optioita vuosina 1998 ja 2002.36 Nokian vuoden 2003 vuo­

sikertomuksesta käy ilmi, että avainhenkilöille suunnattujen optio-ohjelmien perusteella vuonna 2003 osakkeita merkittiin 7 160 272 kappaletta, minkä seurauksena yhtiön osake­

pääoma kasvoi 429 616,32 eurolla. Vuoden 2003 lopussa liikkeessä olevien Nokian optio- oikeuksien perusteella voidaan merkitä vielä 238 993 617 osaketta tulevina vuosina.37

Optioiden yleistyessä myös niihin kohdistuva kriittinen keskustelu on lisääntynyt. Julki­

suuteen on tullut esimerkkejä siitä, että optioiden hyvät tarkoitusperät, kannustintavoitteet, eivät välttämättä toteudu. Varsinkin johdolle myönnettyjä suuria optioita on saatettu kriti­

soida. Usein osakekurssit nousevat suhdannekehityksen myötä, ja optiovoitot tulevat opti- onhaltijoille ilman heidän aktiivista myötävaikutustaan. Optiot saattavat myös houkutella johtoa ylisuureen riskinottoon.38

j4 KONE-konsernin vuosikertomus 2003 s. 40.

’5 Fortum Oyj:n vuosikertomus 2003 s. 86-88.

36 UPM-Kymmene Oyj:n vuosikertomus 2003 s. 85.

37 Nokia-konsemin vuosikertomus 2003 s. 7 ja 41.

38 Pihlanto 2002 s. 7-8.

rinkäyttöä, sillä tilinpäätöksessä näkyvät optiomenot lisäävät tilipäätöksen avoimuutta.

Kulukirjaus saattaa hillitä kohtuuttoman suuria voittoja tuottavien optiojärjestelyjen hyväk­

symistä yrityksissä.39 Eri asia on, onko tilinpäätössäännöstön tehtävä estää järjestelyjä, jotka voidaan nähdä sopimattomiksi palkitsemistavoiksi.

2.3 Optio-ohjelmista päättäminen

Osakeyhtiölain (734/1978) mukaan optio-oikeuden myöntäminen on yksi tapa korottaa osakepääomaa. Optio on osakeyhtiölaissa määritelty erityiseksi merkintäoikeudeksi (OYL 4:1). Optio-oikeuden antaminen henkilöstöön kuuluvalle tai johdolle merkitsee yhtiöoi- keudellisesti merkintäetuoikeudesta poikkeamista. Poikkeaminen edellyttää, että sille on olemassa yhtiön kannalta painava taloudellinen syy (OYL 4:2.2). Käytännössä henkilöstön sitouttaminen ja kannustaminen parempiin suorituksiin riittää täyttämään edellytyksen40.

Yhtiökokous päättää optio-oikeuksien antamisesta (OYL 4:1.2). Päätös on pätevä vain, jos sitä on kannattanut 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista (OYL 4:2.2). Yhtiökokous voi myös antaa hallitukselle valtuutuksen päättää optio-oikeuksien myöntämisestä (OYL 4:2a. 1). Optio-oikeuteen perustuvasta uusmerkinnästä, optiotodis­

tuksesta, optio-oikeuden rekisteröimisestä jne. on säädetty OYL 4:12a-c:ssä.

2.4 Osakkeenomistajan kustannus

Optio aiheuttaa varallisuuden siirtymisen yhtiön nykyisiltä osakkeenomistajilta työnteki­

jöille, jotka saavat optio-oikeuden, sillä uudet osakkeet aiheuttavat omistuksen laimenemi­

sen.41 Osakemerkintä toteutetaan vain, jos merkintähinta on alhaisempi kuin osakkeen markkinahinta. Jokainen toteutettu optio alentaa nykyisten osakkeiden arvoa. Ellei optio-

39 Pihlanto 2002 s. 9.

40 Tämä todetaan mm. osakeyhtiölakityöryhmän mietinnössä (2003) s. 167, jossa optio niinikään määritellään erityiseksi merkintäoikeudeksi.

41 Ikäheimo - Riistämä 2003 s. 5.

järjestelyllä ole arvonalennusta vastaavaa johtoa tai muuta henkilöstöä kannustavaa vai­

kutusta, järjestely on omistajan kannalta kannattamaton.42

Laimennusvaikutusta voidaan kuvata numeroesimerkin avulla43:

Yrityksen markkina-arvo on 150 000 euroa. Ennen optiojärjestelyä yrityksellä on osakkeita 10 000 kappaletta, ja osakkeen kurssi optiojärjestelystä päätettäessä on 15 euroa. Yhtiöko­

kous päättää palkita henkilöstöä optio-oikeuksien kautta siten, että optiojärjestelyn perus­

teella uusia osakkeita voidaan merkitä 3000 kappaletta. Palkitsemisen edellytyksenä on, että yhtiön osakkeen kurssi nousee 20 euroon. Lunastushinnaksi yhtiökokous päättää 16 euroa, ja optio-oikeutta voi käyttää ensimmäisen kerran kolmen vuoden kuluttua sen myöntämisestä.

Oletetaan, että kolmessa vuodessa osakkeen kurssi nousee 20 euroon. Ennen optioiden toteuttamista yrityksen markkina-arvo on nyt 200 000 euroa. Jos kaikki optiot toteutetaan heti, osakkeiden määrä kasvaa 13 000:een ja osakkeiden markkina-arvo nousee 248 000:een (200 000 + 3000x16) euroon.

Oletetaan, että ennen optioiden toteutumista laimennusvaikutus on jo huomioitu markki­

noilla. Toisin sanoen yrityksen markkina-arvo 200 000 euroa ennen optioiden toteutumista sisältää laimennusvaikutuksen täysimääräisesti. Laimennusvaikutus saadaan selville ker­

tomalla työntekijöiden merkitsemien osakkeiden määrä osakkeen markkinahinnan ja mer­

kintähinnan erotuksella:44 3000 x (20-16) = 12 000 euroa. Ilman laimennusvaikutusta osakkeen kurssi olisi siten ollut (200 000 + 12 000)/10 000 = 21,2 euroa, kun se optiojär­

jestelyn seurauksena oli 20 euroa.

2.5 Optio-oikeudesta ja merkinnästä maksaminen

Optio-oikeus poikkeaa tavallisesta merkintäoikeudesta siten, että yleensä optio-oikeuden saamisesta maksetaan yhtiölle erityinen maksu tai annetaan jokin muu vastasuoritus, kun

42 Ikäheimo - Löyttyniemi - Tainio 2003 s. 112 sekä Ikäheimo 1998 s. 67.

43 Muunneltu Walden - Ikäheimo - Immosen (2000) esimerkistä, ks. s. 11-13.

44 Ks. Walden - Ikäheimo - Immonen 2000 s. 12.

tavallisesti vastasuoritus tehdään vain, jos merkintäoikeutta käytetään 45 Optio-oikeudesta maksamiseen sovelletaan soveltuvin osin osakeyhtiölain säännöksiä osakkeen merkintään perustuvan velan kuittaamisesta yhtiöltä olevalla saatavalla (OYL 2:11.2), osakkeen mer­

kintään perustuvan saamisen kuittaamisesta (OYL 2:11.3), viivästyneen merkintähinnan perimisestä (OYL 2:12.1), merkitsemättä jääneen osakkeen antamisesta uudelle merkitsi­

jälle (OYL 2:12.2) sekä maksutavasta (OYL 4:6).

Koska OYL 4 luvun 6 § soveltuu myös optioihin, optio-oikeudesta maksaminen on mah­

dollista rahalla tai muulla omaisuudella kuten uusmerkinnässä yleensäkin. Sen sijaan op­

tio-oikeuden nojalla tapahtuva uusmerkintä on tehtävä vähintään osakkeen nimellisarvosta ja maksettava rahassa (OYL 4:12a 1-kohta). Optio-oikeuden omistajaa siis ei voida oike­

uttaa maksamaan merkintähintaa apporttiomaisuutta vastaan. Apporttiomaisuudeksi mää­

ritellään osakeyhtiölaissa muu omaisuus kuin raha (OYL 2:4.1 kohta 1).

OYL:n mukaan työsuorituksen käyttäminen apporttiomaisuutena46 ei ole mahdollista (OYL 2:4.4). On kuitenkin erotettava toisistaan optio-oikeudesta maksaminen ja toisaalta osakkeen merkintähinnan maksamien. Optio-oikeuden perusteella työntekijä voi merkitä osakkeen, kun vapaakirjautumisehdot ovat täyttyneet. Tuolloin työntekijä maksaa merkin­

tähinnan, joka siis on maksettava rahana.

Standardin mukaan työsuorituksesta annetaan vastikkeeksi optio-oikeus, ja työntekijän on tavallisesti sitouduttava olemaan yrityksen palveluksessa tietyn ajan. Kyseessä ei siten ole osakkeen merkintähinnan maksaminen osittain apporttiomaisuutena (tai muuna vastaavana rahasta poikkeavana suorituksena), vaan itse optio-oikeuden ansaitseminen työsuoritusten perusteella. Esimerkiksi osakeyhtiölakityöryhmän mietinnössä taas työsuhdeoptiot on nähty paremminkin maksuttomina, eli on todettu, että optio-oikeus annetaan henkilöstölle usein maksutta, kun taas muunlaisiin optioihin voi liittyä erityinen maksu47.

Kyläkallio, Iirola ja Kyläkallio toteavat, että tavallisesti optio-oikeuden saamisesta makse­

taan yhtiölle erityinen maksu tai annetaan muu vastasuoritus, mutta optio-oikeus voidaan

45Kyläkallio - Iirola - Kyläkallio 2002 s. 464-465.

46 Kyläkallio, Iirola ja Kyläkallio ovat määritelleet apporttiomaisuuden omaisuudeksi (muuksi kuin rahaksi), jota yhtiötä perustettaessa voidaan käyttää osakkeen maksuun, ks. s. 384. He viittaavat siis apporttiomaisuus- käsitteeseen ainoastaan yrityksen perustamisen yhteydessä.

47 Osakeyhtiölakityöryhmän mietintö s. 169.

antaa myös maksutta. Optio-oikeus voidaan myös yhdistää esimerkiksi työ- tai toimisopi- mukseen samoin kuin se voidaan yhdistää yhtiölle otettavaan lainaan (optiolaina).48 Se, että optio-oikeuden saamisen edellytyksenä on tiettyjä ehtoja esimerkiksi työsuorituksen suorittamisesta ei tarkoita, että työsuoritus olisi osakkeesta maksettavaa apporttiomaisuut­

ta.

IFRS 2:ssa työsuoritus on palvelu, jota vastaan työntekijä saa optio-oikeuden. Työsuorituk­

sen arvo yhtiölle on standardin mukaan kirjattava kuluksi. Työntekijä ansaitsee optio- oikeuden vastikkeena työsuorituksesta. Jotta järjestely on OYL:n mukainen, lunastettaessa osakkeet optio-oikeuden perustella merkintähinta on maksettava rahana, ja sen on oltava vähintään nimellisarvon suuruinen. Jäljempänä luvussa 4 käsitellään näkemyksiä siitä, on­

ko optiojärjestely sellainen tapahtuma, joka on kirjattava kuluksi.

2.6 Työsuhdeoptioiden verotus

Työsuhdeoptioiden verotuksesta säädetään tuloverolaissa (1535/1992) ja ennakkoperintä­

laissa. Lisäksi verohallitus on antanut työsuhdeoptioiden verotuksesta ohjeen (nro 1614/31/2002).49 Ennakkoperintälain mukaan työsuhdeoptioista saatu etu on palkkaa, ja etua käsitellään kuten luontoisetua, eli se lisätään rahapalkkaan, laskettaessa ennakonpi­

dätyksen määrää (EPL 13.3).

TVL 66 §:n 3 momentin mukaan myös työsuhdeoptiona saatu etuus on veronalaista an­

siotuloa. Työsuhdeoptiona pidetään tuloverolaissa etua työsuhteeseen perustuvasta oikeu­

desta saada tai hankkia yhteisön osakkeita tai osuuksia käypää alempaan hintaan vaihto­

velkakirjalainan, optiolainan tai muun näihin rinnastettavan sopimuksen tai sitoumuksen perusteella. KKO on ratkaisussa 1221/1997 katsonut, että myös toimitusjohtaja ja hallituk­

sen jäsenet, jotka eivät ole työoikeudellisessa työsuhteessa yhtiön, voivat saada edun työ­

suhdeoptioista, ja edun arvo on tällöin palkkaa. Koska työsuhdeoptiot rinnastetaan palk­

kaan ja ne on sovittu osana kokonaispalkkausta, ne lisäävät myös yrityksen maksamia so­

siaalimenoja (KHO 2001/1OOO)50.

48 Kyläkallio - Iirola - Kyläkallio 2002 s. 465.

49 Ks. työsuhdeoptioiden verotuksesta myös Walden - Ikäheimo - Immonen 2000, Anderssén et ai. 2002 sekä Andersson 1999.

50 Ks. myös verohallituksen ohje nro 1614/31/2002.

Edun arvoksi katsotaan verotuksessa osakkeen tai osuuden käypä arvo51 sillä hetkellä, kun työsuhdeoptiota käytetään vähennettynä verovelvollisen osakkeesta tai osuudesta ja työ­

suhdeoptiosta yhteensä maksamalla hinnalla. Optiota katsotaan käytettävän, kun verovel­

vollinen saa tai hankkii option kohteena olevat osakkeet tai osuudet.(TVL 66.3) Työsuhde- option käyttämiseksi katsotaan myös option luovuttaminen muulle kuin luovuttajan intres­

sipiiriin kuuluvalle taholle.52

2.7 Optioiden kirjaaminen ja raportoiminen

Ennen IFRS 2 -standardin voimaantuloa optiot ovat aiheuttaneet tilinpäätöskirjauksia vain siltä osin, kun työntekijä on tosiasiassa merkinnyt osakkeita ja maksanut merkintähinnan.

Samaan tapaan kuin muissa osakeanneissa, kirjaukset ovat olleet seuraavat:53

Merkittäessä osakkeet

Per osakeantisaamiset An osakeanti Maksettaessa merkintähinta

Per kassa An osakeantisaamiset Kun merkintä on rekisteröity

Per osakeanti An osakepääoma (sekä an ylikurssirahasto)

Lisäksi on huomattava, että verolainsäädännössä (TVL 66.3 sekä EPL 13.3) työsuhdeoptiot rinnastetaan palkkaan. Ne lisäävät näin ollen myös sosiaalimenoja, jotka on huomioitava tilinpäätöksessä. Kirjanpitoon on merkittävä sosiaaliturvamaksut sen edun perusteella, joka verotuksessa katsotaan optionsaajan ansiotuloksi.54

IFRS 2 -standardin tullessa voimaan pörssiyhtiöiden on tehtävä tilinpäätökseen merkintä jo optioita myönnettäessä. Tuloslaskelmaan tehdään kulukirjaus ja vastakirjauksena taseeseen

51 Verohallituksen ohjeen mukaan käypänä arvona voidaan käyttää osakkeen merkintäpäivän keskikurssia.

Myydyn optio-oikeuden arvo puolestaan on myyntihinta. Ks. ohje nro 1614/31/2002.

52 Ks. myös verohallituksen ohje 1614/31/2002, työsuhdeoptioiden käyttäminen.

5j KILAn lausunto 1136/1991.

54 Ks. Järvinen - Prepula - Riistämä - Tuokko s. 494 sekä Riistämä 2000 s. 11.

kirjataan oman pääoman lisääntyminen. Standardin sisältöä käsitellään tarkemmin luvussa 3.

Suomessa osakeyhtiölaissa ja valtiovarainministeriön päätöksessä (495/1989) on säädetty optio-ohjelmista tiedottamisesta. Osakeyhtiölain 11 luvun 8 §:n 5 kohdan mukaan osake­

yhtiön tuloslaskelmassa, taseessa tai liitetiedoissa on annettava tiedot yhtiön antamiin op­

tio-oikeuksiin perustuvan uusmerkinnän ajasta ja ehdoista. Lisäksi on annettava tiedot optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden osakelajista, lukumäärästä ja yhteenlas­

ketusta nimellisarvosta.

Valtiovarainministeriö on antanut arvopaperimarkkinalain nojalla päätöksen arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta (VvMp 390/1999). Päätök­

sen 2 luvun 5 §:n 10 kohdan mukaan arvopaperin liikkeellelaskijan on annettava tilinpää­

töksessä tiedot

♦ hallintoneuvoston, hallituksen ja vastaavien toimielinten jäsenten sekä

♦ toimitusj ohtaj an j a varatoimitusj ohtaj an j a

♦ heidän määräysvallassaan olevien yhteisöjen ja säätiöiden yhteenlaske­

tusta omistusosuudesta yhtiön liikkeelle laskemista

• osakkeista,

• vaihtovelkakirjoista

• optiolainoista ja

• optio-oikeuksista.

Lisäksi on ilmoitettava mainittujen tahojen

♦ yhteenlaskettu osuus yhtiön osakkeiden äänimäärästä sekä

♦ osuus äänimäärästä ja osakepääomasta, jonka he voivat saada näiden vaihtovelkakirjalainojen, optiolainojen ja optio-oikeuksien nojalla.

Saman pykälän 11 kohdan perusteella on annettava tiedot muun muassa tilikauden aikana päätetyistä optio-oikeuksien liikkeellelaskuista sekä hallituksen voimassaolevista optio- oikeuksien liikkeeseenlaskuvaltuuksista sekä valtuuksien sisällöstä ja voimassaoloajasta.

Pykälän 12 kohdan mukaan on annettava tiedot osakkeista ja ääniosuudesta, jotka liikkee­

seen laskettujen optiolainojen ja optio-oikeuksien nojalla voidaan saada.

Suomen Keskuskauppakamari ja Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliitto asettivat 1996 työryhmän pohtimaan julkisten osakeyhtiöiden hallinnointitapoja. Työryhmä julkisti 1997 soveltamisohjeen, jonka suosituksiin sisältyivät ohjeet optiojärjestetyistä tiedottamisesta.35 Vuonna 2003 Hex Oyj, Keskuskauppakamari ja Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliitto asettivat työryhmän selvittämään mainitun suosituksen uudistustarvetta. Työryhmä laati uuden suosituksen listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä. Suositus täydentää lakisääteisiä menettelytapoja, ja sen tavoitteena on muun muassa listayhtiöiden toimintata­

pojen yhtenäistäminen, läpinäkyvyyden parantaminen ja sijoittajille annettavan tiedonku­

lun parantaminen.36

Suosituksen 46 mukaan yhtiön on ilmoitettava hallituksen jäsenelle palkkiona luovutettu­

jen osakkeiden ja osakejohdannaisten määrä. Suosituksen 48 mukaan yhtiön on selostetta­

va toimitusjohtajan ja hallituksen puheenjohtajan osalta palkkojen ja muiden etuuksien lisäksi palkkioksi saadut osakkeet ja osakejohdannaiset oikeudet.37

55 Keskuskauppakamarin ja Teollisuuden Työnantajain Keskusliiton työryhmän soveltamisohje 1997 s. 34.

Sen mukaan yhtiön tuli ilmoittaa vuosikertomuksessaan yhtiön ja samaan konserniin kuuluvien yhtiöiden osakkeisiin oikeuttavista optio-oikeuksista merkittävien osakkeiden lukumäärä, optioiden voimassaoloaika ja merkintähinta sekä mahdolliset luovutusrajoitukset.

56 Suositus listayhtiöiden hallinnointi-ja ohjausjärjestelmistä s. 4-5.

57 Suositus listayhtiöiden hallinnointi-ja ohjausjärjestelmistä s. 21-22.

3 TYÖSUHDEOPTIOT JA TILINPÄÄTÖSSTANDARDIT 3.1 Sääntely Yhdysvalloissa

3.1.1 APB Opinion 25

Ensimmäiset osakeoptioiden kirjaamista koskevat ohjeet Yhdysvalloissa annettiin jo AIC- PAn Accounting Research Bulletin No 43:ssa vuonna 195 3.58 Vuonna 1972 AICPA.n Ac­

counting Principles Board julkisti ohjeen no. 25 (Accounting for Stock Issued to Employ­

ees).59 APB Opinion 25:ssä tehdään ero kahden erityyppisen optiojärjestelyn välillä. Työ­

suhdeoptioiden, joiden sisältö voi vaihdella suorituksen perustella tai muuten (toteutushinta tai saatavien osakkeiden määrä vaihtelee), kuluksi määritetään markkinahinnan ja merkin­

tähinnan välinen erotus arvonmääräytymispäivänä. Arvonmääräytymispäivä on päivä, jona sekä optioiden määrä että merkintähinta muuttuvat kiinteiksi.

Toisaalta eri tavalla käsitellään ns. kiinteät optiojärjestelyt, joissa toteutushinta ja saatavien osakkeiden määrä on kiinteä. Niiden osalta kuluksi määritetään ns. perusarvo eli osakkeen markkinahinnan ja option merkintähinnan välinen ero, jos optio toteutettaisiin heti sen myöntämishetkellä. Kulua ei kirjata, jos merkintähinta on suurempi tai yhtä suuri kuin osakkeen markkina-arvo option myöntämispäivänä. Jos markkinahintaa ei ole saatavilla, suositetaan käyttämään parasta mahdollista muuta arvonmääritysmenetelmää.

Opinion No. 25 edellyttää työsuhdeoption arvon kirjaamista kuluksi sen periodin aikana, jona työntekijä palvelee saadakseen etuuden. Koska työntekijä useimmiten palvelee usean

raportointijakson aikana, optiokustannus on jaksotettava näille periodeille.

Opinion 25:tä on kritisoitu edellä mainitun kahtiajaon takia. Lisäksi ohjeeseen on oltu tyytymättömiä sen vuoksi, että siinä ei huomioida pitkäaikaisten kiinteiden optioiden arvoa oikealla tavalla. Pitkäaikaiset kiinteät optiot ovat arvoa omaavia instrumentteja, vaikka niihin liittyy rajoitteita, joita muihin optioihin ei liity. Tätä arvoa ei ohjeen mukaan huomi­

oida. Kun tilinpäätös laaditaan APB:n ohjeen mukaan, tilinpäätös ei anna oikeaa kuvaa

58 Ks. FASB 2001 Vol III s. 7 ss.

59 FASB 2001 Voi Ills. 284 ss.

optioista. Tilinpäätös ei myöskään ole vertailukelpoinen niiden yritysten tilinpäätösten kanssa, jotka eivät käytä kiinteitä optioita.60

Optiot ovat todellisuudessa huomattavasti arvokkaampia kuin ohjeistettu option perusarvo antaa niiden arvoksi.61 62 Vuoden 1972 jälkeen optiot ja muut osakeperustaiset palkitsemis- jäijestelmät ovat tulleet yhä yleisemmäksi palkitsemismuodoksi. Lisäksi ohjeen antamisen jälkeen erilaiset optiohinnoittelumallit ovat yleistyneet osakeoptioiden hinnoitteluperusta-

3.1.2 SFAS123

Edellä mainitun kritiikin takia FASB ryhtyi vuonna 1984 valmistelemaan projektia, jonka tavoitteena oli arvioida uudelleen työntekijöiden osakeoptioiden tilinpäätöskäsittelyä.63 FASB julkisti vuonna 1993 standardiluonnoksen, joka olisi edellyttänyt option käyvän arvon (fair value) kirjaamista tulosvaikutteisesti. Ehdotusta vastustettiin kuitenkin jyrkästi, ja tuloksena syntyi SFAS 123 Accounting for Stock-Based Compensation, joka pakollisen

kulukirjauksen sijaan edellyttää työsuhdeoptioista raportoimista liitetiedoissa.64 65

Standardin perusteluosiossa todetaan, että FASB pitää selkeästi suositeltavana ja parhaana tapana optiokustannusten kirjaamista tuloslaskelmaan kuluksi. Sitä ei kuitenkaan vaadita tehtäväksi, koska vastustus pakollista kuluksi kirjaamista kohtaan oli hyvin voimakasta.

Standardissa edellytetty pakollinen kuluksi kirjaaminen olisi tässä tilanteessa uhannut FASB:n toimintaedellytyksiä tulevaisuudessa.6"

Standardi ohjeistaa käyvän arvon periaatteen mukaiseen henkilökunnan osake-optioiden laskentaan. Siinä suositellaan yrityksiä ottamaan käyttöön tämä laskentatapa APB Opinion no. 25 :n sijaan. SFAS 123 sallii edelleen myös APB 25 :n soveltamisen, mutta yrityksen on kuitenkin noudatettava SFAS 123:n liitetietovaatimuksia, jotka ovat APB 25:tä laajemmat.

60 FASB 2001 Vol II SFAS 123.56.

61 Bodie - Kaplan - Merton 2003 s. 63.

62 FASB 2001 Vol II SFAS 123.4.

63 FASB 2001 Vol II SFAS 123.55.

64 FASB 2001 Vol II SFAS 123.57-58.

65 FASB 2001 VolII 123.60-61.

Liitetietona on esitettävä laskelma SFAS 123:n mukaisen menettelyn vaikutuksesta tili­

kauden tulokseen sekä osakekohtaiseen tulokseen, toisin sanoen tulos ja osakekohtainen tulos on ilmoitettava sen suuruisina kuin ne olisivat, jos optiot arvostettaisiin käypään ar- voon.66

Käypä arvo määritetään osakkeen markkinahinnan perusteella option myöntämispäivänä (grant date). Käypä arvo julkiselle yhtiölle arvioidaan käyttäen optiohinnoittelumallia, joka huomioi osakkeen arvon option myöntämispäivänä, option lunastushinnan, option odotetun voimassaoloajan ja odotetun osakkeen hinnan vaihteluherkkyyden (eli odotetun volatili- teetin), odotettavissa olevat osingot ja riskittömän korkokannan. Esimerkkeinä mahdolli­

sista optiohinnoittelumalleista mainitaan Black-Scholes-malli ja binomimalli. Ei-julkiset yritykset arvioivat option käyvän arvon perustuen samoihin tekijöihin, mutta volatiliteettia ei tarvitse arvioida. Tulokseksi saadaan tällöin option minimiarvo.66 67

SFAS 123:n perusideana on siis sallia, että yritykset ilmoittavat työsuhdeoptiotietonsa lii­

tetiedoissa. Liitetietovaatimukset koskevat kaikkia yrityksiä riippumatta siitä, onko yritys päättänyt muuten jatkaa edelleen APB 25:n mukaista raportoimista. SFAS 123:n mukaan yritysten on esitettävä muun muassa seuraavia liitetietoja:68

♦ Yrityksen on kuvattava kaikki osakeperusteiset palkitsemisjärjestelmänsä sisältäen ainakin seuraavat yleiset ehdot: vapaakirjautumisehdot, optioiden maturiteetti ja jär­

jestelyn kohteena olevien osakkeiden määrä69.

♦ Jokaiselta tilikaudelta on ilmoitettava muun muassa:

• työsuhdeoptioiden määrä ja toteutushinnan painotettu keskiarvo,

• kaikista tilikaudella myönnetyistä optioista käypien arvojen painotettu keskiarvo option myöntämispäivänä,

• muiden omaan pääomaan sidottujen palkitsemisjärjestelyjen kuin optioiden luku­

määrä ja painotettu keskiarvo myöntämispäivän käyvistä arvoista,

• kuvaus käytetystä option arvostusmenetelmästä, ja siihen liittyvät merkittävät ole­

tukset,

66 FASB 2001 Vol II 123 kappaleet 1, 5 ja 11.

67 FASB 2001 Vol II SFAS 123.18-20.

68 FASB 2001 Vol II SFAS 123.46-47.

69 FASB 2001 Vol II SFAS 123.46.

• kokonaiskustannukset osakesidonnaisista järjestelyistä.70

3.1.3 SFAS 123:n muutosehdotus

FASB otti vuoden 1995 jälkeen työsuhdeoptioiden tilinpäätöskäsittelyn uudelleen pohdin­

taan. Maaliskuussa 2004 julkaistiin muutosehdotus osakesidonnaisista palkitsemisjärjes- telmistä.71

Pääasiallisina syinä muutosehdotukselle mainitaan ensinnäkin tilinpäätöksen käyttäjien huolestuminen siitä, että Opinion 25:n sallima perusarvon käyttö optioiden arvostusmene- telmänä ei täytä todenmukaisen esittämisen vaatimusta. Toiseksi haluttiin parantaa talou­

dellisen informaation vertailukelpoisuutta poistamalla vaihtoehtoiset menettelytavat tilin­

päätöksen laatimisessa. Yhdysvalloissa jo noin 500 listayhtiötä on ottanut vapaaehtoisesti käyttöön käyvän arvon menetelmän optioiden arvostustapana. Silti vielä useimmat yrityk­

set käyttävät perusarvoa Opinion 25:n mukaisesti. Käytännöt halutaan muuttaa yhtenäisik­

si. Lisäksi muutosehdotus yksinkertaistaa optiojärjestelyjen tilinpäätöskäsittelyä ja lisää yhdenmukaisuutta kansainvälisellä tasolla IASB:n julkaistua IFRS 2-standardin.72

Merkittävimpiä muutoksia on ensinnäkin se, että Opinion 25:tä ei enää voitaisi soveltaa SFAS 123:n rinnalla. Sen sijaan FASB ehdottaa, että optioiden kirjaaminen kuluksi tulisi pakolliseksi, eikä järjestelyistä ilmoittaminen liitetiedoissa voisi korvata kulukirjausta. Op­

tiot tulisi ehdotuksen mukaan arvostaa käypään arvoon, joka on FASB:n mukaan mahdol­

lista arvioida riittävällä tarkkuudella.73

Black-Scholes -mallia paremmin soveltuvana ehdotuksessa pidetään jotakin joustavampaa arvostustekniikkaa74, joka huomioi odotetun lunastusajankohdan ja työntekijän odotetun käyttäytymisen vapaakirjautumisen jälkeen. Tällaisena joustavampana arvostusmallina mainitaan esimerkkinä binomimalli. Myös Black-Scholes -mallin käyttäminen on mahdol­

70 FASB 2001 Voi 11 SFAS 123.47.

71 Ks. FASB 2004 Exposure Draft.

12 FASB 2004 Exposure Draft s. X.

7j FASB 2004 Exposure Draft s. 2-3 ja liite C kappale C36.

74 Ehdotuksessa puhutaan ns. lattice modelista. Se määritellään malliksi, joka tuottaa käyvän arvon arvion perustuen oletettuihin instrumentin hinnan vaihteluihin tarkastelujaksolla. Esimerkiksi binomimalli on tällai­

nen hinnoittelumalli, joka olettaa jokaisella jaksolla vähintään kaksi mahdollista hinnanmuutosta. Ks.

tarkemmin FASB 2004 Exposure Draft liite E s. 176.

lista, kun siihen tehdään tarvittavia muutoksia, jotta työsuhdeoptioiden erityispiirteet saa­

daan huomioitua ainakin osittain.75

Ehdotuksessa pyritään täsmentämään ohjeistusta option käyvän arvon laskemisesta. Eh­

dotuksen liitteessä В annetaan esimerkkejä, miten käyvän arvon määrittämisessä huomioi­

daan odotukset-siitä, että työntekijä lunastaa option aikaisessa vaiheessa, sekä vapaakir- jautumisen jälkeisestä käyttäytymisestä.76

3.2 IFRS 2-standardi

3.2.1 Taustaa

Vuonna 2000 julkaistiin G4+1 Position Paper. Accounting for Share-Based Payment. Po­

sition Paper on G4+1 ryhmän77 muodostama näkemys osakesidonnaisten palkkioiden tilin­

päätöskäsittelystä. Se syntyi vastauksena ohjeistusaukkoon, joka monissa maissa oli tai on edelleen koskien näiden palkitsemismuotojen kirjanpito- ja tilinpäätöskäsittelyä. Position Paper käsittelee argumentteja kuluksi kirjaamisen puolesta ja vastaan, ja siinä päädytään kannattamaan kuluksi kirjaamista.78 Position Paper sai myönteisen vastaanoton sijoittajien ja muiden tilinpäätöstietojen käyttäjien keskuudessa. Käyttäjät kannattivat pakollista ku­

luksi kirjaamista.79

Position Paperin pääehdotukset ovat:

♦ Liiketapahtuma, jossa yritys vastaanottaa tavaroita tai palveluita ulkopuoliselta taholta (työntekijältä tai tavarantoimittajalta) ja jossa maksu tapahtuu osakkeen tai osakeoption muodossa, pitäisi kirjata tilipäätökseen siten, että tuloslaskelmaan tehdään kulukirjaus, kun vastaavat tavarat tai palvelut kulutetaan.

75 FASB 2004 liite В B9-10.

76 Ks. FASB 2004 liite C kappaleet C61-C65 sekä liite B5 B50-190. Toisin kuin voimassa olevassa SFAS 123:ssa, ehdotuksen mukaan ei sallittaisi ei-julkisten yritysten käyttää ns. minimiarvoa käyvän arvon sijaan.

Ei-julkinen yritys voi sen sijaan valita arvostaako se optiot käypään arvoon myöntämispäivänä vai perusar­

voon kunakin raportointipäivänä, kunnes optiot lunastetaan tai kun järjestely muuten päättyy. Ks. FASB 2004 s. 3.

77 Ryhmään kuuluvat jäsenet Australian, Kanadan, Uuden-Seelannin, Ison Britannian ja USA:n standardien asettamistoimielimistä. lASC:n edustajat ovat mukana tarkkailijoina.

78IASC G4+1 Position Paper 2000 s. 5.

791ASB 2002 Basis for Conclusion on Exposure Draft s. 7.

♦ Liiketapahtuma pitäisi arvostaa osakkeen tai osakeoption käypään arvoon.

♦ Vapaakirjautumispäivä on oikea arvostusajankohta.80

Position Paper käsittelee mahdollisia vaihtoehtoja option arvonmäärittämiseksi (hankinta­

meno, perusarvo, käypä arvo). Siinä päädytään kannattamaan option arvostamista käypään arvoon. Perusteluna on se, että käypää arvoa käytetään yleisesti arvostettaessa liiketapah­

tumia, joissa yritys antaa vastikkeena muuta kuin rahaa, mukaan lukien tilanteet, joissa vastikkeena annetaan osakkeita tai osakeoptioita esimerkiksi tavarantoimittajille.81

Position Paperissä käydään läpi myös mahdolliset arvostuspäivät. Parhaaksi vaihtoehdoksi todetaan vapaakirjautumispäivä, koska vasta silloin työntekijä on suorittanut loppuun sen palvelun, josta optio on myönnetty palkkioksi, ja hänelle syntyy peruuttamaton oikeus op­

tioon. Myös yrityksen vastasuoritus, osakeanti, tapahtuu vasta vapaakirjautumispäivänä.

Siksi se on paras vaihtoehto arvostusajankohdaksi.82 * Kulukirjaukset pitää kuitenkin jak­

sottaa koko palvelujaksolle, sillä yritys vastaanottaa työntekijäpalveluita koko palvelujak- son ajan83

IASB julkaisi marraskuussa 2002 standardiluonnoksen osakesidonnaisten palkitsemista- pojen kirjaamisesta tilinpäätökseen (Exposure Draft ED2 Share-Based Payment). Helmi­

kuussa 2004 julkaistiin ehdotukseen perustuva IFRS 2 -standardi, Share-Based Payment.

Työntekijäpalvelusta käsitellään sen mukaan debet-kirjauksena ja työsuhdeoptiota kredit- kirjauksena84. Standardin mukaan työsuhdeoptiomeno on kirjattava kuluksi option myön­

tämispäivänä85.

Pääasiassa julkisuudessa käyty keskustelu liittyy nimenomaan henkilöstölle myönnettyjen optioiden kirjaamiseen. IFRS 2 kattaa kuitenkin laajemman alueen kuin pelkästään työsuh­

deoptiot. Se kattaa kaikki liiketoimet, joissa osakkeita tai muita omaan pääomaan sidottuja instrumentteja myönnetään työntekijöille tai muille tahoille kuin työntekijöille.86

80IASC G4+1 Position Paper 2000 s. 5.

81 IASC G4+1 Position Paper 2000 s. 35.

82 IASC G4+1 Poasition Paper 2000 s. 48. Lunastuspäivä ei käy sen vuoksi, että se vaatisi optioiden käsitte­

lyä velkana, mikä taas olisi epäjohdonmukaista käsitteellinen viitekehys huomioon ottaen, s. 47.

85 IASC G4+1 Position Paper 2000 s. 49-51.

84 IASB 2004 IFRS 2.7.

85 IASB 2004 IFRS 2.1 lja 2.16.

3.2.2 Pääperiaatteet

G4+1 Position Paperissä on päädytty siihen, että osakeoptiot luetaan omaan pääomaan kuuluviksi, eikä velaksi. Tähän on päädytty tarkastelemalla G4+1 jäsenten yleisiä tilin- päätösperiaatteita. Niiden mukaan velat ovat olemassa olevia velvoitteita siirtää taloudelli­

sia etuja toiselle osapuolelle seurauksena menneestä liiketapahtumasta. Oma pääoma taas on jäännöserä, jäännösintressi yrityksen varallisuuteen, joka jää jäljelle, kun velat vähen­

netään varoista.86 87

Instrumentti, joka vaatii yritykseltä jonkin tyyppistä suoritusta, on velka, jos vaadittava suoritus on rahaa tai muuta omaisuutta. Toisin sanoen ei riitä, että instrumentti velvoittaa yrityksen johonkin suoritukseen, vaan suorituksen on oltava rahaa tai muuta omaisuutta.

Osakeoptiot eivät aiheuta yritykselle tällaista velvoitetta, joten ne lukeutuvat omaan pää­

omaan.88 IASB yhtyy G4+1 Position Paperissä esitettyyn kantaan, ja toteaa, että standardi­

en yleisten perusteiden mukaan osakeoptio ei ole velkaa, vaan se luetaan omaan pääomaan kuuluvaksi.89

Sulkemalla pois mahdollisuus pitää työsuhdeoptioita velkana, on päädytty siihen, että opti­

ot luetaan omaan pääomaan kuuluviksi. Kun oma pääoma on jäännöserä, joka saadaan, kun velat vähennetään varoista, optioiden, jotka kohdistuvat tässä tapauksessa yrityksen osak­

keisiin, pitäisi olla varoihin kuuluvaa. Osakeoptiot eivät kuitenkaan ole yrityksen varalli­

suutta IASB:n yleisten perusteiden määritelmän mukaisella tavalla, sillä ne eivät ole

”yrityksen määräysvallassa aikaisempien tapahtumien seurauksena oleva voimavara, josta yritykselle odotetaan koituvan taloudellista hyötyä tulevaisuudessa”90.

Kirschenheiter, Mathur ja Thomas kannattavat optioiden käsittelemistä velkana oman pää­

oman sijasta, kuten SFAS 123:ssa ohjeistetaan. Heidän mukaansa käsittely omana pää­

omana vääristää raportoituja lukuja kolmesta syystä. Ensinnäkin optioihin liittyy verosaa- misia, kun optiokulut saa vähentää verotuksessa vasta, kun optiot käytetään. Nämä ve- rosaamiset pitäisi myös kirjata omaan pääomaan, jotta optioiden vaikutus tulisi kokonai­

86 IASB 2004 BC7.

87IASC G4+1 Position Paper 2000 s. 19-20.

88 IASC G4+1 Position Paper 2000 s. 20 ja 44.

89 IASB 2002 Basis for Conclusion on Exposure Draft s. 28 sekä IASB 2004 BC98.

90 Ks. varojen määritelmästä IAS-standardit 2003, Yleiset perusteet kappale 49 a.

suudessaan huomioitua, mutta näin ei tehdä. Toiseksi odottamattomat osakkeen hinnan vaihtelut vaikuttavat eri tavalla optionhaltijoihin ja oman pääoman haltijoihin. Siksi heidän intressiensä yhdistäminen tuottaa keskinkertaisen vaikutuksen tuottoihin. Kolmanneksi kassavirtaennusteiden laskeminen SFAS 95:n mukaisesti yliarvioi kassavirran nykyisille oman pääoman haltijoille ennustettujen myönnettävien optioiden arvon verran. Kaikki nä­

mä seikat ovat Kirschenheiterin, Mathurin ja Thomasin mukaan vältettävissä, jos optioita käsitellään velkana.91

Yrityksen on kirjattava tilinpäätökseensä tavarat ja palvelut, jotka on vastaanotettu tai ostettu osakesidonnaisessa liiketapahtumassa sillä hetkellä, kun yritys vastaanottaa tavaran tai palvelun. Yritys kirjaa vastaavan oman pääoman lisäyksen, jos tavarat ja palvelut saa­

tiin liiketapahtumasta, jonka vastasuorituksena oli oman pääoman suoritus. Vaihtoehtoi­

sesti yritys kirjaa vastaavan velan, jos tavarat tai palvelut ostettiin liiketapahtumassa, jonka vastasuorituksena oli käteismaksu.92 Jos saadut tai ostetut tavarat tai palvelut ovat sellaisia, että niitä ei voida aktivoida taseeseen, ne on kirjattava kuluksi93.

Kulukirjauksen vastakirjauksena tehdään siis standardin mukaan kirjaus taseeseen omaan pääomaan. Suomen voimassaolevan osakeyhtiölain 12:3a:n 1 kohdan mukaan optio- oikeuteen perustuvasta merkintäoikeudesta maksettu määrä on merkittävä ylikurssirahas- toon. Tämän perusteella kulukirjauksen vastakirjauksena optiot merkitään taseeseen yli- kurssirahastoon.94

Perusteluna kaiken tyyppisten osakesidonnaisten palkitsemismuotojen kulukirjaukselle esitetään, että järjestelyn myötä yritys on sitoutunut liiketapahtumaan, joka on keskeiseltä sisällöltään sama kuin mikä tahansa oman pääoman liikkeellelasku. Siksi kirjanpitoon on merkittävä resurssien tulo yritykseen ja vastaava oman pääoman lisäys.95 Lisäksi standar­

din perusteluosiossa puolustetaan kuluksi kirjaamista pyrkimällä kumoamaan muutamia yleisimpiä kulukirjausta vastaan esitettyjä argumentteja.96

91 Kirschenheiter - Mathur - Thomas 2004 s. 135-156.

92IASB 2004 1FRS 2.7.

93 IASB 2004 IFRS 2.8.

94 Osakeyhtiölakityöryhmän ehdotuksen mukaan ylikurssirahasto poistuu käytöstä. Optiot kirjattaisiin sen sijaan uuteen sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Ks. s. 146 ja 148.

95 IASB 2004 BC31.

96 Ks. IASB 2004 BC34-60.

FASB:n standardista no. 123 sallitaan optiojärjestelyn jättäminen kirjaamatta kuluksi sel­

laisissa tapauksissa, joissa työntekijän saama ”alennus” on vain 5 % osakkeen markkina­

hinnasta. IASB:n mukaan vastaavanlaisen poikkeuksen salliminen ei ole erikseen tarpeen, koska epäolennaisia tietoja ei muutenkaan tarvitse koskaan sisällyttää tilinpäätökseen.97 98 99

Standardin kappaleen 10 mukaan vastaanotetun palvelun arvo on määritettävä suoraan ar­

vioimalla kyseisen palvelun käypä arvo, paitsi jos arvonmäärittäminen suoraan ei ole mah­

dollista luotettavalla tavalla. Jos palvelun arvoa ei suoraan voida määrittää luotettavalla tavalla, yrityksen on määritettävä palvelun arvo epäsuorasti option käypään arvoon pe­

rustuen,98 Kun kyseessä on työsuorituksen vastaanottaminen, sen arvo määritetään jäl­

kimmäistä epäsuoraa menetelmää käyttäen. Arvonmääritys tapahtuu option myöntämispäi-

.. .. 99

vana.

Optio palkitsemismuotona on tavallisesti osa työntekijän palkkiopakettia. Yritys palkitsee työntekijöitä tavanomaisen palkan ja mahdollisten muiden etujen lisäksi optioiden muo­

dossa saadakseen lisäetuja. On vaikea arvioida yrityksen saamien lisäetujen käypää arvoa suoraan. Siksi työsuorituksen arvo ja kuluksi kirjattava määrä määritetään option käyvän arvon perusteella.100

3.2.3 Arvostaminen

3.2.3.1 Arvostusperusta

IASB harkitsi neljää vaihtoehtoista arvostusperustaa:

a) osakkeen hankintameno (historical cost) b) option perusarvo (intrinsic value) c) option minimiarvo (minimum value) d) option käypä arvo (fair value).

97 IASB 2004 ВС 14-18.

98 IASB 2004 IFRS 2.10.

99 IASB 2004 IFRS2.il.

100 IASB 2004 IFRS 2.12.