1 JOHDANTO
1.5 T utkielman rakenne
Aihepiiriä lähestytään luvussa 2 aluksi kuvaamalla optioiden käyttöä Suomessa sekä IFRS 2:ta edeltävää raportointitapaa ja muita suomalaisia optioihin liittyviä säädöksiä. Tarkoi
tuksena on kuvata tilannetta ennen IFRS 2 -standardin voimaantuloa. Luvussa 3 selvitetään lyhyesti henkilöstöoptioiden sääntelyä Yhdysvalloissa, jossa aihepiiriin liittyviä standar
deja on ollut jo 1950-luvulta lähtien. Sen jälkeen käydään läpi IFRS 2 -standardin sisältöä.
20 Laijoki 2003 s. 72.
Luvussa 4 luodaan käsitteellistä pohjaa IAS:n yleisten perusteiden avulla kuvaamalla tilin- päätösraportoinnin tavoitteita sekä selvittämällä kulujen ja varojen määritelmää. Luvussa tuodaan esiin IASB perusteet pakolliselle kulukirjaukselle ja analysoidaan näitä perusteita kulu- ja varakäsitteiden avulla. Lopuksi pohditaan entiteettikäsitettä ja sen vaikutusta ra
portointitapaan. Luvussa 5 tuodaan vielä esiin optioiden kuluksi kirjaamisen vaikutuksia pääasiassa yrityksen ja tilinpäätöksen käyttäjien kannalta.
2 YLEISTÄ TYÖSUHDEOPTIOISTA 2.1 Optiojärjestelyn tavoitteet ja eri vaiheet
Työsuhdeoptiot kuuluvat osakesidonnaisiin palkitsemismuotoihin. Osakeoptioiden lisäksi toinen osakesidonnaisen palkitsemisen muoto ovat suorat osakeomistukset sekä aiemmin mainitut synteettiset optiot. Osakesidonnaiset palkitsemistavat ovat osa työntekijän palk- kiopakettia, johon voi rahapalkan lisäksi kuulua myös mm. bonuksia.
Osakesidonnaisten palkitsemisjärjestelmien tavoitteena on johdon ja muunkin henkilöstön huomion suuntaaminen tulevaisuuteen sekä kannustaminen ja sitominen pitkäjänteiseen toimintaan yrityksen hyväksi. Järjestelyn avulla kytketään toisiinsa omistajien ja henkilö
kunnan, useimmiten johdon, taloudelliset intressit.21
Toisaalta optiojärjestelyjen tavoitteena on työntekijöiden sitominen yrityksen toimintaan.
Optiojärjestelyt ovat pitkäkestoisia järjestelyjä, jolloin työntekijöiden kannattaa toiminnas
saan ottaa huomioon yrityksen pitkän tähtäimen kehittäminen.22 Optiojärjestely rahapalkan lisänä voi olla yritykselle hyvä keino saada pidettyä osaava henkilökunta yrityksen palve
luksessa työvoiman kansainvälisen liikkuvuuden lisäännyttyä.23
Optiojärjestely on työntekijän ja työnantajan välinen sopimus. Optio ei velvoita työntekijää lunastamaan kohde-etuutena olevia osakkeita, vaan ainoastaan antaa oikeuden lunastaa osakkeet sovituin ehdoin.24 Usein työsuhdeoption käyttö on rajattu ajanjaksoon, joka voi olla useidenkin vuosien päästä optio-oikeuden myöntämisestä.25
Henkilöstölle suunnatun osakeoptiojärjestelyn eri vaiheita voidaan kuvata aikajanan avulla:
21 Ikäheimo - Löyttyniemi - Tainio 2003 s. 109-110.
22 Ikäheimo 1998 s. 67.
2j Andersson 1999 s. 17.
24 Ks. esim. Carberry - Weeden 2001 s. 2-3, The Stock Options Book.
25 Anderssén - Helokoski - Kajas - Liede - Lindqvist - Wist 2002 s. 52-53.
Kuvio 1. Aikajana option myöntämisestä lunastamiseen
Myöntämispäivä Vapaakirjautumispäivä Lunastuspäivä Maturiteetti
---► aika
Myöntämispäivänä työnantaja ja työntekijä sopivat optiojärjestelystä. Työnantaja voi so
pimuksessa asettaa ehtoja, jotka työntekijän on täytettävä, jotta tämä saa lunastaa osakkeet option perusteella. Näitä ehtoja voidaan nimittää vapaakirjautumisehdoiksi (vesting condi
tions). Optio-oikeus voi olla esimerkiksi riippuvainen siitä, että työntekijä pysyy yrityksen palveluksessa tietyn ajan, saa aikaan tietyn tuottotason tai että osakkeen kurssi nousee tie
tylle tasolle26. Ennen optioiden käyttöoikeuden alkamista työntekijä ei yleensä voi luovut
taa tai käyttää optiota27.
Myöntämispäivän ja vapaakirjautumispäivän välisenä aikana työntekijä toteuttaa option saamiseksi vaadittavat työsuoritukset ja täyttää muut vapaakirjautumisehdot. Vapaakirj au- tumispäivänä työntekijällä on ensimmäisen kerran oikeus lunastaa kohde-etuutena oleva osake tai osakkeet. Lunastuspäivänä työntekijä lunastaa osakkeet optio-oikeuden perus
teella. Optiojärjestelyssä voidaan asettaa tietty ajanjakso, jolloin lunastaminen on tehtävä.
Osakkeet voidaan lunastaa vapaakirj autumispäivästä lähtien option maturiteettiin saakka.
Edellä jaksossa 1.3 on jo tullut esille, että työntekijät useimmiten suosivat aikaista lunas
tamista vapaakirjautumisen jälkeen, vaikka aikaa option maturiteettiin olisi vielä jäljellä.
Optiojärjestelyyn saattaa myös sisältyä ehtoja, joiden mukaan koko optiomäärä ei ole ker
ralla käytettävissä, vaan optiot tulevat käytettäviksi useissa erissä28.
Optiot voidaan jakaa ns. eurooppalaisiin ja amerikkalaisiin optioihin. Eurooppalainen op
tio on lunastettavissa vasta option juoksuajan päätyttyä eli maturiteetissa Amerikkalainen
26IASB 2004 IFRS2.19.
27 Anderssén - Helokoski - Kajas - Liede - Lindqvist - Wist 2002 s. 52-53.
28 Anderssén - Helokoski - Kajas - Liede - Lindqvist - Wist 2002 s. 53. Esimerkiksi Nokian vuonna 2001 aloitetun optio-ohjelman perusteella optioista 25 %:n merkintäaika alkaa vuoden kuluttua myöntämisestä ja loput optiot tulevat merkittäväksi 6,25 %:n erissä vuosineljänneksittäin. Ks. Nokian vuosikertomus 2003 s.
40.
optio sen sijaan on lunastettavissa milloin tahansa option juoksuaikana. Työsuhdeoptioita on joskus kutsuttu bermuudal ai siksi optioiksi, koska niissä on piirteitä molemmista edellä mainituista optiotyypeistä. Koska työsuhdeoptioihin yleensä liittyy vapaakirjautumisehtoja, ne ovat lunastettavissa vasta vapaakirjautumisen tapahduttua. Sen jälkeen ne voidaan kui
tenkin sopimusehdoista riippuen joko amerikkalaisten optioiden tapaan milloin tahansa, tai mahdollisesti vasta maturiteettipäivänä.29
Optionhaltijalla voi olla oikeus luovuttaa optio-oikeus kolmannelle. Andersson arvioi, että osakeoptionhaltij at eivät usein lunastakaan optioita itse, vaan myyvät optio-oikeuden va
paakirjautumisen tapahduttua ja muuttavat ne näin rahaksi. Toinen tavallinen vaihtoehto on, että optionhaltija myy osakkeet pian lunastettuaan ne.30
2.2 Optioiden käyttö kannustimena Suomessa
Työsuhdeoptiot ovat muodostuneet merkittäväksi työntekijöiden kannustinkeinoksi, joilla pyritään omistajien ja työntekijöiden intressien yhdistämiseen. Suomessa työsuhdeoptioita on käytetty palkitsemiskeinona vuodesta 1988 lähtien. 1990-luvun alkuvuosien aikana la
ma hidasti optiojärjestelmien käyttöönottoa, mutta kun ulkomainen osakkeenomistus vuonna 1994 vapautui, työsuhdeoptiot kehittyivät vähitellen merkittäväksi johdon palkit- semistavaksi.31
Vuoden 1999 lopulla Suomessa oli voimassa 92 optiojärjestelyä, joiden arvo oli yhteensä noin 63 miljardia markkaa. Nokian käyttämien työsuhdeoptioiden osuus tästä oli noin 85%.32 Koko henkilöstölle suunnatut työsuhdeoptiot alkoivat yleistyä vuodesta 1997 alka
en. Niiden käyttäminen aiheutti kuitenkin kriittistä keskustelua, ja koko henkilöstölle suunnatut optiot ovat vähentyneet vuoden 2000 jälkeen.33
Esimerkiksi KONE kertoo vuoden 2003 vuosikertomuksessaan, että yhtiö on pyrkinyt op- tiojärjestelyllä sitomaan avainhenkilöt toimiaan yhtiön kasvu- ja kannattavuustavoitteiden
29 IASB 2004 BC146-147.
J° Andersson 1999 s. 16.
jl Ikäheimo - Löyttyniemi - Tainio 2003 s. 117.
j2 Walden - Ikäheimo - Immonen 2000 s. 7.
j3 Ikäheimo - Löyttyniemi - Tainio 2003 s. 117.
mukaisesti. Yhtiön avainhenkilöille suunnattu optio-ohjelma, josta yhtiökokous on päättä
nyt vuonna 2000, voitiin toteuttaa täysimääräisenä, sillä vuosien 2001-2003 konsernitilin
päätöksen osoittama yhteenlaskettu tulos verojen jälkeen ylitti 470 miljoonaa euroa. Optio- oikeudet on jaettu kahteen sarjaan, joista toisen perusteella osakkeita on voitu merkitä 1.4.2004 alkaen ja perusteella voidaan merkitä 1.5.2005 alkaen.34 * Optioiden lunastamiselle on siis asetettu tiettyjä ehtoja, ja osakkeet voi järjestelyn perusteella lunastaa vasta muuta
man vuoden kuluttua järjestelystä sopimisen jälkeen.
Fortum kertoo vuoden 2003 vuosikertomuksessaan vuonna 1999 päätetystä johdon optio- järjestelystä ja henkilöstön optiolainajärjestetystä sekä vuosina 2001 ja 2002 päätetyistä avainhenkiöiden optio-ohjelmista. Esimerkiksi vuoden 2001 optio-ohjelman mukaisten optioiden merkintäajan alkamisen edellytykseksi on asetettu, että yhtiön osakekurssi Hel
singin Pörssissä on kehittynyt vuosien 2001-2004 aikana vähintään yhtä hyvin kuin Dow Jones STOXX 600 Utilities-indeksi ja että yhtiön neljän peräkkäisen 1.1.2001 alkaneen vuoden jälkeisen tilikauden keskimääräinen osakekohtainen tulos on 105 % tilikausien
1998-2000 keskimääräisestä osakekohtaisesta tuloksesta.3-1
Myös esimerkiksi UPM Kymmene raportoi vuoden 2003 vuosikertomuksessaan, että avainhenkilöille on myönnetty optioita vuosina 1998 ja 2002.36 Nokian vuoden 2003 vuo
sikertomuksesta käy ilmi, että avainhenkilöille suunnattujen optio-ohjelmien perusteella vuonna 2003 osakkeita merkittiin 7 160 272 kappaletta, minkä seurauksena yhtiön osake
pääoma kasvoi 429 616,32 eurolla. Vuoden 2003 lopussa liikkeessä olevien Nokian optio- oikeuksien perusteella voidaan merkitä vielä 238 993 617 osaketta tulevina vuosina.37
Optioiden yleistyessä myös niihin kohdistuva kriittinen keskustelu on lisääntynyt. Julki
suuteen on tullut esimerkkejä siitä, että optioiden hyvät tarkoitusperät, kannustintavoitteet, eivät välttämättä toteudu. Varsinkin johdolle myönnettyjä suuria optioita on saatettu kriti
soida. Usein osakekurssit nousevat suhdannekehityksen myötä, ja optiovoitot tulevat opti- onhaltijoille ilman heidän aktiivista myötävaikutustaan. Optiot saattavat myös houkutella johtoa ylisuureen riskinottoon.38
j4 KONE-konsernin vuosikertomus 2003 s. 40.
’5 Fortum Oyj:n vuosikertomus 2003 s. 86-88.
36 UPM-Kymmene Oyj:n vuosikertomus 2003 s. 85.
37 Nokia-konsemin vuosikertomus 2003 s. 7 ja 41.
38 Pihlanto 2002 s. 7-8.
rinkäyttöä, sillä tilinpäätöksessä näkyvät optiomenot lisäävät tilipäätöksen avoimuutta.
Kulukirjaus saattaa hillitä kohtuuttoman suuria voittoja tuottavien optiojärjestelyjen hyväk
symistä yrityksissä.39 Eri asia on, onko tilinpäätössäännöstön tehtävä estää järjestelyjä, jotka voidaan nähdä sopimattomiksi palkitsemistavoiksi.
2.3 Optio-ohjelmista päättäminen
Osakeyhtiölain (734/1978) mukaan optio-oikeuden myöntäminen on yksi tapa korottaa osakepääomaa. Optio on osakeyhtiölaissa määritelty erityiseksi merkintäoikeudeksi (OYL 4:1). Optio-oikeuden antaminen henkilöstöön kuuluvalle tai johdolle merkitsee yhtiöoi- keudellisesti merkintäetuoikeudesta poikkeamista. Poikkeaminen edellyttää, että sille on olemassa yhtiön kannalta painava taloudellinen syy (OYL 4:2.2). Käytännössä henkilöstön sitouttaminen ja kannustaminen parempiin suorituksiin riittää täyttämään edellytyksen40.
Yhtiökokous päättää optio-oikeuksien antamisesta (OYL 4:1.2). Päätös on pätevä vain, jos sitä on kannattanut 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista (OYL 4:2.2). Yhtiökokous voi myös antaa hallitukselle valtuutuksen päättää optio-oikeuksien myöntämisestä (OYL 4:2a. 1). Optio-oikeuteen perustuvasta uusmerkinnästä, optiotodis
tuksesta, optio-oikeuden rekisteröimisestä jne. on säädetty OYL 4:12a-c:ssä.
2.4 Osakkeenomistajan kustannus
Optio aiheuttaa varallisuuden siirtymisen yhtiön nykyisiltä osakkeenomistajilta työnteki
jöille, jotka saavat optio-oikeuden, sillä uudet osakkeet aiheuttavat omistuksen laimenemi
sen.41 Osakemerkintä toteutetaan vain, jos merkintähinta on alhaisempi kuin osakkeen markkinahinta. Jokainen toteutettu optio alentaa nykyisten osakkeiden arvoa. Ellei
optio-39 Pihlanto 2002 s. 9.
40 Tämä todetaan mm. osakeyhtiölakityöryhmän mietinnössä (2003) s. 167, jossa optio niinikään määritellään erityiseksi merkintäoikeudeksi.
41 Ikäheimo - Riistämä 2003 s. 5.
järjestelyllä ole arvonalennusta vastaavaa johtoa tai muuta henkilöstöä kannustavaa vai
kutusta, järjestely on omistajan kannalta kannattamaton.42
Laimennusvaikutusta voidaan kuvata numeroesimerkin avulla43:
Yrityksen markkina-arvo on 150 000 euroa. Ennen optiojärjestelyä yrityksellä on osakkeita 10 000 kappaletta, ja osakkeen kurssi optiojärjestelystä päätettäessä on 15 euroa. Yhtiöko
kous päättää palkita henkilöstöä optio-oikeuksien kautta siten, että optiojärjestelyn perus
teella uusia osakkeita voidaan merkitä 3000 kappaletta. Palkitsemisen edellytyksenä on, että yhtiön osakkeen kurssi nousee 20 euroon. Lunastushinnaksi yhtiökokous päättää 16 euroa, ja optio-oikeutta voi käyttää ensimmäisen kerran kolmen vuoden kuluttua sen myöntämisestä.
Oletetaan, että kolmessa vuodessa osakkeen kurssi nousee 20 euroon. Ennen optioiden toteuttamista yrityksen markkina-arvo on nyt 200 000 euroa. Jos kaikki optiot toteutetaan heti, osakkeiden määrä kasvaa 13 000:een ja osakkeiden markkina-arvo nousee 248 000:een (200 000 + 3000x16) euroon.
Oletetaan, että ennen optioiden toteutumista laimennusvaikutus on jo huomioitu markki
noilla. Toisin sanoen yrityksen markkina-arvo 200 000 euroa ennen optioiden toteutumista sisältää laimennusvaikutuksen täysimääräisesti. Laimennusvaikutus saadaan selville ker
tomalla työntekijöiden merkitsemien osakkeiden määrä osakkeen markkinahinnan ja mer
kintähinnan erotuksella:44 3000 x (20-16) = 12 000 euroa. Ilman laimennusvaikutusta osakkeen kurssi olisi siten ollut (200 000 + 12 000)/10 000 = 21,2 euroa, kun se optiojär
jestelyn seurauksena oli 20 euroa.
2.5 Optio-oikeudesta ja merkinnästä maksaminen
Optio-oikeus poikkeaa tavallisesta merkintäoikeudesta siten, että yleensä optio-oikeuden saamisesta maksetaan yhtiölle erityinen maksu tai annetaan jokin muu vastasuoritus, kun
42 Ikäheimo - Löyttyniemi - Tainio 2003 s. 112 sekä Ikäheimo 1998 s. 67.
43 Muunneltu Walden - Ikäheimo - Immosen (2000) esimerkistä, ks. s. 11-13.
44 Ks. Walden - Ikäheimo - Immonen 2000 s. 12.
tavallisesti vastasuoritus tehdään vain, jos merkintäoikeutta käytetään 45 Optio-oikeudesta maksamiseen sovelletaan soveltuvin osin osakeyhtiölain säännöksiä osakkeen merkintään perustuvan velan kuittaamisesta yhtiöltä olevalla saatavalla (OYL 2:11.2), osakkeen mer
kintään perustuvan saamisen kuittaamisesta (OYL 2:11.3), viivästyneen merkintähinnan perimisestä (OYL 2:12.1), merkitsemättä jääneen osakkeen antamisesta uudelle merkitsi
jälle (OYL 2:12.2) sekä maksutavasta (OYL 4:6).
Koska OYL 4 luvun 6 § soveltuu myös optioihin, optio-oikeudesta maksaminen on mah
dollista rahalla tai muulla omaisuudella kuten uusmerkinnässä yleensäkin. Sen sijaan op
tio-oikeuden nojalla tapahtuva uusmerkintä on tehtävä vähintään osakkeen nimellisarvosta ja maksettava rahassa (OYL 4:12a 1-kohta). Optio-oikeuden omistajaa siis ei voida oike
uttaa maksamaan merkintähintaa apporttiomaisuutta vastaan. Apporttiomaisuudeksi mää
ritellään osakeyhtiölaissa muu omaisuus kuin raha (OYL 2:4.1 kohta 1).
OYL:n mukaan työsuorituksen käyttäminen apporttiomaisuutena46 ei ole mahdollista (OYL 2:4.4). On kuitenkin erotettava toisistaan optio-oikeudesta maksaminen ja toisaalta osakkeen merkintähinnan maksamien. Optio-oikeuden perusteella työntekijä voi merkitä osakkeen, kun vapaakirjautumisehdot ovat täyttyneet. Tuolloin työntekijä maksaa merkin
tähinnan, joka siis on maksettava rahana.
Standardin mukaan työsuorituksesta annetaan vastikkeeksi optio-oikeus, ja työntekijän on tavallisesti sitouduttava olemaan yrityksen palveluksessa tietyn ajan. Kyseessä ei siten ole osakkeen merkintähinnan maksaminen osittain apporttiomaisuutena (tai muuna vastaavana rahasta poikkeavana suorituksena), vaan itse optio-oikeuden ansaitseminen työsuoritusten perusteella. Esimerkiksi osakeyhtiölakityöryhmän mietinnössä taas työsuhdeoptiot on nähty paremminkin maksuttomina, eli on todettu, että optio-oikeus annetaan henkilöstölle usein maksutta, kun taas muunlaisiin optioihin voi liittyä erityinen maksu47.
Kyläkallio, Iirola ja Kyläkallio toteavat, että tavallisesti optio-oikeuden saamisesta makse
taan yhtiölle erityinen maksu tai annetaan muu vastasuoritus, mutta optio-oikeus voidaan
45Kyläkallio - Iirola - Kyläkallio 2002 s. 464-465.
46 Kyläkallio, Iirola ja Kyläkallio ovat määritelleet apporttiomaisuuden omaisuudeksi (muuksi kuin rahaksi), jota yhtiötä perustettaessa voidaan käyttää osakkeen maksuun, ks. s. 384. He viittaavat siis apporttiomaisuus- käsitteeseen ainoastaan yrityksen perustamisen yhteydessä.
47 Osakeyhtiölakityöryhmän mietintö s. 169.
antaa myös maksutta. Optio-oikeus voidaan myös yhdistää esimerkiksi työ- tai toimisopi- mukseen samoin kuin se voidaan yhdistää yhtiölle otettavaan lainaan (optiolaina).48 Se, että optio-oikeuden saamisen edellytyksenä on tiettyjä ehtoja esimerkiksi työsuorituksen suorittamisesta ei tarkoita, että työsuoritus olisi osakkeesta maksettavaa apporttiomaisuut
ta.
IFRS 2:ssa työsuoritus on palvelu, jota vastaan työntekijä saa optio-oikeuden. Työsuorituk
sen arvo yhtiölle on standardin mukaan kirjattava kuluksi. Työntekijä ansaitsee optio- oikeuden vastikkeena työsuorituksesta. Jotta järjestely on OYL:n mukainen, lunastettaessa osakkeet optio-oikeuden perustella merkintähinta on maksettava rahana, ja sen on oltava vähintään nimellisarvon suuruinen. Jäljempänä luvussa 4 käsitellään näkemyksiä siitä, on
ko optiojärjestely sellainen tapahtuma, joka on kirjattava kuluksi.
2.6 Työsuhdeoptioiden verotus
Työsuhdeoptioiden verotuksesta säädetään tuloverolaissa (1535/1992) ja ennakkoperintä
laissa. Lisäksi verohallitus on antanut työsuhdeoptioiden verotuksesta ohjeen (nro 1614/31/2002).49 Ennakkoperintälain mukaan työsuhdeoptioista saatu etu on palkkaa, ja etua käsitellään kuten luontoisetua, eli se lisätään rahapalkkaan, laskettaessa ennakonpi
dätyksen määrää (EPL 13.3).
TVL 66 §:n 3 momentin mukaan myös työsuhdeoptiona saatu etuus on veronalaista an
siotuloa. Työsuhdeoptiona pidetään tuloverolaissa etua työsuhteeseen perustuvasta oikeu
desta saada tai hankkia yhteisön osakkeita tai osuuksia käypää alempaan hintaan vaihto
velkakirjalainan, optiolainan tai muun näihin rinnastettavan sopimuksen tai sitoumuksen perusteella. KKO on ratkaisussa 1221/1997 katsonut, että myös toimitusjohtaja ja hallituk
sen jäsenet, jotka eivät ole työoikeudellisessa työsuhteessa yhtiön, voivat saada edun työ
suhdeoptioista, ja edun arvo on tällöin palkkaa. Koska työsuhdeoptiot rinnastetaan palk
kaan ja ne on sovittu osana kokonaispalkkausta, ne lisäävät myös yrityksen maksamia so
siaalimenoja (KHO 2001/1OOO)50.
48 Kyläkallio - Iirola - Kyläkallio 2002 s. 465.
49 Ks. työsuhdeoptioiden verotuksesta myös Walden - Ikäheimo - Immonen 2000, Anderssén et ai. 2002 sekä Andersson 1999.
50 Ks. myös verohallituksen ohje nro 1614/31/2002.
Edun arvoksi katsotaan verotuksessa osakkeen tai osuuden käypä arvo51 sillä hetkellä, kun työsuhdeoptiota käytetään vähennettynä verovelvollisen osakkeesta tai osuudesta ja työ
suhdeoptiosta yhteensä maksamalla hinnalla. Optiota katsotaan käytettävän, kun verovel
vollinen saa tai hankkii option kohteena olevat osakkeet tai osuudet.(TVL 66.3) Työsuhde- option käyttämiseksi katsotaan myös option luovuttaminen muulle kuin luovuttajan intres
sipiiriin kuuluvalle taholle.52
2.7 Optioiden kirjaaminen ja raportoiminen
Ennen IFRS 2 -standardin voimaantuloa optiot ovat aiheuttaneet tilinpäätöskirjauksia vain siltä osin, kun työntekijä on tosiasiassa merkinnyt osakkeita ja maksanut merkintähinnan.
Samaan tapaan kuin muissa osakeanneissa, kirjaukset ovat olleet seuraavat:53
Merkittäessä osakkeet
Per osakeantisaamiset An osakeanti Maksettaessa merkintähinta
Per kassa An osakeantisaamiset Kun merkintä on rekisteröity
Per osakeanti An osakepääoma (sekä an ylikurssirahasto)
Lisäksi on huomattava, että verolainsäädännössä (TVL 66.3 sekä EPL 13.3) työsuhdeoptiot rinnastetaan palkkaan. Ne lisäävät näin ollen myös sosiaalimenoja, jotka on huomioitava tilinpäätöksessä. Kirjanpitoon on merkittävä sosiaaliturvamaksut sen edun perusteella, joka verotuksessa katsotaan optionsaajan ansiotuloksi.54
IFRS 2 -standardin tullessa voimaan pörssiyhtiöiden on tehtävä tilinpäätökseen merkintä jo optioita myönnettäessä. Tuloslaskelmaan tehdään kulukirjaus ja vastakirjauksena taseeseen
51 Verohallituksen ohjeen mukaan käypänä arvona voidaan käyttää osakkeen merkintäpäivän keskikurssia.
Myydyn optio-oikeuden arvo puolestaan on myyntihinta. Ks. ohje nro 1614/31/2002.
52 Ks. myös verohallituksen ohje 1614/31/2002, työsuhdeoptioiden käyttäminen.
5j KILAn lausunto 1136/1991.
54 Ks. Järvinen - Prepula - Riistämä - Tuokko s. 494 sekä Riistämä 2000 s. 11.
kirjataan oman pääoman lisääntyminen. Standardin sisältöä käsitellään tarkemmin luvussa 3.
Suomessa osakeyhtiölaissa ja valtiovarainministeriön päätöksessä (495/1989) on säädetty optio-ohjelmista tiedottamisesta. Osakeyhtiölain 11 luvun 8 §:n 5 kohdan mukaan osake
yhtiön tuloslaskelmassa, taseessa tai liitetiedoissa on annettava tiedot yhtiön antamiin op
tio-oikeuksiin perustuvan uusmerkinnän ajasta ja ehdoista. Lisäksi on annettava tiedot optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden osakelajista, lukumäärästä ja yhteenlas
ketusta nimellisarvosta.
Valtiovarainministeriö on antanut arvopaperimarkkinalain nojalla päätöksen arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta (VvMp 390/1999). Päätök
sen 2 luvun 5 §:n 10 kohdan mukaan arvopaperin liikkeellelaskijan on annettava tilinpää
töksessä tiedot
♦ hallintoneuvoston, hallituksen ja vastaavien toimielinten jäsenten sekä
♦ toimitusj ohtaj an j a varatoimitusj ohtaj an j a
♦ heidän määräysvallassaan olevien yhteisöjen ja säätiöiden yhteenlaske
tusta omistusosuudesta yhtiön liikkeelle laskemista
• osakkeista,
• vaihtovelkakirjoista
• optiolainoista ja
• optio-oikeuksista.
Lisäksi on ilmoitettava mainittujen tahojen
♦ yhteenlaskettu osuus yhtiön osakkeiden äänimäärästä sekä
♦ osuus äänimäärästä ja osakepääomasta, jonka he voivat saada näiden vaihtovelkakirjalainojen, optiolainojen ja optio-oikeuksien nojalla.
Saman pykälän 11 kohdan perusteella on annettava tiedot muun muassa tilikauden aikana päätetyistä optio-oikeuksien liikkeellelaskuista sekä hallituksen voimassaolevista optio- oikeuksien liikkeeseenlaskuvaltuuksista sekä valtuuksien sisällöstä ja voimassaoloajasta.
Pykälän 12 kohdan mukaan on annettava tiedot osakkeista ja ääniosuudesta, jotka liikkee
seen laskettujen optiolainojen ja optio-oikeuksien nojalla voidaan saada.
Suomen Keskuskauppakamari ja Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliitto asettivat 1996 työryhmän pohtimaan julkisten osakeyhtiöiden hallinnointitapoja. Työryhmä julkisti 1997 soveltamisohjeen, jonka suosituksiin sisältyivät ohjeet optiojärjestetyistä tiedottamisesta.35 Vuonna 2003 Hex Oyj, Keskuskauppakamari ja Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliitto asettivat työryhmän selvittämään mainitun suosituksen uudistustarvetta. Työryhmä laati uuden suosituksen listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä. Suositus täydentää lakisääteisiä menettelytapoja, ja sen tavoitteena on muun muassa listayhtiöiden toimintata
pojen yhtenäistäminen, läpinäkyvyyden parantaminen ja sijoittajille annettavan tiedonku
lun parantaminen.36
Suosituksen 46 mukaan yhtiön on ilmoitettava hallituksen jäsenelle palkkiona luovutettu
jen osakkeiden ja osakejohdannaisten määrä. Suosituksen 48 mukaan yhtiön on selostetta
va toimitusjohtajan ja hallituksen puheenjohtajan osalta palkkojen ja muiden etuuksien lisäksi palkkioksi saadut osakkeet ja osakejohdannaiset oikeudet.37
55 Keskuskauppakamarin ja Teollisuuden Työnantajain Keskusliiton työryhmän soveltamisohje 1997 s. 34.
Sen mukaan yhtiön tuli ilmoittaa vuosikertomuksessaan yhtiön ja samaan konserniin kuuluvien yhtiöiden osakkeisiin oikeuttavista optio-oikeuksista merkittävien osakkeiden lukumäärä, optioiden voimassaoloaika ja merkintähinta sekä mahdolliset luovutusrajoitukset.
56 Suositus listayhtiöiden hallinnointi-ja ohjausjärjestelmistä s. 4-5.
57 Suositus listayhtiöiden hallinnointi-ja ohjausjärjestelmistä s. 21-22.
3 TYÖSUHDEOPTIOT JA TILINPÄÄTÖSSTANDARDIT 3.1 Sääntely Yhdysvalloissa
3.1.1 APB Opinion 25
Ensimmäiset osakeoptioiden kirjaamista koskevat ohjeet Yhdysvalloissa annettiin jo AIC- PAn Accounting Research Bulletin No 43:ssa vuonna 195 3.58 Vuonna 1972 AICPA.n Ac
counting Principles Board julkisti ohjeen no. 25 (Accounting for Stock Issued to Employ
ees).59 APB Opinion 25:ssä tehdään ero kahden erityyppisen optiojärjestelyn välillä. Työ
suhdeoptioiden, joiden sisältö voi vaihdella suorituksen perustella tai muuten (toteutushinta tai saatavien osakkeiden määrä vaihtelee), kuluksi määritetään markkinahinnan ja merkin
tähinnan välinen erotus arvonmääräytymispäivänä. Arvonmääräytymispäivä on päivä, jona sekä optioiden määrä että merkintähinta muuttuvat kiinteiksi.
Toisaalta eri tavalla käsitellään ns. kiinteät optiojärjestelyt, joissa toteutushinta ja saatavien osakkeiden määrä on kiinteä. Niiden osalta kuluksi määritetään ns. perusarvo eli osakkeen markkinahinnan ja option merkintähinnan välinen ero, jos optio toteutettaisiin heti sen myöntämishetkellä. Kulua ei kirjata, jos merkintähinta on suurempi tai yhtä suuri kuin osakkeen markkina-arvo option myöntämispäivänä. Jos markkinahintaa ei ole saatavilla, suositetaan käyttämään parasta mahdollista muuta arvonmääritysmenetelmää.
Opinion No. 25 edellyttää työsuhdeoption arvon kirjaamista kuluksi sen periodin aikana, jona työntekijä palvelee saadakseen etuuden. Koska työntekijä useimmiten palvelee usean
raportointijakson aikana, optiokustannus on jaksotettava näille periodeille.
Opinion 25:tä on kritisoitu edellä mainitun kahtiajaon takia. Lisäksi ohjeeseen on oltu tyytymättömiä sen vuoksi, että siinä ei huomioida pitkäaikaisten kiinteiden optioiden arvoa oikealla tavalla. Pitkäaikaiset kiinteät optiot ovat arvoa omaavia instrumentteja, vaikka niihin liittyy rajoitteita, joita muihin optioihin ei liity. Tätä arvoa ei ohjeen mukaan huomi
oida. Kun tilinpäätös laaditaan APB:n ohjeen mukaan, tilinpäätös ei anna oikeaa kuvaa
58 Ks. FASB 2001 Vol III s. 7 ss.
59 FASB 2001 Voi Ills. 284 ss.
optioista. Tilinpäätös ei myöskään ole vertailukelpoinen niiden yritysten tilinpäätösten kanssa, jotka eivät käytä kiinteitä optioita.60
Optiot ovat todellisuudessa huomattavasti arvokkaampia kuin ohjeistettu option perusarvo antaa niiden arvoksi.61 62 Vuoden 1972 jälkeen optiot ja muut osakeperustaiset palkitsemis-
Optiot ovat todellisuudessa huomattavasti arvokkaampia kuin ohjeistettu option perusarvo antaa niiden arvoksi.61 62 Vuoden 1972 jälkeen optiot ja muut osakeperustaiset palkitsemis-