Ostajan näkökulmasta yrityskauppa on yleensä strateginen tai taloudellinen. Kum-massakin tapauksessa yhdistyy yksi tekijä, yrityksen arvo. Strateginen ostaja on kiinnostunut siitä, kuinka ostettava yritys sopii hänen pitemmän aikavälinsä liike-toimintasuunnitelmiin, kun taas taloudellinen ostaja näkee yrityskaupan sijoituk-sen ja mahdollisten tuottojen näkökulmasta. Tyypillisiä strategisia ostajia ovat ta-hot, joiden tavoite on saada uuden yrityksen tuotteet tai palvelut osaksi heidän aikaisempia olemassa olevia yrityksiä. Taloudellisten ostajien kohdalla tyypillistä on pääomasijoitukseen keskittyvät yritykset, jolloin päätavoite on saada tuottoa heidän sijoittamalleen pääomalle. (Corporate Finance Institute 2021.)
”Onko yrittäjäksi haluavia vähän vai paljon, ja paljonko on tarjontaa suhteessa näi-hin uusiin yrittäjiin?” kyseenalaistaa Rantanen teoksessaan Arvonmääritys yritys-kaupassa (2012). Yleensä ottaen ostajat eivät kilpaile keskenään kohdeyrityksestä mutta jos tilanne kuitenkin on näin, on tarjouskaupalla myös osuutta hintaan, joka kaupalle määräytyy. Ostajien vähyys ei aiheuta ongelmaa, mikäli myyjä kykenee odottamaan hyvää hetkeä myydä yrityksensä potentiaaliselle ostajalle mutta jos yritys pitää saada myytyä äkkiä vaikuttaa se myös alentavasti kauppahintaan, jotta kauppa saadaan aikaiseksi. Yrityksen päätyy ostamaan se taho, joka haluaa juuri
kyseisen yrityksen ja on jollain tapaa jopa hullaantunut ideasta uudesta yrityk-sestä, jolloin myös rationaalinen ajattelu saattaa olla hukassa. (Rantanen, 2012, 18–19.)
Ostajan näkökulmasta kohdeyrityksessä tulee ottaa huomioon ennen kaupante-koa:
1. Onko hinta oikea? Erilaisten mittareiden avulla sijoittajat laskevat hankin-takohteen arvon, joka vaihtelee toimialoittain. Epäonnistuneissa yrityskau-poissa kohdeyrityksestä pyydettävä hinta usein ylittää näiden mittareiden antamat hinnat.
2. Velkakuorma. Kohdeyritys, jolla on epätavallisen suuri velkakuorma, saat-taa olla merkki tulevista ongelmista.
3. Kohtuuttomat oikeudenkäynnit. Vaikka oikeudenkäynnit ovatkin yleisiä business maailmassa, tulisi ottaa huomioon kohdeyrityksen koon ja alan kannalta ”normaali” määrä oikeudenkäyntejä.
4. Talous. Hyvällä kohdeyrityksellä on selkeä tilinpäätös, jonka avulla ostaja-osapuoli saa hyvän käsityksen yrityksestä. Hyvin tehty tilinpäätös auttaa myös estämään ikäviä yllätyksiä yrityskaupan jälkeen. (Investopedia 2020.) 2.3 Omistajanvaihdos
Myyjän kannattaa miettiä jo hyvissä ajoin eri vaihtoehtoja, kuinka omistajanvaih-dos tapahtuu. Ostaja pohtii todennäköisesti mitä osioita yrityksestä hän haluaa ja tarvitsee kun taas myyjä saattaa olla kiinnostunut myymään esimerkiksi kaiken yri-tyksen omaisuuden yrityskaupassa, jolloin ostajan ja myyjän tarpeet eivät kohtaa.
Ennakoiminen ja asioiden selvittely ennen yrityskauppa tilannetta ovat avainase-massa onnistuneessa yrityskaupassa. (Rantanen, Korpela, Engblom, Haavisto &
Haanpää 2016, 35.)
Jatkaja yritykselle voi löytyä perhepiiristä, jolloin ulkopuolisen ostajan etsiminen ei olisi tarpeen. Sukupolvenvaihdos on ideaali ja hyvä ratkaisu, jos lapsista tai lähi-sukulaisista löytyy kiinnostuneita jatkamaan yrityksen toimintaa. Pitkäjänteisellä suunnittelulla sukupolvenvaihdostilanne on mahdollista toteuttaa niin, että se ra-sittaisi yrityksen jatkajaa taloudellisesti mahdollisimman vähän. Sukupolvenvaih-dos kannattaa harkita kunnolla ja ottaa kaikki muuttuvat tekijät huomioon, kuten esimerkiksi kenellä yritykseen on täysi päätösvalta ja kykeneekö myyjä päästä-mään täysin irti yrityksestään. Sukupolvenvaihdosta koskee kolmannessa luvussa arvonmääritysmalleista ’Verottajan malli’. (Rantanen ym. 2016, 35.)
Aina yrityksen toimintaa ei kuitenkaan kannata jatkaa ja siirto eteenpäin ei ole jär-kevä. Hyvä myyntiaika ja markkinat ovat saattaneet mennä ohi, jolloin yrityksellä ei ole siirtoarvoa. Tällaisessa tilanteessa täytyy hyväksyä tosiasiat ja päästää irti, mikäli muita vaihtoehtoja ei yksinkertaisesti ole. Yrityksen toiminnan lopetuksesta kannattaa tehdä harkittu ja hallittu, jolloin tarvittaessa kannattaa turvautua ulko-puoliseen asiantuntija-apuun. (Rantanen ym. 2012, 36–37.)
3 ARVONMÄÄRITYS
”Yrityksen arvonmäärityksestä saatava arvon indikaatio on määritelmän perus-teella arvonmäärittäjän mielipide yrityksen arvosta” (Seppänen 2017, 28). Yrityk-sen arvonmäärittämisessä ei ole absoluuttista totuutta mikä yritykYrityk-sen oikea arvo on, vaan arvo määräytyy ostajien ja myyjien sekä arvonmäärittäjän mukaan. Sep-pänen toteaa teoksessaan arvonmäärityksen olevan tulevaisuuden ennustamista, sillä se kertoo, mikä yrityksen arvo tulee olemaan kauppa hetkellä. Toisaalta Ran-tanen toteaa teoksessaan ”Arvonmääritys yrityskaupassa” arvojen olevan ole-massa itsekseen ja muilta kyselemättä, kun taas hinta muodostuu aina yhteydessä muihin ja ympäristöön. Hinta pystytään siis johtamaan arvoista, joita kaupassa pai-notetaan.
Kauppahinnan määrittely ei tule kysymykseen ilman teoreettisesti kestäviä arvon-määritysmenetelmiä ja avoimet arvonmäärityksen koetaan ennen kaikkea olevan etu ostajan näkökulmasta, sillä tällöin voidaan varmistaa yrityskaupan arvoa li-säävä vaikutus. (Kallunki & Niemelä 2007, 24.)
Tulevissa alaluvuissa käydään läpi tutkimuksen kannalta oleellisia tunnuslukuja ja arvonmääritysmenetelmiä. Yrityksen arvon määrittämiseen on kehitetty laskume-netelmiä, joiden avulla pystytään määrittelemään yritykselle arvo ja tämän avulla hinta millä kauppa tehdään. Menetelmiä yrityksen arvonmäärittämiseen on erilai-sia ja tässä tutkimuksessa käydään läpi niistä oleellisimmat tutkimuksen näkökul-masta.
3.1 Arvonmäärityksen tunnuslukuja
”Yksittäisiä tunnuslukuja käytetään edelleenkin hyvin yleisesti yrityksen arvon-määrityksessä. Niiden käyttökelpoisuutta pyritään usein parantamaan käyttämällä eri tunnuslukujen yhdistelmiä tai laskemalla yksittäisten tunnuslukujen keskiar-voja usealta vuodelta” toteavat Kallunki & Niemelä teoksessaan (2007). Alan am-mattilaiset alkavat kuitenkin yhä enemmän käyttää arvonmääritysmalleja, sillä ne
antavat luotettavampia arvioita arvosta kuin tunnusluvut itsessään. Tunnusluku-jen suosio johtuu niiden helppokäyttöisyydestä, sillä ne lasketaan suhteuttamalla yrityksen arvo johonkin yrityksen taloudellista tilaa kuvaavaan muuttujaan. Ylei-simmin käytettyjä tällaisia muuttujia ovat: nettotulos (Earnings), oman pääoman tasesubstanssi (Book value of equity), kassavirta (Free cash-flow), kassatulos (Cash earnings) ja liikevaihto (Sales). Näistä luvuista saadaan johdettua seuraavat ylei-sesti käytetyt arvonmääritysluvut (Kallunki & Niemelä 2007, 67–69):
𝑃/𝐸 =𝑜𝑚𝑎𝑛 𝑝ää𝑜𝑚𝑎𝑛 𝑚𝑎𝑟𝑘𝑘𝑖𝑛𝑎 − 𝑎𝑟𝑣𝑜 (𝑃𝑟𝑖𝑐𝑒) 𝑛𝑒𝑡𝑡𝑜𝑡𝑢𝑙𝑜𝑠 (𝐸𝑎𝑟𝑛𝑖𝑛𝑔𝑠)
𝑃/𝐵 = 𝑜𝑚𝑎𝑛 𝑝ää𝑜𝑚𝑎𝑛 𝑚𝑎𝑟𝑘𝑘𝑖𝑛𝑎 − 𝑎𝑟𝑣𝑜 (𝑃𝑟𝑖𝑐𝑒) 𝑜𝑚𝑎𝑛 𝑝ää𝑜𝑚𝑎𝑛 𝑠𝑢𝑏𝑠𝑡𝑎𝑛𝑠𝑠𝑖 (𝐵𝑜𝑜𝑘 𝑣𝑎𝑙𝑢𝑒 𝑜𝑓 𝑒𝑞𝑢𝑖𝑡𝑦)
𝑃/𝐹𝐶𝐹 =𝑜𝑚𝑎𝑛 𝑝ää𝑜𝑚𝑎𝑛 𝑚𝑎𝑟𝑘𝑘𝑖𝑛𝑎 − 𝑎𝑟𝑣𝑜 (𝑃𝑟𝑖𝑐𝑒) 𝑘𝑎𝑠𝑠𝑎𝑣𝑖𝑟𝑡𝑎(𝐹𝑟𝑒𝑒 𝑐𝑎𝑠ℎ − 𝑓𝑙𝑜𝑤)
𝑃/𝐶𝐸 = 𝑜𝑚𝑎𝑛 𝑝ää𝑜𝑚𝑎𝑛 𝑚𝑎𝑟𝑘𝑘𝑖𝑛𝑎 − 𝑎𝑟𝑣𝑜 (𝑃𝑟𝑖𝑐𝑒) 𝑘𝑎𝑠𝑠𝑎𝑡𝑢𝑙𝑜𝑠 (𝐶𝑎𝑠ℎ 𝑒𝑎𝑟𝑛𝑖𝑛𝑔𝑠)
𝑃/𝑆 = 𝑜𝑚𝑎𝑛 𝑝ää𝑜𝑚𝑎𝑛 𝑚𝑎𝑟𝑘𝑘𝑖𝑛𝑎 − 𝑎𝑟𝑣𝑜 (𝑃𝑟𝑖𝑐𝑒) 𝑙𝑖𝑖𝑘𝑒𝑣𝑎𝑖ℎ𝑡𝑜 (𝑆𝑎𝑙𝑒𝑠)
Yksittäisiä tunnuslukuja tarkasteltaessa tarvitaan toimialalla toimiva vertailuyritys.
Tämän jälkeen kohdeyrityksen tunnuslukuja tai esimerkiksi tunnuslukujen keskiar-voa voidaan verrata toisiin vertailuyrityksiin ja näin arvioida onko kohdeyritys markkinoilla yli- tai aliarvostettu. Tunnusluvut voidaan laskea myös osakekohtais-testi. (Kallunki & Niemelä 2007, 67–69.)
3.2 Arvonmääritysprosessi
Arvonmääritystä voidaan kuvata hyvin yksinkertaisena prosessina seuraavasti:
Kuvio 1. Arvonmääritys prosessina (Seppänen 2017, 28).
Kuvion 1 tyyppiset arvonmääritysprosessin kriittiset tekijät ohjaavat arvonmäärit-täjää ottamaan arvonmäärittämisen kannalta huomioon tärkeät seikat. Ensim-mäiseksi täytyy tietää arvonmäärityksen tavoite, kohde, käyttötarkoitus ja ajan-kohta. Seuraavaksi pitää saada tietää arvon perusta eli mitä arvoa, kenelle ja mil-laisissa olosuhteissa. Kolmas vaihe sisältää kysymyksiä arvonmäärityksen tavoit-teesta sekä valittuun arvon perustaan soveltuvasta arvonmääritystavasta ja mikä olisi oikea tapa lähestyä tilannetta. Seuraavaksi lähestymistavan valittua tulee miettiä kuinka soveltaa itse lähestymistapaa ja miten valita oikea arvonmääritys-tapa tilanteeseen sekä sen vaatimat syöttötiedot. Viidentenä vaiheena tulee
arvi-oida, kuinka paljon saatuun arvoon liittyy epävarmuutta ja kuinka paikkaansa pi-tävänä sitä voidaan pitää. Viimeisenä pohditaan johtopäätöksiä ja sitä mikä olisi arvo edellisten kohtien perusteella ja sovellettiinko tietoa oikein.
Jokaisessa arvonmääritysprosessissa tulisi noudattaa Kuvion 1 vaiheita ja johto-päätösten tulisi olla johdonmukainen arvonmäärityksen tavoitteen, arvon perus-tan, arvonmäärityksen lähestymistavan sekä menetelmien kanssa. Arvonmääri-tyksessä jokainen näistä vaiheista tulisi ottaa johdonmukaisesti huomioon ja eri-tyisen tärkeää on tuoda esille selkeästi määritelty tavoite, käyttötarkoitus ja asi-anmukainen arvo arvonmääritykselle. (Seppänen 2017, 32.)
3.3 Arvonmääritysmallit
”Arvonmääritykseen tarvitaan runsaasti tietoa yrityksestä: sen toimintatavoista, liikeideasta, kilpailijoista, toimialasta jne. Mikään yksittäinen tieto ei riitä arvokä-sityksen muodostamiseen” kertoo Rantanen teoksessaan Arvonmääritys yritys-kaupassa (2012). Arvonmäärityksen tehtävänä on kuvata millaisia yrityksen kus-tannus- ja taserakenne sekä kassavirta ovat, kun yritys on siirtynyt ostajan omis-tukseen. Ennen kaikkea painotetaan realistisen kauppa-arvon syntyä, sillä ylihin-taiset tuotteet menevät harvemmin kaupaksi. Teoksessa mainitaan hyvänä neu-vona yleisimpien menetelmien käyttö ja kuinka ennen kaikkea tulee ottaa käyt-töön sellaiset menetelmät, jotka tuovat neuvotteluissa olleet arvostusperusteet esille. (Seppänen 2017, 28–31.)
3.3.1 Käyttökatteeseen perustuva arvon muodostus
Yrityksen arvo voidaan muodostaa kertomalla esimerkiksi viimeisen kolmen vuo-den keskimääräinen käyttökate tietyllä kertoimella, joka on yleensä 3 ja 6 vuovuo-den väliltä, eli esimerkiksi 4 vuotta. Kertoimen suuruuteen vaikuttavat kohdeyrityksen toimiala, tulevaisuuden näkymät ja kuinka tasaista tuloksentekokyky on. Jos taas puhutaan ainoastaan osakekannan arvosta, tuloon lisätään kassavarat mutta pit-käaikaiset velat vähennetään. (Liimatainen 2015.)
Esimerkiksi jos yrityksen liikevaihto on 1 000 000 €, ostot 200 000 €, henkilöstöku-lut 400 000 € ja liiketoiminnan muut kuhenkilöstöku-lut 200 000 €; laskentakaava menee seu-raavasti:
𝐿𝑖𝑖𝑘𝑒𝑣𝑎𝑖ℎ𝑡𝑜 − 𝑜𝑠𝑡𝑜𝑡 − ℎ𝑒𝑛𝑘𝑖𝑙ö𝑠𝑡ö𝑘𝑢𝑙𝑢𝑡 − 𝑙𝑖𝑖𝑘𝑒𝑡𝑜𝑖𝑚𝑖𝑛𝑛𝑎𝑛 𝑚𝑢𝑢𝑡 𝑘𝑢𝑙𝑢𝑡
= 𝑘ä𝑦𝑡𝑡ö𝑘𝑎𝑡𝑒
𝐾ä𝑦𝑡𝑡ö𝑘𝑎𝑡𝑒 𝑥 𝑡𝑖𝑒𝑡𝑡𝑦 𝑘𝑒𝑟𝑟𝑜𝑖𝑛 + 𝑘𝑎𝑠𝑠𝑎𝑣𝑎𝑟𝑎𝑡 − 𝑝𝑖𝑡𝑘ä𝑎𝑖𝑘𝑎𝑖𝑠𝑒𝑡 𝑣𝑒𝑙𝑎𝑡
Eli 1 000 000 € - 200 000 € - 400 000 € - 200 000 €, josta tulee 200 000 €. 200 000
€ kerrotaan esimerkiksi 4 (vuosien mukaan), johon lisätään vielä kassavarat ja vä-hennetään pitkäaikaiset velat. Näin saadaan aikaan käyttökatteeseen perustuva arvonmääritys. (Liimatainen 2015.)
3.3.2 Kassavirtaperusteinen arvonmääritys
Kassavirtamenetelmät perustuvat tuleviin kassavirtoihin ja tulevien tuottojen en-nustaminen on yksi merkittävimmistä yrityksen arvoon vaikuttavista tekijöistä. Pe-rusajatus mallissa on tulevien tuottojen diskonttaus laskenta-ajankohdan lasken-takorkokannalla. (Osakassopimus.fi, 2021.) Seppäsen (2017, 266) mukaan diskont-tauskorko muuntaa tulevien periodien investoinneista odotetut kassavirrat nyky-arvoon.
Yhteenvetona yleinen diskontattujen kassavirtojen malli tarkoittaa samaa kuin va-kiokasvun malli. Pääomistuskoron menetelmä ja pääomistuskertoimen mene-telmä toimivat silloin, kun yrityksen nähdään kasvavan vakiokasvun tilassa. Pää-omistusmenetelmien käytössä on kolme päävaihetta: tulo ennustetaan seuraa-valle vuodelle, vakiokasvuvauhti ennustetaan ja pääomistuskorko arvioidaan.
(Seppänen 2017, 269–270.)
DCF-malli
DCF-lyhenne tulee sanoista discounted cash flow, joka tarkoittaa diskontattuja kassavirtoja. Tässä mallissa omaisuuden arvona ei nähdä olevan se minkä joku ko-kee olevan tietyn arvoinen vaan se on funktio odotettavissa olevista kassavirroista kyseisen omaisuuserän kohdalla. DCF-mallissa suuren ja ennakoitavissa olevan kassavirran tulisi asteikolle laitettuna olla korkeampi arvo kuin varoilla, joiden kas-savirta on pieni ja epävakaa. (Damodaran 2018, 29.)
DCF-malli on joustava ja soveltuu erilaisiin vaiheisiin yrityksen elinkaaren aikana.
Mikäli tulevaisuuden kassavirtojen tason ja kasvun pystytään olettaa olevan vakio, kassavirtojen ja ennusteperiodin pituus supistuu tällöin yhteen vuoteen. DCF-malli olettaa, että yritys kasvaa vakiosti, jolloin yrityksen kannattavuus, kasvuvauhti ja riskitaso ovat keskimäärin vakioita. Koska kasvuvauhdin oletetaan olevan vakio ei myöskään kassavirtoja tarvitse ennustaa kuin yhdeksi vuodeksi. (Seppänen 2017, 266–267.)
Ohessa DCF-malli Seppäsen teoksesta (2017, 267).
𝑉0 = ∑ 𝐹𝐶𝐹𝑡
(1 + 𝑘)𝑡 ⇒ 𝐹𝐶𝐹1 𝑘 − 𝑔
∞
𝑡=0
Mallissa tulee huomioida seuraavat seikat:
• Kannattavuuden on oltava vakio ja ylläpidettävällä tasolla ikuisuuteen asti.
• FCF eli yrityksen kannattavuuden täytyy olla positiivinen ja ylläpidettävällä tasolla.
• Kasvuvauhtiprosentti eli g, ei saa ylittää yrityksen markkinoiden, toimialan ja kansantalouden keskimääräistä kasvuvauhtia.
• Diskonttausprosentti eli k, pysyy vakiona, eli yrityksen kokonaisriski pysyy samalla tasolla tulevaisuudessa.
Malli ei kuitenkaan anna luotettavaa arvon indikaatiota, mikäli yrityksen eliniän ei pystytä olettaa jatkuvan ikuisuuteen mutta riski jatkuvuudesta voidaan ottaa huo-mioon esimerkiksi diskonttauskorossa. Malli on kuitenkin parhaimmillaan silloin kun tulevaisuudessa ei nähdä tapahtuvan merkittäviä muutoksia tai mahdolliset muutokset voidaan ottaa kattavasti huomioon. (Seppänen 2017, 267–268.) Pääomistuskoron menetelmä
Vakiokasvun malli on lähtökohtana pääomistuskoron menetelmälle ja pääomis-tuskorko eli p pystytään johtamaan edellisestä kasvun mallista seuraavasti:
𝑉0 = 𝐹𝐶𝐹1
𝑘 − 𝑔= 𝐹𝐶𝐹1 𝑝
Kyseisessä mallissa p tarkoittaa diskonttauskorkoa. (Seppänen 2017, 268.)
Diskonttauskorko muuntaa kaikkien tulevien kausien kassavirrat nykyarvoksi, kun taas pääomistuskoron menetelmässä pääomistuskorko muuttaa ainoastaan yh-den ennustetun kauyh-den kassavirran. Näin ollen pääomistuskoron menetelmä on rajattu muoto diskonttausmenetelmästä. (Seppänen 2017, 266.)
Pääomistuskertoimen menetelmä
Pääomistuskerroin johdetaan vakio kasvun mallista seuraavasti:
𝑉0 = 𝐹𝐶𝐹1
𝑘 − 𝑔= 𝐹𝐶𝐹1 𝑥 1
𝑘 − 𝑔= 𝐹𝐶𝐹1 𝑥 𝑝∗
Oheisessa kaavassa p* on 1/(k-g) tai pääomistuskoron muodossa 1/p, joka tarkoit-taa hinnoittelukerrointa vapaalle kassavirralle. Tällöin yrityksen arvo on ennus-tettu ensimmäiselle vuodelle vapaan kassavirran muodossa ja kertoimena toimii pääomistuskerroin eli hinnoittelukerroin. (Seppänen 2017, 268–267.)
Seppänen toteaa teoksessaan (2017) pääomistuskertoimen menetelmää koske-van sama sääntö kuin pääomistuskertoimen menetelmää. Toisin sanoen myös
pääomistuskertoimen menetelmä on rajattu muoto diskonttausmenetelmästä ja se tulee käyttöön ainoastaan rajoitettujen ehtojen vallitessa.
3.3.3 Tuottoarvomenetelmä
Tuottoarvon perustuu kolmeen fundamentaaliseen arvoajuriin, jotka ovat yrityk-sen kannattavuus, kasvu ja riski. Tuottoarvo määritellään yritykyrityk-sen tulevaisuu-dessa omistajille tuottamien odotettujen kassavirtojen nykyarvoksi arvonmääri-tyshetkellä. Nykyarvo saadaan arvioitua diskonttaamalla odotettavissa olevat kas-savirrat nykyhetkeen omistajien tuottovaatimuksen perusteella. (Seppänen 2017, 95–96.)
Rantasen mukaan tuottoarvomenetelmä on tärkein arvostusmuoto yrittäjän ol-lessa ostajana. Oleellisia peruskysymyksiä kuitenkin ovat:
1. paljonko yritys tuottaa 2. missä ajassa
3. millä varmuudella
4. kenelle eli kuka tai millainen ostaja on
Tuottoarvon tarkoituksen on selvittää se mikä osuus jää käteen, kun tulevien vuo-sien kulut vähennetään. Kuitenkin tuloslaskelman kuluerien käsittely on tärkeässä osassa, sillä siitä saadaan käsitys edellisistä vuosista ja kuinka niin sanottu nor-maali vuosi on sujunut. Näin ollen esimerkiksi tulevaisuudessa tulevat koneinves-toinnit tulee ottaa huomioon laskelmissa. (Rantanen 2012, 80–87.)
Ohessa olevasta taulukosta 1 käy ilmi oikaistu tase, joka tarkoittaa juuri konein-vestointien kaltaisten menojen tuomista ilmi, jotta saataisiin mahdollisimman rea-listinen kuva tuloksesta tulevaisuudessa. Taulukossa 1 koneinvestointien sijaan tuodaan esille palkat ja Rantanen toteaakin teoksessaan ’Arvonmääritys yrityskau-passa’ ettei omistajien nostamatta jättämiä palkkoja saa jättää vääristämään ta-setta vaan ne pitää tuoda esille oikaistussa taseessa sosiaalikuluineen.
Taulukko 1. Tuloksen oikaisu ja maksimihinta TULOKSEN OIKAISU JA MAKSIMIHINTA
Kassavirta Ennen
myyntiä
Myynnin jälkeen
Selitys
Liikevaihto 500 000 500 000 Ei muutoksia näköpiirissä Ainekäyttö 250 000 250 000 Ei muutoksia näköpiirissä Omistajan palkat 0 50 000 Lisätty työtä vastaavat palkat Työntekijät 20 000 20 000 Ei muutoksia näköpiirissä Muut kulut 20 000 20 000 Ei muutoksia näköpiirissä Oikaistu käyttökate 130 000 80 000
(Rantanen 2012, 81).
Pohjana tuottoarvon laskemiselle pidetään menneiden vuosien, mutta etenkin uu-simpia virallisia tuloslaskelmia. Jotta saataisiin mahdollisimman todenmukaiset kuvat, täytyy tehdä taulukon 1 tyyppisiä oikaisuja. Viralliset laskelmat tehdään ve-rotusta varten eivätkä ne välttämättä anna oikeaa kuvaa yrityksen rahantekoky-vystä. Oikaisut voivat hyvässä tapauksessa parantaa virallista tulosta mutta on myös mahdollista, että ne huonontavat sitä. Oikaisut täytyy kuitenkin tehdä oike-anlaisen tuloksen aikaansaamiseksi. (Suomen yrityskaupat A, 2021.)
Tuottoarvomenetelmän vahvuuksina nähdään olevan:
1. Se on teoreettisesti perusteltu menetelmä.
2. Se on joustava menetelmä, joka on muokattavissa erilaisiin arvonmääritys-tilanteisiin.
3. Se kertoo mistä yrityksen arvo muodostuu ja vaatii arvonmäärityksen ym-märtämistä sekä arvonmääritykseen liittyvien tekijöiden analysointia.
Toisaalta menetelmän heikkouksina pidetään:
1. Sen monimutkaisuutta käytössä.
2. Se vaatii useita oletuksia, ennusteita ja estimaatteja, ja näin ollen se on myös herkkä esimerkiksi erilaisille ennustevirheille. (Seppänen 2017, 273–
274.)
3.3.4 Substanssiarvo-menetelmä
Substanssiarvo saadaan vähentämällä yrityksen varoista velat, jolloin jäljelle jäävä osuus on yrityksen ikiomaa omaisuutta. Yrityskauppatilanteessa substanssiarvolla on merkitystä rahoituksen näkökulmasta, sillä tarkastelemalla substanssiarvo-me-netelmällä saatuja lukuja pystytään selvittämään saatavat vakuudet ja yhtiön vel-kaisuus. Jos kyseessä on yritys, jonka omaisuusmassa on pieni mutta tuotto on suuri, on se kannattavampi sijoitus kuin yritys, joka omistaa esimerkiksi kalliita au-toja, mutta tuotot ovat hyvin pienet. Mikäli nämä ”turhat” hyödykkeet ovat hel-posti realisoitavissa ei ongelma ole suuri. Yritykselle, jolla on paljon omaisuutta, on monesti myös hankala löytää ostaja sillä mitä suurempi yrityksen omaisuus-massa on, sitä suurempi on myös vieraan pääoman tarve sijoitukselle. (Rantanen 2012, 87–88.)
Substanssiarvoa laskettaessa saattaa tulla eteen oikaisutarve, jolloin yritysten va-roista vähennetään velat tase-erien käyvillä arvoilla. Mikäli tarvetta oikaisuille ei ole käytetään arvoina tilinpäätöksen tasearvoa. Kohdeyritykselle voidaan muodos-taa myös realisointiarvo, joka tarkoitmuodos-taa yrittäjän toiminnan myynnistä saamia tu-loja velkojen maksamisen yhteydessä. (Luukkonen 2021.)
Kohdeyrityksen omistaessa esimerkiksi kesämökin, sijoitusosakkeita ja ylimää-räistä kassaa voidaan heti nähdä tilanteessa potentiaalia. Kesämökki voidaan siir-tää myyjän omaisuudeksi osakkeita vastaan. Näin ollen tilanne on jo huomatta-vasti parempi kuin tilanteessa, jossa hintapyyntö yrityksestä olisi suoraan ollut esi-merkiksi 1 000 000 euroa ja yrityksen tulos ainoastaan 50 000 euroa. Tärkeää on
siis tuoda esille mistä yrityksen omaisuus koostuu ja voidaanko hintaa näin ollen alentaa esimerkiksi ”sisäisellä” kaupalla. (Rantanen 2012, 88–89.)
”Yritysten, joiden substanssiarvo ylittää yrityksen tuottoarvon, voi olla vaikea löy-tää ostajaa, joka onnistuu saamaan kauppaan riittävän rahoituksen” toteaa Ran-tanen teoksessaan (2012, 90). Tällaisessa tapauksessa yritys on ylikapitalisoitunut, tehoton ja huonosti kannattava. Joissain tapauksissa myyntihinta saattaa olla jopa negatiivinen, jolloin myyjän kannattaisi maksaa itse siitä, että joku ostaisi pahasti velallisen yrityksen. (Rantanen 2012, 90.)
3.3.5 Verottajan malli
” Verottaja määrittelee yrityksen käyvän arvon alla esitetyllä tavalla lasketun tuot-toarvon ja substanssiarvon keskiarvona yleensä seuraavasti:
tulos vuosilta [(v1+v2+v3) /3] / 0,15 = tuottoarvo
Verottajan määrittelemä yrityksen käypä arvo
• jos tuottoarvo on suurempi kuin substanssiarvo, käypä arvo on tuottoar-von ja substanssiartuottoar-von keskiartuottoar-von määrä
• jos substanssiarvo on suurempi (tai yhtä suuri) kuin tuottoarvo, käypä arvo on yhtiön substanssiarvon määrä” (Sotka 2018).
Jos otetaan esimerkki tapaus, jossa taseen loppusumma on 1 200 000 € ja velat 900 000 €. Substanssiarvon mukaan yrityksen arvo lasketaan varat miinus velat, jolloin tulokseksi saadaan 300 000 €. Tuottoarvomenetelmän mukaan lasketaan keskiarvo tilikausien tuloksista, jotka ovat tässä tapauksessa 50 000 €, 37 000 € ja 55 000 € viimeisimmältä kolmelta vuodelta. Keskiarvoksi saadaan 47 333 €, joka jaetaan tuottovaatimuksella 15 % ja saadaan tuottoarvoksi 315 555 €. Käyväksi ar-voksi saadaan substanssiarvon ja tuottoarvon keskiarvo eli 307 778 €. (Heikkilä 2019.)
Varovainen arvio yhtiön arvosta saadaan substanssiarvon ja tuottoarvon perus-teella, jolloin ne lasketaan perintö- ja lahjaverotusta varten. Toisaalta yhtiön käy-vän arvon määrittämisen nähdään olevan kaavamaista substanssi- ja tuottoarvon perusteella, eikä ne anna paljoa mahdollisuutta yrityksen tai sen toimintaympäris-tön ominaispiirteiden huomioon ottamiselle. (Heikkilä 2019.)
3.4 Tutkimuksen rajaavat tekijät
Tämän tutkimuksen suurimpia rajaavia tekijöitä ovat yritysten koko ja toimialat, joilla ne toimivat. Tutkimuksella voisi olla myös monia muita rajaavia tekijöitä, esi-merkiksi paikkakunnat, joilla yritykset sijaitsevat. Nämä olivat kuitenkin suurim-mat tekijät, jotka vaikuttivat tutkimuksen tekoon, sillä yritys X:n suurin osa asiak-kaista sijoittuu näihin rajauksiin.
3.4.1 Pienet- ja keskisuuret yritykset
Pienistä ja keskisuurista yrityksistä käytetään usein lyhennettä pk-yritys. Käsit-teenä ’pk-yritys’ määritellään Tilastokeskuksen (B, 2021) mukaan yrityksenä:
1. jonka palveluksessa on vähemmän kuin 250 työntekijää, 2. jonka vuosiliikevaihto on maksimissaan 50 miljoonaa euroa 3. tai taseen loppusumma on enintään 43 miljoonaa euroa.
Tilastokeskus (B, 2021) käsittää pieneksi yritykseksi: Pienen yrityksen palveluk-sessa on vähemmän kuin 50 työntekijää ja sen vuosiliikevaihto on maksimissaan 10 miljoonaa euroa tai taseen loppusumma on enintään 10 miljoonaa euroa. Ta-loushallintoliiton (2021) mukaan suuryrityksen raja menee siinä kohtaa, kun yri-tyksen taseen loppusumma on 20 miljoonaa euroa, liikevaihto on 40 miljoonaa eu-roa ja tilikauden aikana palveluksessa on keskimäärin 250 henkilöä. Ainoastaan kahden näistä määristä tulee ylittyä, jotta yritys voidaan määritellä suuyritykseksi.
Pienissä ja keskisuurissa yrityksissä tuloslaskelmaa ja tasetta tulee hyödyntää ar-vonmäärityksessä. Tuloslaskelma kuvaa yrityksen kannattavuutta mutta se ei vält-tämättä kerro miten rahavirrat tulevat ja lähtevät yrityksestä. Tuloslaskelmasta pystytään myös tarkistamaan voitontekokyky ja erilaiset katetasot, koska ennen kaikkea yrityksen tulee olla pitkällä aikavälillä voitollinen. Tuloslaskelmasta näkee myös yrityksen liikevaihdon kriittiset pisteet, siitä voi laskea mahdolliset hintajous-tot ja analysoida yrityksessä tapahtuvia riskejä. Tase taas kertoo sen, millainen yri-tyksen varallisuus on ja miten yritystoiminta on rahoitettu. Taseesta tulee tarkas-taa oman pääoman olevan positiivinen ja varallisuuden rakenteen olevan kun-nossa, sillä likvidoitavissa olevan omaisuuden tulisi olla omaa pääomaa. Rahoitus-omaisuuden suhteen lyhytaikaisiin velkoihin näkee taseesta ja maksuvalmiutta kannattaa varmistaa kassavirtalaskelmaennusteella. (Koski 2017, 85–86.)
3.4.2 Teollisuus- ja palveluala
Tilastokeskus (C, 2021) määrittelee teollisuuden seuraavasti: ”Teollisuudella ym-märretään mekaanista tai kemiallista epäorgaanisten ja orgaanisten aineiden muuttamista uusiksi tuotteiksi riippumatta siitä suoritetaanko työ koneellisesti vai käsin, tehtaassa vai työntekijän kotona.”
Määritelmänä palvelut ovat Tilastokeskuksen (A, 2021) mukaan seuraavanlaisia: ” Palvelut ovat sellaisen luonnollisen toiminnan seurasta, joka muuttaa niitä kulut-tavien yksiköiden olosuhteita tai edistää tuotteiden ja rahoitusvarojen vaihdan-taa.”
Teollisuus- ja palvelualat toimivat Rikaman (2006) mukaan kiinteässä yhteistyössä toistensa kanssa ja ovat vuorovaikutuksessa täydentäen toisiaan. Jaottelu erik-seen teollisuuteen ja palveluihin on todellisuudessa enää hyvin harvassa. Suurin osa yrityksistä syntyy palvelualoille mikä näkyy alhaisessa kynnyksessä aloittaa pienimuotoinen yritystoiminta. Suomessa yksityisten palvelualojen merkitys ta-louteen ei kuitenkaan ole niin suuri kuin muissa Euroopan maissa ja tässä on otettu huomioon nimenomaan yksityiset palvelut eikä julkinen puoli mikä Suomessa taas
on suuri. Suurimmat syyt siirtymisessä teollisuusyhteiskunnasta palveluyhteiskun-taan on todennäköisesti tieto- ja viestintätekniikan mullistumisessa, jolloin myös tiedon ja osaamisen merkitys ovat kasvaneet. Nämä tekijät ovat yhdessä muutta-neet ja tehostamuutta-neet palvelujen prosesseja ja luomuutta-neet markkinoita. Lisääntynyt kan-sainvälistyminen on osaltaan vauhdittanut kysyntää ja kasvattanut markkinoita.
(Rikama 2006.)
4 TUTKIMUSMENETELMÄT JA AINEISTO
Tässä pääluvussa esitellään opinnäytetyössä käytettyjä tutkimusmenetelmiä. Lu-vussa kuvataan haastattelujen ja kyselyjen etenemistä lomakkeiden suunnitte-lusta itse toteutukseen. Näkökulmana tutkimuksen luotettavuus tulee ottaa huo-mioon, jotta pystytään saamaan mahdollisimman vertailukelpoisia ja realistisia ti-lannetta kuvaavia tuloksia.
4.1 Kohdeorganisaation esittely
Kyselylomakkeet ja haastattelut suunnattiin ainoastaan yhdelle yhtiölle, Suomen Yrityskaupat Oy:lle. Yritysvälittäjänä Suomen Yrityskaupat on Suomen suurin ja tunnetuin. Yritys tarjoaa omistajanvaihdospalveluja kaiken kokoisille yrityksille ja toimii niin valtakunnallisesti kuin kansainvälisestikin. Suomen Yrityskauppojen pal-veluihin kuuluu ostajien- ja myyjien löytäminen, heidän neuvontansa, arvonmää-ritys, rahoitus- ja verotusneuvonta, yritysjärjestely, sopimuksen laadinta sekä itse kaupan toteutus markkinoinnista lähtien. Yrityksellä on jatkuvasti yli 300 eriko-koista yritystä välitettävänä ja vuosittain tapahtuu noin 200 omistajanvaihdosta Suomen Yrityskauppojen ollessa mukana toimijana. (Suomen Yrityskaupat B, 2021.)
Suomen Yrityskaupat Oy:llä on toimipisteitä ympäri Suomea ja yrityksessä työs-kentelee 25 ammattilaista 16 eri toimipisteessä. Suomen lisäksi toimipisteitä sijait-see kansainvälisillä markkinoilla Virossa ja Espanjassa. Yritysvälittäjät Suomen Yri-tyskaupoilla ovat pääsääntöisesti taloudellisen, kaupallisen tai teknisen akateemi-sen koulutukakateemi-sen suorittaneita. Kaikilla yritysvälittäjillä on lisäksi yrittäjätausta it-sellä. (Suomen Yrityskaupat B, 2021.)
Suomen Yrityskaupat Oy:n liikevaihto vuonna 2019 oli 1,7 miljoonaa euroa ja se
Suomen Yrityskaupat Oy:n liikevaihto vuonna 2019 oli 1,7 miljoonaa euroa ja se