4 MiFID II-SÄÄNTELYN MERKITYS SIJOITTAJANSUOJALLE
4.3 Sijoittajan asemaan ja päämies-agenttisuhteisiin vaikuttavat tekijät
4.3.5 MiFID II-sääntelyn implementointi organisaatioissa
MiFID II-sääntelyn implementoinnin osalta haastatteluissa pyrittiin selvittämään, mitkä asiat sijoituspalveluntarjoajat kokivat haasteelliseksi MiFID II-sääntelyn toimeenpanossa organisaatioissa. Haastatteluissa pyrittiin selvittämään, minkälaisia konkreettisia muutoksia MiFID II-sääntelyn implementointi on vaatinut organisaatioiden toiminnassa esimerkiksi järjestelmien ja prosessien osalta, jotta sijoituspalveluntarjoajat pystyvät täyttämään sääntelyn velvoitteet. Lisäksi haastatteluissa pyrittiin selvittämään, kuinka sijoituspalveluntarjoajat kokevat sääntelyn vaikuttavan uusien toimijoiden alalle tulon mahdollisuuksiin ja minkälaisia haasteita sääntely tuo tullessaan.
”MiFID 1 oli kokonaisuudessaan karkeasti 3000 sivua ja MiFID 2 reilusti yli 10000 sivua, sääntelyn laajuus kasvaa koko ajan eksponentiaalisesti.” (H5)
Edellä mainittu sitaatti kuvaa hyvin MiFID II-sääntelyn laajuutta. Finanssialalla sääntely on kasvanut valtavasti viime vuosien aikana, eikä sääntelyn kasvulle näy loppua. MiFID II-sääntelyn implementointi on vaatinut suuria projektiorganisaatioita sijoituspalveluntarjoajien keskuudessa ja sääntelyn vaatimaa hanketta kuvattiin haastatteluissa muun muassa ”historiallisena” sekä ”ennennäkemättömänä operaationa”. MiFID II-sääntelyn laajuus on asettanut haasteita toimijoille, sillä sääntelyuudistus on valtavan suuri kokonaisuus, jossa on paljon erilaisia alueita ja hallittavia asioita. MiFID II-sääntely koetaan ajoittain sekavana, joka voi aiheuttaa tulkintaeroja toimijoiden välillä. Haastatteluiden perusteella sääntelyä tulkitaan edelleen ja se kehittyy vielä. Esimerkiksi Finanssivalvonnalta odotetaan vielä tämän kevään aikana joitakin sääntelyä tarkentavia määräyksiä ja ohjeita.
”Haasteita senkin takia, että sääntely on niinku epäselvä. Et me joudutaan tietysti tekemään omia tulkintoja siitä sääntelystä, kun sääntely ei oikein kunnolla vastaa siihen, että mitä pitäisi tehdä ja edelleen tänäkin päivänä ja nytkin ja
varmaan koko kevään ajan niitä tulkitaan, niitä sääntelyjä edelleen et pitää ymmärtää et miten tätä halutaan.” (H4)
Haastatteluiden perusteella on selvää, että MiFID II-sääntely on ollut äärimmäisen kallis hanke ennen kaikkea alan isoille organisaatioille. Sääntelyn edellytykset ovat vaatineet kaikilta toimijoilta järjestelmämuutoksia ja raportointijärjestelmiä on kehitetty.
MiFID II-sääntelyn seurauksena toimintoja on automatisoitu ja sääntely on vaatinut toimijoilta digitaalista prosessinkehitystä. Haastatelluissa ilmeni, että MiFID II-sääntely on edellyttänyt organisaatioilta prosessimuutoksia ja uusia tietojärjestelmiä muun muassa kaupparaportointiin, kasvaneeseen dokumentointiin, kulujen ja kannustimien raportointiin, sijoitusneuvontaprosessin uudistamiseen, markkinapaikkarakenteisiin, tuotehallintamenettelyyn, keskustelujen ja viestiketjujen tallentamiseen sekä koulutusvaatimuksien täyttämiseen. Lisäksi muutoksia on tehty compliance-
toimintoihin. Sääntely on myös vaatinut työtä sijoitustuotteiden ehtojen ja materiaalien päivittämisessä.
Useiden haastateltavien mukaan painetta on asettanut myös sääntelyn aikataulu, koska moni uusi järjestelmä on pitänyt saada toimimaan samanaikaisesti. Sääntelyn aikataulu on koettu haastavana myös sen takia, että sääntelyssä on ollut paljon isoja muutoksia ja avoimia asioita, jotka ovat tarkentuneet vasta ihan loppu vaiheessa.
Reaktioaika on jäänyt ajoittain hyvin vähäiseksi, mikä on aiheuttanut haasteita sijoituspalveluntarjoajille.
Haastatteluiden perusteella vaikuttaa siltä, että MiFID II-sääntelyn implementoinnissa pienempien ja erikoistuneiden organisaatioiden keskuudessa on päästy helpommalla, verrattuna alan suurimpiin toimijoihin. Moni asia koetaan helpompana toteuttaa pienemmissä organisaatioissa, mutta toisaalta haastatteluissa ilmeni pohdintaa myös siitä, että hyvin pienillä toimijoilla ei välttämättä ole tarpeeksi resursseja toteuttaa kaikkia sääntelyn edellyttämiä vaatimuksia. Eräs toimija kuvaa MiFID II-sääntelyn vaatimien muutosten läpiviemisen olleen melko sujuvaa, vaikka töitä se on vaatinut:
”Mutta ne on kuitenkin aikalailla pieniä teknisiä muutoksia siellä. Että ei se ollu meille niin raskas prosessi. Raskaampi osa oli siinä ilman muuta kaikki tän MiFIDin säädösten implementointi meidänkin toimintaohjeisiin niitten kaikkien papereiden läpikäyminen ja toki mekin koulutettiin sitten henkilöstöä meillä, että miten toimitaan muuttuneessa sääntelyssä. ”(H3)
Haastateltavat ovat yhtä mieltä siitä, että MiFID II-sääntelyssä on paljon hyvää, mutta joitakin asioita sääntelyssä kritisoidaan. Sääntelyn koetaan lisäävän jonkin verran byrokratiaa ja raskautta sijoituspalveluntarjoajan Finanssivalvonnalle tehtävän raportoinnin seurauksena. Tämän lisäksi usean haastateltavan mielestä sääntelyssä on asioita, jotka eivät ole täysin oikeasuhtaisia. MiFID II-sääntelyn koetaan menevän liian pitkälle ja ylisuojelevan sijoittajaa joissakin tilanteissa, mikä sekään ei välttämättä ole enää sijoittajalle hyvä asia:
”Sijoittajansuojan osalta niin se mitä ollaan jo pitkään kritisoitu on se, että mikä on tavallaan semmosta tehokasta sijoittajansuojaa. Elikkä se, että tottakai jos me suojataan riskeiltä paljon ja estetään vähittäisasiakasta tekemästä yhtään mitään, ollaan suojattu siinä, mutta onko se tavallaan tarkoituksenmukaista. Et tavallaan noissa asioissa mennään siinä ehkä liian pitkälle. Se ei välttämättä ole enää sijoittajan edun mukaista, että hänen sijoitusmahdollisuudet kapenee merkittävästi, niin mihin se tosiasiassa johtaa se sijoittajansuojan paraneminen.”
(H5)
Myönteisenä MiFID II-sääntelyssä koetaan, että se yhdenmukaistaa EU:n laajuista sääntelyä, mikä helpottaa ja luo mahdollisuuksia myös ulkomaisille toimijoille tulla Suomeen. Markkinoille tulon este nähdään kuitenkin melko korkeana, koska kielelliset haasteet sekä Suomen suhteellisen pieni markkina luovat haasteita uusille sijoituspalveluntarjoajille. Näiden lisäksi sijoituspalvelutoimiluvan saaminen on haastavaa. Haastateltavat kuitenkin uskovat, että MiFID II-sääntelyn johdosta uusia pieniä internetissä toimivia sijoituspalveluntarjoajia tulee lisää ja haastateltavista moni toivoo, että ulkomailta tulisi myös pienempiä toimijoita Suomeen ja uusia start-upeja
syntyisi markkinoille. Toisaalta uusia internetissä toimivia ulkomaisia sijoituspalveluntarjoajia on jo nähty markkinoilla viime vuosina kasvaneessa määrin ja nähtäväksi jää, minkälainen markkinavaikutus tällaisilla toimijoille tulee olemaan tulevaisuudessa.
”Globalisoituva maailma tarjoaa mahdollisuuksia uusille toimijoilla päästä markkinoille yli maarajojen, tämä tarkoittaa myös Suomeen tulevia uusia ulkomaisia toimijoita. Hyvänä esimerkkinä hollantilainen LYNX. Fintech mahdollistaa myös Applen, Googlen tai Amazonin tili-, pankki- ja sijoituspalvelut.
On hyvä kysymys- mitä kivijalkapankeille käy tällöin?” (H2)
MiFID II-sääntelyn yhteydessä usea sijoituspalveluntarjoaja kertoo myös kehittäneensä digitaalisia palveluitaan ja prosesseja on kehitetty entistä nykyaikaisemmiksi.
Haastatteluissa esiintyi pohdintaa digitalisaation vaikutuksesta sijoituspalveluntarjoamiseen ja nähtäväksi jää, minkälaisia mahdollisuuksia digitaaliset palvelut tuovat tulevaisuudessa sijoitusneuvontaan tai varallisuudenhoitoon.
”Emmä tiiä sitte et miten tää koko digitaalisuus ja kaikki sen vaikutukset, et onko tulevaisuudessa sitten semmosta perinteistä face-to-face neuvontaa ollenkaan vai onko sitten niiden digitaalisten alustojen kautta.” (H1)
Haastatteluiden perusteella voidaan todeta, että organisaatioiden compliance-
toimintojen merkitys sijoituspalveluntarjoajien keskuudessa kasvaa tulevaisuudessa sääntelyn lisääntyessä, koska liiketoiminnan harjoittaminen vaatii vahvaa sääntelyosaamista. Usea haastateltava painottaa myös organisaation henkilöstöresurssien merkitystä, jotta yrityksissä pystytään seuraamaan kaikkia ESMAn antamia sääntelyyn liittyviä ohjeistuksia. Haastateltavat toivovat, että MiFID II-
sääntelyn johdosta kaikkien sijoituspalveluntarjoajien, mutta etenkin alan kaikista pienempien toimijoiden, läpinäkyvyys kasvaa ja toiminta muuttuu eettisemmäksi ja vastuullisemmaksi. Markkinoilta toivotaan karsiutuvan sellaiset sijoituspalveluntarjoajat, jotka eivät pysty toimimaan MiFID II-sääntelyn edellytysten mukaisesti. Eräs
haastateltava toteaa, että vastaisuudessa sijoitusneuvontaa eivät välttämättä enää saa kaikkein pienimmät asiakkaat, koska sijoitusneuvonnan antaminen on hallinnollisesti kalliimpaa. Tämä nähdään kuitenkin enemmänkin sääntelyn uhkakuva. Jos toimintaa ei pystytä tehostamaan tarpeeksi, niin kustannuksen maksaa lopulta asiakas itse.
5 YHTEENVETO JA JOHTOPÄÄTÖKSET
Tutkielman viimeisessä luvussa käydään läpi tutkimuskysymyksiin saadut vastaukset ja tiivistetään tutkimuksen keskeisimmät ja tärkeimmät tutkimustulokset. Aluksi luvussa peilataan tutkimuksen olennaisimpia tuloksia aikaisempiin tutkimuksiin ja tutkimuksen teoria-osuuteen, jonka tavoitteena on saada aikaan vuoropuhelua tutkimuksessa tehtyjen havaintojen sekä teorian kanssa. Tämän jälkeen esitetään tutkimuksen tulosten pohjalta syntyneet johtopäätökset. Lopuksi arvioidaan tutkimuksen luotettavuutta, tarkastellaan tutkimukseen liittyviä rajoituksia sekä pohditaan tutkimuksen tekemisen aikana heränneitä mahdollisia jatkotutkimusaiheita.
5.1 Keskeiset tulokset
Tässä luvussa saatuja keskeisiä tutkimustuloksia peilataan aihetta käsittelevään teoriaan ja aikaisempiin tutkimuksiin. Tutkimuksen pääkysymys oli: Miten sijoittajansuoja muuttuu MiFID II-sääntelyn johdosta? Päätutkimuskysymykseen liittyvät alatutkimuskysymykset olivat: Mitä vaatimuksia MiFID II-sääntely asettaa sijoitusneuvontaan ja sijoituspalveluntarjoajille sijoittajansuojan näkökulmasta katsottuna? Mitä toiminnanmuutoksia MiFID II-sääntelyn implementointi vaatii sijoituspalveluntarjoajilta? Luvussa esitetään keskeiset tutkimustulokset niin, että loogisuuden vuoksi ensin käsitellään alatutkimuskysymyksiin saatuja vastauksia, jonka jälkeen vastataan päätutkimuskysymykseen.
Sijoittajansuojan näkökulmasta tarkasteltuna tutkimuksen perusteella MiFID II-sääntely on asettanut monia uusia vaatimuksia sijoituspalveluntarjoajien toimintaan sekä sijoitusneuvontaan. Sääntelyn keskeisimmät uudistukset koskevat sijoituspalveluntarjoajan tiedonantovelvollisuuden lisääntymistä sekä sijoitustuotteen soveltuvuuden arviointiin liittyvää soveltuvuuslausunnon antamista asiakkaalle.
Sijoituspalveluntarjoajat tulevat avaamaan sijoitustuotteen tai -palvelun kulut asiakkaalle ennen sijoituspalvelun tarjoamista ja vastaavasti toteutuneet kulut tullaan raportoimaan asiakkaalle vuosittain jälkikäteen euromääräisesti ja prosentuaalisesti.
Tulosten perusteella kuluraportointi on merkittävä uudistus. Asiakas näkee ensimmäistä kertaa minkälaisia kuluja sijoitustuotteeseen sisältyy ja mikä on erilaisten kannustimien osuus sekä miten kulut vaikuttavat asiakkaan saamaan tuottoon.
Informaation epäsymmetria laskee, jolloin sijoittaja pystyy arvioimaan paremmin sijoitustaan sekä vertailemaan eri sijoitusten kokonaiskuluja ja palveluntarjoajien hintatasoja. Saatujen tulosten valossa kuluraportointia on pidettävä sijoittajalle yhtenä merkittävimmistä uudistuksista MiFID II-sääntelyssä.
Asiakkaalle annetaan myös entistä kattavammin informaatiota sijoitustuotteeseen liittyvistä riskeistä ja muista ominaisuuksista. Olennaisena tekijänä pidetään asiakkaalle annettavaa PRIIPS-sääntelyn mukaista avaintietoasiakirjaa, joka edistää määrämuotoista informaatiota ja helpottaa sijoitustuotteiden vertailtavuutta. Moloneyn (2012) mukaan sijoituspalveluntarjoajan ja sijoittajan välisten agenttiongelmien taustalla on usein informaation epäsymmetria, joka on peräisin monimutkaisten tuotteiden kasvusta sekä sijoittajan rajoittuneesta kyvystä ymmärtää näiden tuotteiden tiedonantoja. Avaintietoasiakirja lieventää edellä kuvattua ongelmaa määrämuotoisen tiedonannon osalta, koska avaintietoasiakirjan tavoitteena on antaa asiakkaalle lyhyt ja helposti ymmärrettävä dokumentti sijoitustuotteeseen liittyvistä tärkeimmistä asioista.
Sijoitustuotteiden läpinäkyvyyden ja tiedonantovelvollisuuden kasvaessa informaation epäsymmetria vähenee, kun sijoittajalle tarjotaan aiempaa enemmän selkeää tietoa sekä ennen sijoituspalveluntarjoamista että tämän jälkeen. Näin ollen sijoittajan tulisi pystyä valikoimaan parempia ja itselleen sopivampia sijoituskohteita. Siten myös rahoitusmarkkinoilla pääomat voivat kohdistua tehokkaammin tuottavimpiin sijoituskohteisiin, mikä tukee Crockettin et al. (2004) näkemyksiä informaation epäsymmetrian vaikutuksesta rahoitusmarkkinoiden toimintaan. Tulosten perusteella läpinäkyvyyttä ja tiedonantovelvollisuutta pidetään erittäin merkittävänä asiana sijoittajalle, mutta myös koko toimialalle, joka on kärsinyt epäeettisen toiminnan tuomasta kielteisestä julkisuuskuvasta.
Tulosten perusteella kannustinrajoitukset eivät ole aiheuttaneet suuria muutoksia haastateltavien sijoituspalveluntarjoajien toiminnassa, mutta ne koetaan toimialalle ja sijoittajansuojalle hyvin merkittävänä uudistuksena, koska palkkionpalautukset ovat olleet alalla monelle toimijalle olennainen ansaintalähde. Kannustinkiellon pitäisi vähentää Jensenin ja Mecklingin (1976) kehittämässä päämies-agenttiteoriassa esiintyvien intressiristiriitojen määrää sijoituspalveluntarjoajan sekä sijoittajan välillä.
Tulosten valossa voidaan myös todeta, että sijoituspalveluntarjoajat ovat tarkentaneet eturistiriitapolitiikkaa MiFID II-sääntelyn johdosta. Kannustimien todelliset määrät tullaan avaamaan avoimesti asiakkaalle ennen sijoituspalveluntarjoamista sekä vuosittain jälkikäteen. Informaation epäsymmetria vähenee, kun sijoittajalle kerrotaan, minkälaisia palkkioita myyjä on vastaanottanut tai maksanut toiminnassaan.
Kannustinkiellon uskotaan olevan haasteellinen muutos sellaisille markkinoilla toimiville riippumattomille toimijoille, joiden toiminta on perustunut palkkionpalautusten maksamiseen tai vastaanottamiseen. Niiden tulee miettiä uusia toimintatapoja pystyäkseen toimimaan uuden sääntelyn edellyttämällä tavalla.
Falconer (2005) ja Schoultz (2018) ovat havainneet, että sijoitusalalla myyntipalkkiot menevät usein asiakkaan edun edelle ja myyjä on usein palkittu paremmin riskipitoisten tuotteiden myynnistä. Jotta sisäisen palkitsemisen aiheuttamat eturistiriitatilanteet vähenevät, sijoituspalveluita tarjoavien organisaatioiden henkilöstön muuttuvassa palkitsemissa huomio tulee olemaan entistä vahvemmin laadullisissa kriteereissä kuten asiakastyytyväisyydessä. Muuttuva palkitseminen ei saa toteutua pelkästään myyntitavoitteiden perusteella. Palkitsemista ei saa sitoa yksittäisen rahoitusvälineen myyntiin eikä se saa kannustaa myymään riskillisempiä tuotteita. Näin ollen sijoittaja pystyy entistä paremmin luottamaan siihen, että sijoituspalveluntarjoajan toimintaa eivät ohjaa palkkiot, vaan asiakkaan edun toteutuminen. Crockettin et. al (2004) havaitsemat palkkioiden aiheuttamat intressiristiriidat tulevat oletettavasti vähentymään jatkossa sijoituspalveluntarjoamisessa.
Tutkimustulosten mukaan MIFID II-sääntelyn johdosta sijoituspalveluntarjoajat arvioivat sijoitustuotteen tai -palvelun soveltuvuutta entistä tarkemmin, jonka perusteella asiakkaalle annetaan kirjallinen soveltuvuuslausunto annetusta sijoitusneuvonnasta. Sääntely edellyttää sijoitusneuvojaa dokumentoimaan kirjallisesti asiakkaan kanssa käydyt sijoituksiin liittyvät keskustelut ja tämä dokumentti täytyy toimittaa asiakkaalle hänen pyynnöstä. Dokumentoinnin on myös havaittu lisäävän jonkin verran konttorissa työskentelevän sijoitusneuvojan työmäärää.
MiFID II-sääntelyn johdosta jokaiselle tuotteelle määritellään asiakaskohderyhmä.
Sijoituspalveluntarjoajat tarkistavat kohdemarkkinan aina, kun he suosittelevat asiakkaalle jotain tuotetta ja asiakkaalle tarjotaan vain hänen kohdemarkkinaan sopivia tuotteita. Tämän pitäisi myös vähentää Starksin (1987) havaitsemaa moraalikadon tilannetta, jossa sijoitusneuvoja voisi suurempien palkkioiden toivossa suosia korkeampaa riskiä mitä sijoittaja olisi valmis ottamaan. Soveltuvuuslausunto ja kohdemarkkinamäärittely ovat tulosten perusteella sijoittajansuojalle erinomainen uudistus, koska sijoittaja pystyy entistä paremmin luottamaan siihen, että suositellut palvelut ja tuotteet ovat hänelle aidosti sopivia.
MiFID II-sääntely edellyttää sijoituspalveluntarjoajia arvioimaan henkilöstönsä osaamista ja kokemusta entistä suunnitelmallisemmin ESMAn antaman ohjeistuksen perusteella. Sijoituspalvelua tarjoavalla henkilöllä täytyy olla ESMAn edellyttämä asianmukainen osaaminen ja kokemus. Sijoituspalveluntarjoajille on syntynyt kustannuksia asiakasrajapinnassa toimivien henkilöiden kouluttamisesta, mikä tukee Buschin (2017) havaintoa sääntelyn noudattamisesta aiheutuvista kustannuksista.
Tulosten perusteella sääntelyn asettamat osaamis- ja kokemusvaatimukset ovat edellyttäneet sijoituspalveluntarjoajilta työtä osaamisen arviointiin liittyvien prosessien kehittämisessä, osaamisen dokumentoinnissa ja koulutussuunnitelmien laadinnassa.
Sääntelyn noudattaminen on vaatinut mittavia koulutusohjelmia ennen kaikkea alan suurilta toimijoilta, joilla on paljon henkilökuntaa.
Uudet osaamis- ja kokemusvaatimukset vaikuttavat myös rekrytoinnissa, jossa pitää pystyä huomioimaan tehtävälle asetetut osaamisvaatimukset, jotta organisaatioissa pystytään palkkaamaan päteviä henkilöitä. Eisenhardtin (1989) mukaan informaation epäsymmetrian takia päämiehen voi olla vaikea arvioida agentin ammattitaitoa, mikä voi ilmetä haitallisen valikoitumisen ongelmana. Selkeä ohjeistus osaamisen ja kokemuksen arvioinnista on kuitenkin omiaan vähentämään haitalisen valikoitumisen ongelmaa, missä markkinoille ajautuisi pätemättömiä sijoitusneuvojia. MiFID II-
sääntelyn osaamis- ja kokemusvaatimukset yhtenäistävät alan menettelytapoja sekä lisäävät kouluttamista. Nämä lisäävät sijoittajan luottamusta sijoituspalveluntarjoajan toimintaan ja siihen, että sijoitusneuvoja antavalla henkilöllä on asianmukainen pätevyys toimia kyseisessä tehtävässä.
Tutkimustulosten valossa voidaan todeta, että sääntelyn implementointi on vaatinut sijoituspalveluntarjoajilta eriasteisia toiminnanmuutoksia tietojärjestelmiin ja prosesseihin. MiFID II-sääntely on vaatinut sijoituspalveluntarjoajilta järjestelmämuutoksia ennen kaikkea kulu- ja kannustinraportoinnin osalta, ja tutkimustulosten perusteella vaikuttaa siltä, että raportointijärjestelmiä osin vielä kehitetään eteenpäin. Kasvanut dokumentaatio on velvoittanut sijoituspalveluntarjoajia tallentamaan asiakaskeskustelujen lisäksi myös kaikki organisaation sisäiset keskustelut ja viestit, mikä on edellyttänyt muutoksia järjestelmissä ja sisäisessä toiminnassa. Tulokset puoltavat Prokowskin (2015) ja Leonardin et al. (2015) löydöksiä siitä, että sääntely edellyttää isoja muutoksia etenkin tietojärjestelmiin, minkä seurauksena osa toimijoista on kokenut MiFID II-sääntelyn melko raskaana, eikä niinkään liiketoimintamahdollisuutena. Kuitenkin yksi haastateltava toi selvästi esille, että uusi sääntely-ympäristö halutaan nähdä toiminnalle selvänä kilpailuetuna, johtuen kyseisen organisaation riippumattomasta sijoituspalveluntarjonnasta.
Sääntely on edellyttänyt toimijoilta prosessikehitystä sekä järjestelmien automatisointia ja osa sijoituspalveluntarjoajista on uudistanut sekä osittain automatisoinut sijoitusneuvontaprosessiaan. Tutkimustulosten perusteella voidaan todeta, että sijoituspalveluntarjoajat ovat pyrkineet kehittämään toimintaansa ja prosessejaan
nykyaikaisemmiksi automaation ja digitalisaation avulla, mikä tukee Morningstarin (2017) ja Ernst & Youngin (2014) selvityksiä siitä, että MiFID II on huomattavasti enemmän kuin pelkästään määräysten noudattamista.
Tulosten perusteella voidaan todeta, että MiFID II-sääntely vaikuttaa eri tavoilla erilaisiin sijoituspalveluntarjoajiin. Tämä tukee Leonardin et. al (2015) havaintoa siitä, että sääntely vaikuttaa yrityksiin eri tavoin riippuen niiden liiketoimintamalleista ja asiakaskunnasta. Sääntelyn uskotaan vaikuttavan selvästi eniten sellaisiin riippumattomiin sijoituspalveluntarjoajiin, jotka ovat aiemmin vastaanottaneet kannustimia toiminnassaan. Buschin (2017) näkemyksen mukaan sääntely ei kuitenkaan aiheuta perustavanlaatuisia muutoksia yritysten liiketoimintoihin. Myös tämän tutkimuksen mukaan muutokset ovat olleet palveluntarjoajasta riippuen eri suuruisia, mutta haastateltujen toimijoiden osalta niiden ei kuitenkaan voida sanoa olevan toiminnalle perustavanlaatuisia.
Tutkimustulosten perusteella voidaan todeta, että sijoittajansuoja paranee monelta osin MiFID II-sääntelyn seurauksena ja tulokset tukevat Buschin (2017) havaintoa sijoittajansuojan paranemisesta MiFID II-sääntelyssä. MiFID II-sääntely on sijoittajansuojalle merkittävä uudistus, vaikka näkemykset vaihtelivatkin sen osalta, kuinka oleellisina sääntelyn eri alueita pidetään. Sääntelyssä ensisijaisena uudistuksena sijoittajansuojalle pidetään sijoituspalveluntarjoajan kasvanutta tiedonantovelvollisuutta, joka näkyy asiakkaalle lisääntyneenä informaationa ja avoimempana raportointina. Sijoittajalle merkittävimpinä tiedonantovelvollisuutta kasvattavina tekijöinä pidetään kulu- ja palkkioraportointia, avaintietoasiakirjaa sekä soveltuvuuslausunnon antamista. Hopun mukaan (2004, 33-34) tiedon antamisen sääntely on yksi olennaisimmasta sijoittajansuojaa edistävistä tekijöistä. Havainto tukee myös tämän tutkimuksen tuloksia, koska asiakkaan oikeus saada informaatiota laajenee MiFID II-sääntelyssä, mikä parantaa sijoittajansuojaa arvopaperimarkkinoilla.
Kasvanut tiedonantovelvollisuus vähentää informaation epäsymmetriaa sijoittajan ja sijoituspalveluntarjoajan välillä, kun asiakkaalle tarjotaan entistä enemmän
informaatiota sijoitustuotteiden kuluista ja palkkioista, tuotteiden ominaisuuksista ja sijoituspalveluntarjoajan toiminnan luonteesta. Tämän seurauksena läpinäkyvyys kasvaa, mikä edistää sijoitustuotteiden sekä erilaisten toimijoiden vertailtavuutta, joka tehostaa osaltaan kilpailua markkinoilla. Kilpailun tehostumisen uskotaan johtavan lopulta sijoitustuotteiden hintojen laskuun. Edellä kuvatut MiFID II-sääntelyn vaikutukset sijoittajalle on havainnollistettu alla olevaan kuvioon 3.
Kuvio 3 MiFID II-sääntelyn vaikutukset sijoittajalle
Pacakin (2015) löydösten mukaan MiFID II-sääntely on sijoittajansuojalle enemmän laajennus kuin merkittävä muutos. Tämän tutkimuksen perusteella MiFID II-sääntelyä voidaan kuitenkin pitää sijoittajansuojan kannalta enemmän kuin laajennuksena ja sääntelyuudistusta voidaan pitää merkittävänä uudistuksena sijoittajansuojalle. MiFID II-sääntelyssä on monia asioita, jotka hyvin toteutettuna ja oikein noudatettuna edistävät sijoittajan asemaa huomattavasti sijoitusmarkkinoilla. Sääntely kuitenkin kehittyy ja sitä tulkitaan vielä toimijoiden keskuudessa. Siten sääntelyssä on vielä tässä vaiheessa monia asioita kuten toteutuneiden kulujen raportointi, joiden käytännön toteutuminen jää nähtäväksi vasta myöhemmin.
Tiedonantovelvollisuus kasvaa
Informaation epäsymmetria vähenee Sijoitustuotteiden vertailu helpottuu
Kilpailu tehostuu Hinnat laskevat
Tulosten mukaan MiFID II-sääntelyllä on myös joitakin sijoittajalle epätoivottuja ja ongelmallisia seurauksia. Monimutkaisten sijoitustuotteiden myynnin hankaloituessa ei-ammattimaisen asiakkaan tuotevalikoima voi vähentyä. Havainto tukee Greenin &
Jennings-Maresin (2014) näkemystä siitä, että MiFID II-sääntelyn seurauksena sijoitustuotteiden valikoima voi heikentyä. Tämä koetaan sääntelyn epäsuotuisana seurauksena, jos sijoittajalla ei ole enää mahdollisuutta ostaa haluamiaan tuotteita.
Tähän vaikuttaa myös kohdemarkkinamäärittely, jonka seurauksena tuotteet kohdentuvat entistä tarkemmin tietylle asiakaskohderyhmälle, jolloin yksityissijoittajalta rajataan pääsy joihinkin sijoitustuotteisiin. Tutkimuksen löydökset puoltavat Salon (2016, 63-66) näkemystä siitä, että sääntely voi ohjata ei-ammattimaisten sijoittajien keskuudessa yksinkertaisempiin tuotteisiin.
Salon (2016, 63-66) havaintojen mukaan uudet järjestelmäkustannukset ovat näkyneet perinteisesti kohonneina palvelumaksuina asiakkaille, jolloin hyvän sijoittajansuojan tavoite voi kääntyä osittain sijoittajaa itseään vastaan. Tutkimushavaintojen perusteella hintoja ei ole nostettu MiFID II-sääntelyn seurauksena. Tärkeänä nähdään, että asiakkaalle ei aiheudu kustannuksia uudesta sääntelystä, vaikka toimijoiden kustannukset ovat lisääntyneet MiFID II-sääntelyyn liittyvien investointien seurauksena.
Salon näkemys kohonneista palvelumaksuista asiakkaalle nähdään pikemminkin sääntelyn uhkakuvana sijoittajansuojalle, jos organisaatiot eivät pysty tehostamaan toimintaa tarpeeksi. Toisessa uhkakuvassa yksityissijoittajan mahdollisuus saada sijoitusneuvontaa pienenee, kun sijoitusneuvonnan antaminen on hallinnollisesti kalliimpaa sijoituspalveluntarjoajille.
5.2 Johtopäätökset
Tutkimuksessa tarkasteltiin, miten MiFID II-sääntely vaikuttaa sijoittajansuojaan.
Lisäksi tutkimuksessa haluttiin ymmärtää, mitä vaatimuksia MiFID II-sääntely asettaa sijoitusneuvontaan ja sijoituspalveluntarjoajien toimintaan ja mitä sääntelyn implementointi on edellyttänyt toimijoilta. Johtopäätöksenä voidaan todeta, että MiFID II-sääntely ei ole ainoastaan merkittävä muutos sijoittajansuojalle, vaan tämän lisäksi
sääntelyuudistuksella on myös myönteinen vaikutus koko sijoitustoimialalle.
Tutkimustulosten perusteella sijoittajansuoja paranee, mihin vaikuttaa olennaisesti kasvanut tiedonantovelvollisuus ja läpinäkyvyys, kun asiakkaalle annetaan tietoa kuluista ja kannustimista entistä tarkemmin. Kulu- ja kannustinraportointi mullistaa koko sijoituspalvelualaa, sillä se avaa kaikkien sijoituspalveluntarjoajien toimintaa ja tekee sijoitustuotteita ja -palveluita vertailukelpoisemmaksi. Vertailukelpoisuuden kasvaessa kilpailu tehostuu, mikä laskee sijoitustuotteiden hintoja. Päämies-agenttiteoriassa havaittu informaation epäsymmetria vähenee, kun sijoitustuotteiden hinnoittelusta tulee aidosti läpinäkyvämpää.
MiFID II-sääntelyn seurauksena sijoittaja voi olla entistä varmempi, että hänelle tarjotaan sopivia sijoitustuotteita, koska kohdemarkkinatarkastelu ja soveltuvuuslausunto edistävät sijoittajan edun toteutumista sijoituspalvelun tarjoamisessa. Sääntelyn asettamat pätevyysvaatimukset kasvattavat sijoitusneuvojan ammattitaidon vaatimustasoa ja yhtenäistävät alan käytäntöjä niin jatkuvan kouluttamisen kuin henkilöstön arvioinnin osalta. Sääntelyn pätevyysvaatimusten osalta sijoittajien luottamus sijoitusneuvontaan ja sijoitusneuvojan ammattiosaamiseen pitäisi kasvaa. Sijoitusalan uskottavuus on kärsinyt viime aikoina useiden sijoitusneuvonnassa tapahtuneiden laiminlyöntien vaikutuksesta, mutta on syytä uskoa, että MiFID II-sääntelyn tulisi vähentää muun muassa sijoitusneuvonnassa tapahtunutta epäeettistä sijoitustuotteiden myyntiä ja markkinointia.
Kannustinkielto tekee riippumattomasta sijoitusneuvonnasta sekä omaisuudenhoidosta aidosti puolueettomampaa, kun sijoittaja voi luottaa, etteivät sijoitusneuvojan saamat kannustimet ja palkkiot ohjaa häntä suosittelemaan sellaisia sijoitustuotteita, joista sijoitusneuvoja saa parhaimmat palkkiot. Tällä pitäisi olla selvä vaikutus sijoituspalveluntarjoamisessa esiintyvien intressiristiriitojen määrään. Lisäksi riippumattomat sijoituspalveluntarjoajat joutuvat entistä paremmin perustelemaan asiakkaalle, minkälaiseen sijoitustuotevalikoimaan annettu sijoitusneuvo perustuu.
MiFID II-sääntelyn vaikutus on suurin sellaisille toimijoille, jotka ovat aiemmin markkinoineet itseään riippumattomina sijoituspalveluntarjoajina ja vastaanottaneet
toiminnassaan kannustimia. Tämä asettaa haasteita tällaisten toimijoiden ansaintamalleille.
MiFID II-sääntelyn seurauksena ei-riippumattomat sijoituspalveluntarjoajat saavat jatkossakin vastaanottaa kannustimia, mikäli sijoituspalveluntarjoaja pystyy osoittamaan niiden parantavan asiakkaan saaman palvelun laatua. Kannustimet eivät myöskään saa haitata palveluntarjoajan velvollisuutta toimia asiakkaan edun mukaisesti. On kuitenkin merkillepantavaa, että asiakkaan saaman laadun paranemisen arviointi objektiivisin kriteerein saattaa olla haastavaa.
Sijoittajansuojan toteutumiselle on välttämätöntä, että alan toimijat noudattavat sääntelyn velvoitteita. MiFID II-sääntelyn laajuus ja paikoitellen sääntelyn sekavuus ovat asettaneet haasteita toimijoille. Haasteena on, että sijoituspalveluntarjoajat tulkitsevat sääntelyä eri tavoin, jolloin alan toimintatapojen yhtenäisyys kyseenalaistuu.
Tämä voi kääntyä myös sijoittajansuojalle uhkaksi, jos tulkintaerot osoittautuvat merkityksellisiksi organisaatioiden välillä. MiFID II-sääntelyn vielä kehittyessä ja tarkentuessa on kuitenkin syytä ottaa huomioon, että sääntelyn velvoitteiden
Tämä voi kääntyä myös sijoittajansuojalle uhkaksi, jos tulkintaerot osoittautuvat merkityksellisiksi organisaatioiden välillä. MiFID II-sääntelyn vielä kehittyessä ja tarkentuessa on kuitenkin syytä ottaa huomioon, että sääntelyn velvoitteiden