Eturistiriidat  ja  kannustinkielto

jonka  takia  pätevyysvaatimusten  ei  uskota  poistavan  sijoitusneuvonnassa  tapahtuvia   väärinkäytöksiä.    

”Jos   halutaan   niinku   alan  eettistä   normistoa   kohentaa,   niin   valitettavasti   se   osaaminen  ja  kokemus  ei  millään  tavalla  auta  siihen.”  (H3)  

Haastatteluiden  perusteella  voidaan  todeta,  että  etenkin  suuret  toimijat  ovat  joutuneet   tekemään  paljon  töitä  MiFID  II-­sääntelyn  pätevyysvaatimusten  täyttämiseksi.  MiFID  II-­

sääntely  on  vaatinut  sijoituspalveluntarjoajilta  henkilöstön  kouluttamista  ja  henkilöstön   osaamisen  arviointiin  liittyvien  prosessien  kehittämistä.  MIFID  II-­sääntelyn  asettamat   pätevyysvaatimukset   ovat   sijoittajansuojalle   hyvä   asia,   koska   sijoittaja   voi   luottaa   paremmin  siihen,  että  sijoitusneuvoja  antavan  henkilön  pätevyys  on  asianmukaista.  

4.3.4   Eturistiriidat  ja  kannustinkielto    

Eturistiriitojen  ja  kannustinkiellon  osalta  haastatteluissa  tavoitteena  oli  selvittää,  millä   tavalla   MiFID   II-­sääntelyn   asettamat   läpinäkyvyysvaatimukset   ovat   vaikuttaneet   palkkioihin  ja  kannustimiin  sijoituspalveluntarjoajan  toiminnassa.  Lisäksi  tavoitteena  oli   selvittää,  onko  MiFID  II-­sääntely  edellyttänyt  muutoksia  eturistiriitapolitiikkaan  ja  kuinka   eturistiriitojen  välttäminen  on  huomioitu  sijoituspalveluntarjoajan  toiminnassa.  

Haastatteluiden   perusteella   voidaan   todeta,   että   MiFID   II-­sääntelyn   kannustinrajoitukset   sekä   kannustimien   tuominen   avoimeksi   ovat   merkittäviä   uudistuksia   sijoitusalalla.   Kannustimien   läpinäkyvyys   koetaan   tärkeänä,   koska   sijoittajalta  piilossa  olleet  palkkionpalautukset  ovat  olleet  hyvin  yleisiä  alalla  ja  luoneet   keskeisen   ansainnan   monelle   sijoituspalveluntarjoajalle.   Haastateltavista   sijoituspalveluntarjoajista  kaksi  kertoo  voivansa  maksaa  tai  vastaanottaa  kannustimia   ja  puolestaan  kaksi  ei  ota  vastaan  tai  maksa  kannustimia  ollenkaan.    

MiFID   II-­sääntelyn   mukaisesti   itsensä   riippumattomaksi   sijoituspalveluntarjoajaksi   luokitellut   organisaatio   pitää   riippumattoman   sijoituspalveluntarjoajan   roolia   hyvin   olennaisena   asiana   toiminnassa.   Haastateltava   kertoo,   että   toiminnassa   ei   vastaanoteta  eikä  makseta  kannustimia,  mutta  mikäli  kannustimia  tulisi,  ne  ohjattaisiin   suoraan  asiakkaalle.  Riippumaton  sijoituspalveluntarjoaminen  nähdään  kilpailuetuna,   sillä  riippumattomia  sijoituspalveluntarjoajia  on  oletettavasti  markkinoilla  viime  kädessä   hyvin  vähän.    

Haastatteluiden  perusteella  näyttää  siltä,  että  MiFID  II-­sääntelyn  kannustinrajoitukset   eivät  oikeastaan  ole  vaikuttaneet  niiden  sijoituspalveluntarjoajien  liiketoimintoihin,  jotka   eivät   maksa   tai   vastaanota   kannustimia,   koska   nämä   toimijat   eivät   olet   aikaisemminkaan  käyttäneet  kannustimia  toiminnassaan.  

Markkinoilla  on  kuitenkin  havaittu  olevan  myös  toimijoita,  joille  palkkionpalautukset  ovat   olleet  hyvin  olennainen  osa  liiketoimintaa.  Kannustinkielto  nähdään  haasteellisempana   sellaisille  itsensä  riippumattomaksi  luokitelleille  toimijoille,  joiden  toiminta  on  perustunut   kannustimien   vastaanottamiseen   tai   maksamiseen.   Tällaiset   toimijat   joutuvat   miettimään   uusia   ratkaisuja   liiketoiminnan   toteuttamiselle,   jotta   ne   voivat   toimia   sääntelyn   edellyttämällä   tavalla   uudessa   ympäristössä.   Mielenkiintoisena   nähdään   myös   se,   kuinka   rahastoyhtiöt   tulevat   jatkossa   toimimaan   ja   muuttavatko   ne   kenties   hinnoitteluaan  alaspäin.  Eräs  haastateltava  uskoo  kannustinkiellon  vaikuttavan  alalla   hinnoittelutapoihin   ja   pitää   hyvin   mielenkiintoisena,   tuleeko   MiFID   II-­sääntelyn   seurauksena   markkinoille   riippumattomia   toimijoita   ja   mistä   asiakkaat   ovat   lopulta   valmiita  maksamaan.    

”-­-­että   onks   niinku   tavallinen   ihminen   tosiasiassa   valmis   maksamaan   sijoitusneuvonnasta   vaikka   x   euroa?   Se   on   mielenkiintoista,   mutta   toki   sitten   jossain  Englannissa  ilmeisesti  on  niin.”  (H1)  

Haastatteluista   ilmenee,   että   samalla   tavalla   kuten   sijoitustuotteiden   kuluista   myös   kannustimien   määristä   annetaan   tietoa   ennen   sijoituspalvelun   tarjoamista   ja  

toteutuneet   kannustimien   määrät   tullaan   raportoimaan   asiakkaalle   jälkikäteen.  

Verkkosivuillaan   jotkut   palveluntarjoajat   ilmoittavat,   että   kannustimien   tarkoitus   on   parantaa   asiakkaalle   tarjottavan   palvelun   laatua   muun   muassa   tarjontaa   monipuolistamalla,   sijoituspalveluja   kehittämällä   sekä   lisäarvopalveluita   mahdollistamalla.  Eräs  haastateltava  kertoo,  että  asiakkaille  on  aiemminkin  kerrottu,   että  kannustimia  vastaanotetaan,  mutta  nyt  kannustimien  määrä  kerrotaan  asiakkaalle   prosentuaalisesti   ja   kannustimien   määrä   sekä   määräytymisperusteet   näkyvät   myös   tuotetta   koskevissa   tuotetiedotteissa.   Täyden   valtakirjan   omaisuudenhoidossa   kannustimia   ei   enää   saa   käyttää,   mikä   on   vaatinut   myös   uusia   käytäntöjä   osalta   haastateltavista.  

Eturistiriitapolitiikka   sisältää   toimintaperiaatteet   mahdollisten   eturistiriitatilanteiden   tunnistamiseen,  ehkäisemiseen  ja  hallitsemiseen.  Sijoituspalveluntarjoajilla  on  julkiset   ohjeistukset  eturistiriitatilanteisiin  liittyen.  Haastateltavien  mukaan  eturistiriitapolitiikan   noudattamisen   valvomiseen   tuli   sääntelyn   mukana   muutamia   tarkennuksia   ja   tiukennuksia,   mutta   sisällöllisesti   eturistiriitojen   hallinnan   osalta   sääntelyyn   ei   tullut   muutoksia.   MiFID   II-­sääntelyn   johdosta   sijoituspalveluntarjoajat   ovat   käyneet   läpi   eturistiriitoihin  liittyviä  menettelytapoja  ja  vaikuttaa  siltä,  että  eturistiriidat  otetaan  entistä   vakavammin:  

”Meillä  on  ollut  tätäkin  ennen  kaikille  selkeät  ohjeistukset  eturistiriitatilanteisiin   liittyen   ja   tässä   MiFIDin   yhteydessä   olemme   tarkentaneet   niitä   vielä   entisestään  ja  myöskin  kouluttaneet  henkilöstöä  täällä  sisäisesti  ja  muuallakin   aiheeseen  liittyen,  että  kaikki  ovat  varmasti  tietoisia  näistä  asioista.”  (H4)  

Eräs  haastateltava  mainitsee,  että  asiakkaalle  eturistiriitatilanteesta  kertominen  ei  voi   olla   pääasiallinen   eturistiriitojen   hallintakeino,   vaan   sen   täytyy   olla   selkeästi   poikkeustapaus.  Sääntely  ei  sano  suoraan,  mitkä  ovat  kiellettyjä  eturistiriitatilanteita,   mikä   koetaan   ajoittain   haasteellisena,   koska   toimijoiden   tulee   itse   tunnistaa   omassa   liiketoiminnassa   merkitykselliset   eturistiriitatilanteet   ja   toimijoilla   täytyy   olla   selkeät   toimintaperiaatteet,  kuinka  niihin  reagoidaan.  Sijoituspalveluntarjoamisessa  syntyvien  

eturistiriitojen  taustalla  nähdään  vaikuttavan  myynti,  sillä  sijoitusneuvonta  on  kuitenkin   myös   myyntityötä.   Aggressiivisen   myyntityön   nähdään   olleen   myös   isona   tekijänä   mediassa  esiintyneiden  sijoitusneuvontaa  koskeneiden  uutisten  taustalla.  

”Siihen  aina  liittyy  tämmönen  sisäänrakennettu  eturistiriita.  Niinku  ihan  meidän   liiketoimintalogiikassa   niin   meidän   intressissähän   on   tavallaan   maksimoida   asiakkaan  meille  maksama  palkkiovirta  ja  asiakkaan  intressissä  todennäköisesti   on   minimoida   se.   Tottakai   sieltä   löytyy   myös   yhteisiä   intressejä   tehokkaasti   saada   asiakkaan   varallisuus   kasvamaan   mahdollisimman   paljon,   jotta   sieltä   tulee   myös   sitä   palkkiovirtaa,   se   hyödyttää   asiakastakin,   että   ei   se   täysin   vastakkainasettelua   oo   siinä.  Mut   et   niinku   tää   on   tavallaan   se   jännite   siellä   taustalla,   mihin   sijoittajansuoja-­asiat   MiFIDissä   koittaa   parhaansa   mukaan   pureutua,  mutta  eihän  se  sitä  tilannetta  kokonaan  muuta.”  (H5)    

Henkilöstön  sisäinen  palkitseminen  on  myös  omiaan  aiheuttamaan  eturistiriitatilanteita   asiakkaan   ja   sijoituspalveluntarjoajan   välillä.   Eräs   haastateltava   kertoo,   että   sijoituspalveluyhtiöihin   sovelletaan   luottolaitosten   palkitsemissääntelyä,   jolloin   tarkemmat   ohjeet   hyvistä   palkitsemiskäytännöistä   tulevat   Euroopan   pankkiviranomaiselta   eli   EBA:lta.   EBA:n   ohjeen   mukaan   muuttuvan   palkitsemisen   sitominen  suoraan  yksittäisen  rahoitusvälineen  myyntiin  ei  ole  hyvää  palkitsemismallia.  

Sisäinen  palkitseminen  ei  saa  myöskään  kannustaa  myymään  riskillisempiä  tuotteita.  

Sijoituspalveluita   tarjoavan   henkilöstön   muuttuva   palkitseminen   ei   saa   muodostua   pelkästään   myyntitavoitteiden   perusteella,   vaan   palkitsemissa   pitää   ottaa   huomioon   myös  laadullisia  kriteerejä,  kuten  asiakastyytyväisyyttä.    

Eräs  haastateltava  tarkentaa,  että  MiFID  II-­sääntelyn  johdosta  muuttuva  palkitseminen   ei   saa   muodostua   pääosin   myyntitavoitteiden   perusteella.   Tämä   tarkoittaa,   että   vähintään   puolet   muuttuvasta   palkitsemista   pitää   muodostua   laadullisilla   kriteereillä.  

Muuttuvassa   palkitsemisessa   painotetaan   siten   entistä   vahvemmin   laadullisia   kriteerejä,   jolloin   asiakas   voi   luottaa   entistä   paremmin   siihen,   että   sijoitusneuvojan   toimintaa   eivät   ohjaa   myyntipalkkiot,   vaan   asiakkaan   edun   toteutuminen.   Näin   ollen  

päämies-­agenttisuhteissa   esiintyvien   eturistiriitojen   sijoittajan   ja   sijoituspalveluntarjoajan   välillä   pitäisi   tulevaisuudessa   vähentyä,   kun   palkitseminen   sidotaan   entistä   vahvemmin   laadullisiin   mittareihin,   kuten   asiakastyytyväisyyteen.  

Sijoittajansuojalle  suuntaus  on  myönteinen,  koska  palkkioilla  on  todettu  olevan  selkeä   yhteys  päämies-­agenttisuhteissa  esiintyvien  intressiristiriitojen  taustalla.  

Sijoitusneuvojan  palkitsemisen  tulee  olla  kohtuullista  ja  asianmukaista.  Palkitsemisen   todetaan   olevan   tehokas,   ellei   tehokkain   ohjauskeino   yksittäisen   henkilön   käyttäytymiseen,  minkä  takia  sen  merkitystä  ei  tulisi  missään  nimessä  vähätellä.  Eräs   haastateltava  pitää  melko  kohtuuttomana,  jos  henkilöstöä  ei  saisi  lainkaan  palkita  sillä   perusteella   mikä   hyödyttää   liiketoimintaa,   mutta   tasapainotilanne   pitää   löytää.  

Toisaalta  eräs  toinen  haastateltava  on  sitä  mieltä,  että  sijoitusneuvonnassa  ei  pitäisi   olla   lainkaan   palkkioita   toteutuksen   osalta.   Haastateltava   katsoo,   että   sijoittamiseen   kuuluu  erilaisia  vaiheita,  eikä  palkkionmuodostuksen  tulisi  kohdentua  vain  ostamiseen:  

”Tarkoitus  on  vaan  neuvoa,  joskus  se  on  ostaa  joskus  myydä  ja  joskus  odottaa   ja  se  täytyy  vaan  hyväksyä  et  ne  kaikki  elementit  kuuluu  sijoittamiseen.  Mut  et   jostain  syystä  sijoitusneuvonta  on  pankeissa  profiloitunut  vaan  ostamiseen  tai   merkitsemiseen  ja  se  on  tosi  kieroutunutta.”  (H2)  

Haastatteluiden   perusteella   kannustinsäännökset   koetaan   alalle   merkittävänä   ja   tärkeänä   uudistuksena.   Vaikuttaa   kuitenkin   siltä,   että   sijoituspalveluntarjoajien   toimintaan   kannustinsäännöksillä   on   ollut   konkreettisesti   melko   vähän   vaikutuksia.  

Muutokset   ovat   lähinnä   koskeneet   niitä   sijoituspalveluntarjoajia,   jotka   käyttävät   kannustimia,  koska  kannustimien  määrät  tullaan  raportoimaan  asiakkaalle  avoimesti.  

Tämä  on  vaatinut  toimijoilta  muutoksia  ennen  kaikkea  raportointijärjestelmiin.    

4.3.5   MiFID  II-­sääntelyn  implementointi  organisaatioissa    

MiFID  II-­sääntelyn  implementoinnin  osalta  haastatteluissa  pyrittiin  selvittämään,  mitkä   asiat   sijoituspalveluntarjoajat   kokivat   haasteelliseksi   MiFID   II-­sääntelyn   toimeenpanossa   organisaatioissa.   Haastatteluissa   pyrittiin   selvittämään,   minkälaisia   konkreettisia  muutoksia  MiFID  II-­sääntelyn  implementointi  on  vaatinut  organisaatioiden   toiminnassa   esimerkiksi   järjestelmien   ja   prosessien   osalta,   jotta   sijoituspalveluntarjoajat   pystyvät   täyttämään   sääntelyn   velvoitteet.   Lisäksi   haastatteluissa  pyrittiin  selvittämään,  kuinka  sijoituspalveluntarjoajat  kokevat  sääntelyn   vaikuttavan   uusien   toimijoiden   alalle   tulon   mahdollisuuksiin   ja   minkälaisia   haasteita   sääntely  tuo  tullessaan.  

”MiFID   1   oli   kokonaisuudessaan   karkeasti   3000   sivua   ja   MiFID   2   reilusti   yli   10000  sivua,  sääntelyn  laajuus  kasvaa  koko  ajan  eksponentiaalisesti.”  (H5)    

Edellä  mainittu  sitaatti  kuvaa  hyvin  MiFID  II-­sääntelyn  laajuutta.  Finanssialalla  sääntely   on  kasvanut  valtavasti  viime  vuosien  aikana,  eikä  sääntelyn  kasvulle  näy  loppua.  MiFID   II-­sääntelyn   implementointi   on   vaatinut   suuria   projektiorganisaatioita   sijoituspalveluntarjoajien   keskuudessa   ja   sääntelyn   vaatimaa   hanketta   kuvattiin   haastatteluissa   muun   muassa   ”historiallisena”   sekä   ”ennennäkemättömänä   operaationa”.   MiFID   II-­sääntelyn   laajuus   on   asettanut   haasteita   toimijoille,   sillä   sääntelyuudistus   on   valtavan   suuri   kokonaisuus,   jossa   on   paljon   erilaisia   alueita   ja   hallittavia   asioita.   MiFID   II-­sääntely   koetaan   ajoittain   sekavana,   joka   voi   aiheuttaa   tulkintaeroja   toimijoiden   välillä.   Haastatteluiden   perusteella   sääntelyä   tulkitaan   edelleen   ja   se   kehittyy   vielä.   Esimerkiksi   Finanssivalvonnalta   odotetaan   vielä   tämän   kevään  aikana  joitakin  sääntelyä  tarkentavia  määräyksiä  ja  ohjeita.  

”Haasteita   senkin   takia,   että   sääntely   on   niinku   epäselvä.  Et   me   joudutaan   tietysti  tekemään  omia  tulkintoja  siitä  sääntelystä,  kun  sääntely  ei  oikein  kunnolla   vastaa   siihen,   että   mitä   pitäisi   tehdä   ja   edelleen   tänäkin   päivänä   ja   nytkin   ja