Hallituksen esitys Eduskunnalle laiksi työeläkevakuu- tusyhtiöistä annetun lain muuttamisesta
ESITYKSEN PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ Esityksessä ehdotetaan muutettavaksi työ-
eläkevakuutusyhtiöistä annettua lakia. Uudis- tuksen tavoitteena on selkiyttää ja uudistaa työeläkevakuutusyhtiöitä koskevaa säännös- töä vastaamaan muun muassa yhtiöiden hal- lintoa koskevien säännösten osalta yleistä yh- tiölainsäädäntöä sekä korostaa työeläkeva- kuutusyhtiöiden itsenäisyyttä ja riippumat- tomuutta muuta liiketoimintaa harjoittavista yhtiöistä. Rinnan tämän esityksen kanssa on eduskunnan käsiteltävänä eläkelaitosten va- kavaraisuuden laskemista ja vastuuvelan ka- tesäännöstön uudistamista koskeva hallituk- sen esitys. Myös eläkelaitosten sijoitustoi- minnan uudistamista koskeva hallituksen esi- tys ja Vakuutusvalvontavirastosta annetun lain uudistamista koskeva esitys, joka niin ikään on annettu eduskunnalle, liittyvät sa- maan asiakokonaisuuteen.
Nämä neljä esitystä muodostavat kokonai- suuden, jossa tavoitteena on paitsi nykyai- kaistaa lainsäädäntöä ja tehostaa eläkelaitos- ten hallinnon toimivuutta, lisätä mahdolli- suuksia sijoitustuottojen kasvattamiseen ja si-
ten alentaa vastaisuudessa tarvetta eläkemak- sujen korotuksiin. Kun sijoitustuottojen ko- rottaminen edellyttää lisää riskinottoa, liittyy uudistukseen myös tarve tehostaa eläkelaitos- ten valvontaa ja ohjausta.
Työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain uudistuksen pääpaino on hallinnon tehosta- misessa ja eläkevakuutustoiminnan riippu- mattomuuden korostamisessa. Vakuutusval- vontavirastoa koskevan lain uudistus, josta siis on annettu erillinen esitys, kohdistuu en- nen muuta viraston valvonta- ja tarkastus- toimen itsenäisyyden painottamiseen.
Työntekijäin eläkelain tultua kumotuksi ja uuden työntekijän eläkelain tullessa voimaan vuoden 2007 alussa on lain säännöksiä muun muassa viittaussäännösten osalta tar- peen muuttaa. Esityksessä pyritään myös eräiden lainkohtien sisältöä selventämään niin, että väärien tulkintojen mahdollisuudet poistuvat.
Laki on tarkoitettu tulemaan voimaan vuo- den 2007 alusta.
—————
SISÄLLYSLUETTELO
ESITYKSEN PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ ... 1
SISÄLLYSLUETTELO ... 2
YLEISPERUSTELUT... 3
1. Nykytila... 3
1.1. Lainsäädäntö ja käytäntö... 3
1.2. Nykytilan arviointi ... 4
2. Esityksen tavoitteet ja keskeiset ehdotukset ... 5
3. Esityksen vaikutukset... 6
4. Asian valmistelu ... 7
4.1. Valmisteluvaiheet ja -aineisto ... 7
4.2. Lausunnot ... 7
5. Muita esitykseen vaikuttavia seikkoja ... 7
YKSITYISKOHTAISET PERUSTELUT ... 8
1. Lakiehdotuksen perustelut ... 8
1.1. Laki työeläkevakuutusyhtiöistä ... 8
1 luku. Yleiset säännökset ... 8
2 luku. Työeläkevakuutusyhtiön perustaminen ... 9
3 luku. Työeläkevakuutusyhtiön osakkuus ... 9
4 luku. Yhtiön hallinto ...10
8 luku. Voitonjako ja yhtiön varojen muu käyttö ...16
9 luku Työeläkevakuutusyhtiön sijoitustoiminnan järjestäminen ...17
11 luku. Erinäiset säännökset...17
2. Voimaantulo...19
LAKIEHDOTUS ...20
työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain muuttamisesta ...20
LIITE...25
RINNAKKAISTEKSTI ...25
työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain muuttamisesta ...25
YLEISPERUSTELUT 1 . N y k y t i l a
1.1. Lainsäädäntö ja käytäntö
Voimassa oleva työeläkevakuutusyhtiöitä koskeva laki (354/1997) tuli voimaan touko- kuun alussa 1997. Laki perustuu niin sanot- tuun viittaustekniikkaan, jonka mukaan työ- eläkevakuutusyhtiöistä annettuun lakiin on otettu vain näitä yhtiöitä koskevat tarpeelliset erityissäännökset. Muilta osin viitataan va- kuutusyhtiölakiin ja siinä edelleen osakeyh- tiölainsäädäntöön. Osakeyhtiölainsäädännön muuttuessa mutta vakuutusyhtiölain pysyessä toistaiseksi ennallaan on syytä säilyttää viit- taustekniikkakin ennallaan. Se tosin merkit- see, että työeläkevakuutusyhtiösäännöstö viittaa uudistuksen alaisena olevaan vakuu- tusyhtiölakiin, joka puolestaan viittaa jo ku- mottuun osakeyhtiölakiin. Vakuutusyhtiölain ja siihen liittyvien muiden säännöstöjen uu- distaminen edellyttää aikanaan ainakin laki- tekniikan osalta työeläkevakuutusyhtiölain tarkistamista uuden vakuutusyhtiölain ja uu- den osakeyhtiölain mukaiseksi.
Työeläkevakuutusyhtiölain säännökset on kirjoitettu valmisteluaikaansa, 1990-luvun puolivälin ajankohtaisia haasteita vastaavak- si. Tästä syystä työeläkevakuutusyhtiöiden hallinto on rakennettu monikerroksiseksi ja hallintoelinten vastuusuhteet monipolvisiksi.
Säännöksissä on vakuutuksenottajien ja va- kuutettujen edustajien kiintiöihin perustuva hallintomalli, jonka mukaan sekä yhtiöiden hallintoneuvostoissa että hallituksissa tulee olla vähintään puolet keskeisten työmarkki- najärjestöjen edustajien ehdottamia henkilö i- tä niin, että työnantajien edustajien ehdotta- mia on yhtä monta kuin palkansaajien edus- tajien ehdottamia.
Voimassaoleva laki asettaa hallin nossa mukana oleville tarkat kelpoisuusehdot ja pyrkii myös turvaamaan työeläkevakuutus- yhtiöiden toiminnan itsenäisyyden suhteessa muuhun vakuutus- ja liiketoimintaan. Tässä tarkoituksessa laissa on rajoituksia hallinnos- sa mukana oleville henkilöille osallistua
muiden yhtiöiden, luotto- ja rahoituslaitosten ja muiden yhteisöjen hallintoon.
Yksi tärkeimmistä syistä työeläkevakuu- tusyhtiölain säätämiseen oli juuri pyrkiä pa- remmin varmistamaan työeläkevakuutustoi- minnan itsenäisyys suhteessa muuhun vakuu- tustoim intaan. Nimenomaisesti pyrittiin var- mistamaan työeläkevakuutusyhtiöiden sijoi- tustoiminnan itsenäisyys.
Työeläkevakuutusyhtiön yhtiökokouksesta ei ole olemassa erityisiä säännöksiä, vaan täl- tä osin noudatetaan vakuutusyhtiölain sään- nöksiä. Yhtiöiden varojen omistusoikeutta koskevaa säännöstöä pidetään tulkinnanva- raisena. Eläkelaitosten keskinäinen kilpailu- asetelma on lakien tasolla säännelty, mutta sitä on jouduttu erikseen korjaamaan huhti- kuussa 2006 voimaan tulleella lainsäädännöl- lä (laki työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 29 e §:n muuttamisesta, 250/2006, laki eläkesäätiölain 88 ja 100 a §:n muuttamises- ta, 251/2006 ja laki vakuutuskassalain 132 ja 134 §:n muuttamisesta, 252/2006).
Käytännössä työmarkkinajärjestöjen edus- tajat osallistuvat monin tavoin työeläkeva- kuutusyhtiöiden toiminnan kehittämiseen. On sanottu, ettei työeläkejärjestelmässä ole to- teutettu yhtään merkittävää uudistusta ilman taustalla olevaa keskusjärjestöjen yhteisym- märrystä tai suoranaista sopimusta uudistuk- sen linjauksista. Tätä on pidetty ymmärrettä- vänä siitä syystä, että työeläkejärjestelmäm- me on keskeinen osa lakisääteistä toimeentu- lon turvajärjestelmää.
Eläkkeet on katsottu palkan myöhennetyksi osaksi ja rahoitetaan pääasiassa eläkevakuu- tusmaksuilla. Tilanne muuttui vuonna 1993, kun palkansaajat alkoivat maksaa työnteki- jäin eläkemaksua. Eläkejärjestelmän kehit- täminen on useaan kertaan hyväksytty työ- markkinajärjestöjen yhteisissä tulopoliittisis- sa kokonaisratkaisuissa osaksi jatkuvaa neu- vottelumenettelyä. Kun valtioneuvosto on puolestaan tavan mukaan ollut hyväksymässä tulopoliittisia kokonaisratkaisuja, on valtio tullut sopijaosapuoleksi. Näin on syntynyt asetelma, jossa työmarkkinain keskusjärjes-
töillä on valtiovallan rinnalla eräällä tavalla virallinen rooli työeläkejärjestelmän kehittä- jinä.
Työeläkejärjestelmän keskeinen elementti on eläkelaitosten yhteisvastuu. Se on osaltaan aiheuttanut merkittäviä rajoituksia laitosten väliseen kilpailuun. Teoreettisestikin on vai- kea hyväksyä yhteisvastuun vallitessa järjes- telmää, jossa laitosten keskinäinen kilpailu olisi täysin vapaata. Myös järjestelmän luon- teesta johtuvan välttämättömän laskuperuste- koron yhteisen määrittelyn eläkelaitosten ja niiden yhteistyöjärjestöjen toimesta on kat- sottu rajoittavan kilpailua. Yksittäiset eläke- laitokset eivät voi itsenäisesti määritellä tu- loksestaan rahastoitavan osuuden määrää (laskuperustekorkoa), vaan se asetetaan yh- teisesti ja kaikille samaksi. Vaihtoehtoiset menetelmät, esimerkiksi laitoskohtainen las- kuperustekorko, toisi kilpailua, mutta antaisi toisaalta heikosti menestyvälle mahdollisuu- den jopa velkaantua yhteisvastuuta kantavien vahingoksi. Sitä ei järjestelmän piirissä ole voitu hyväksyä.
Kun vakuutustuote on sama ja kun alalla on niin sanottu vakuutuspakko ja siihen kuu- luvat myös asiakkaille maksetut palautukset, perustuu eläkelaitosten välinen kilpailu lä- hinnä toiminnan tehokkuuteen ja asiakaspal- velun paremmuuteen.
Kilpailuvirasto on aloitteessaan sosiaali- ja terveysministeriölle vuoden 2005 toukokuus- sa (380/71/05;11.5.2005) kiinnittänyt huo- miota eläkelaitosten välisen kilpailun puut- teisiin kolmen asiaryhmän osalta. Virasto on kertonut havainneensa kilpailupuutteita muun muassa vakuutusten siirroissa, lasku- perusteiden määrittelyssä sekä laskuperuste- koron asettamisessa. Virasto on myös edel- lyttänyt tarpeellisen muutoksen aikaansaa- mista edellä todettuihin asioihin hajautetun työeläkejärjestelmän toimivuuden ja kilpai- luneutraliteetin turvaamiseksi.
Työmarkkinain keskusjärjestöjen välisissä neuvotteluissa, joissa viimeksi on kehitetty sijoitustoiminnan uusia linjauksia, on myös päätetty vuoden 2006 aikana laatia tarpeen vaatimat selvitykset eläkelaitosten kilpailu- asetelman selkiyttämisestä ja siihen mahdol- lisesti tehtävistä uudistuksista.
1.2. Nykytilan arviointi
Työeläkevakuutusyhtiöiden hallintoa kos- kevat säännökset on syytä tarkistaa uudistu- vasta osakeyhtiö- ja vakuutusyhtiölainsää- dännöstä johtuen. Sellaiset hallinnon raken- nelmat, joita niihin voimassaolevan lain val- mistelun aikana vallinneista ajankohtaisista syistä pidettiin tarpeellisina, on syytä poistaa.
Työeläkevakuutusyhtiöiden hallintomallia on nyt syytä nykyaikaistaa vastaamaan parem- min muuta yhteisöoikeutta, kuten suurten pörssiyhtiöiden hallinnon rakennetta, käyt- tämällä hyväksi ns. corporate governance -suosituksia, joiden pohjalta yleensäkin pyri- tään suurten yhtiöiden hallinto nykyisin muodostamaan.
Kun työeläkevakuutusyhtiöiden toiminta on oleellinen osa eläkejärjestelmämme kehit- tämistä ja kun se kolmikantaisilla keskitetyil- lä tulopoliittisilla sopimuksilla on kytketty osaksi jatkuvaa neuvottelujärjestelmää, on pidetty tarpeellisena edelleen säilyttää työ- eläkevakuutusyhtiöissä vakuutuksenottajien ja vakuutettujen edustajien kiintiöt. Ne luovat käytännössä yhtiötasolle käyttökelpoisen yh- teistyöfoorumin yhtiöiden asioiden hoitami- seksi ja toiminnan kehittämiseksi.
Säännökset työeläkevakuutusyhtiöiden va- rallisuuden omistamisesta ja omistajan pää- tösvallan käyttämisestä yhtiöiden hallinnossa sekä yhtiöiden osakkaiden määrittely kaipaa- vat lainsäädännön tasolla selkiyttämistä. Yh- tiöiden hallitsemien suurten pääomienkin vuoksi tulee vakuutusosapuolien roolien ja vastuiden olla laissa nykyistä selkeämmät.
Sama vaatimus koskee osapuolten edustusta yhtiöiden hallinnossa ja toimintojen valvon- nassa.
Työeläkevakuutusyhtiöiden vakuutuk- senottajien asema ja muun muassa niiden oikeus yhtiön varallisuuteen on varsin tyy- dyttävästi säädelty. Tosin lain sanamuoto on aiheuttanut väärinkäsityksiä. Vakuutettujen asema sen sijaan kaipaa selkiyttämistä. Esi- merkiksi vakuutettujen oikeus työeläkeva- kuutusyhtiön varoihin edellyttää säätelyä.
Siinä on otettava huomioon eduskunnan säännönmukaisesti toistama tulkinta työeläk- keen luonteesta "myöhemmin maksettavana työsuorituksen vastikkeen osana, jolle anne- taan varallisuusetuna perustuslain omaisuu-
den suoja".
Työeläkevakuutusyhtiöiden keskeisen ta- loudellisen vallankäytön vuoksi niiden toi- minta tulee voida sääntöjen selkeydellä ja toiminnan läpinäkyvyydellä tehdä ymmärret- täväksi. Työeläkejärjestelmämme on tosin rakenteiltaan niin mutkikas, ettei sen helposti seurattavaksi tekeminen pelkin lainsäädäntö- toimin avoimuuden lisäämiseksi ole mahdol- lista. Lisäksi tarvitaan valvontaviranomaisten aktiivisuutta muun muassa eläkelaitosten ta- loutta koskevan tiedon kokoamisessa ja jul- kistamisessa. Nykyisenkin lainsäädännön puitteissa tällaisia valtuuksia on, mutta niiden aktiivinen käyttäminen näyttää vaativan vi- ranomaisten velvollisuuksien nykyistä selke- ämpää toteamista myös lainsäädännön tasol- la.
Ansioeläkejärjestelmämme on keskeinen osa suomalaista sosiaaliturvaa ja tämän tur- van osana sen hoitaminen luonteeltaan osit- tain julkishallinnollinen tehtävä. Tämän sei- kan toteaminen myös selkeästi laissa on tar- peellista. Suomen saama erivapaus vakuu- tusdirektiivin soveltamisesta työeläkevakuu- tustoimintaan perustuu keskeisiltä osiltaan juuri siihen, että tämä toiminta on osin julk i- sen tehtävän hoitamista. Työeläkevakuutus- toimen julkisoikeudellinen luonne sekä toi- minnan ehdoton riippumattomuus muusta vakuutustoiminnasta ovat suojana Euroopan unionin jäsenyysneuvottelujen yhteydessä saadulle ratkaisulle, jonka mukaan työeläke- vakuutus jäi henkivakuutusdirektiivien sovel- tamisen ulkopuolelle. Siksi myös tässä esi- tyksessä korostetaan näitä tärkeitä työeläke- vakuutustoiminnan erityispiirteitä rajoitta- malla työeläkevakuutusyhtiön johto- ja hal- lintohenkilöstön oikeutta osallistua muuta vakuutus- tai liiketoimintaa harjoittavan yh- tiön johtoon tai hallintoon. Ehdotettu muutos on yhdensuuntainen henkivakuutuksesta an- netun Euroopan parlamentin ja neuvoston di- rektiivin (2002/83/EY) perustavoitteiden kanssa.
2 . E s i t y k s e n t a v o i t t e e t j a k e s k ei set e h d o t u k s e t
Hallituksen esityksen tavoitteena on työ- eläkevakuutusyhtiötoiminnan selkeyden li- sääminen. Yhtiöiden hallintorakennelma on
lakiehdotuksessa laadittu normaalin yhtiö- mallin mukaan. Hallintoneuvosto ehdotetaan valittavaksi yhtiökokouksessa. Hallintoneu- voston tehtävät ja asema ehdotetaan määri- teltäväksi osakeyhtiölainsäädännössä olevien hallintoneuvostojen toimintaa koskevien pe- riaatteiden mukaisesti. Hallintoneuvoston päätehtäviä on nimittää hallituksen jäsenet ja määrätä heidän palkkionsa. Tämän ohella hallintoneuvosto valvoo hallituksen ja toim i- tusjohtajan vastuulla olevaa yhtiöiden liike- toimintaa. Toimitusjohtajan nimittämisessä voimassa olevat määräenemmistösäännökset ehdotetaan kumottaviksi.
Työeläkevakuutusyhtiöt muistuttaisivat osin hallintoelinten toimivaltamuutosten ja uuden rakenteen vuoksi nykyistä enemmän tavallista liiketoimintaa harjoittavia yhtiöitä ja niiden menettelytapoja. Muutoksen usko- taan osaltaan tehostavan yhtiöiden toimintaa ja myös niiden välistä kilpailua, jonka ilmen- tymä työeläkevakuutusyhtiöiden toiminnassa on ja tuleekin olla taloudellinen tulos ja toi- minnan tehokkuus asiakaskunnan hyväksi.
Toimitusjohtaja raportoisi hallitukselle, jo- ka myös valitsisi toimitusjohtajan. Ehdotuk- sella poistettaisiin hallintoneuvostolta toim i- tusjohtajan nimitysoikeus. Työeläkevakuu- tusyhtiöiden suuren taloudellisen merkityk- sen takia sekä hallituksen jäseniltä ja vara- jäseniltä että toimitusjohtajalta ja hänen mahdolliselta sijaiseltaan edellytettäisiin korkeaa pätevyyden tasoa. Vo imassaolevien säännösten mukaan hallituksen jäsenillä tulee olla riittävä työeläketoiminnan tuntemus. Li- säksi hallituksessa on oltava riittävästi sijoi- tusasiain tuntemusta. Ehdotuksen mukaan riittävä taso ei enää riittäisi, vaan työelä- keasiain tuntemuksen olisi oltava hyvällä ta- solla ja hallituksessa tulisi lisäksi olla hyvää asiantuntemusta sijoitustoiminnassa. Toim i- tusjohtajalle asetettavat kelpoisuusehdot ko- rostuisivat samassa suhteessa.
Lakiehdotuksessa määritellään keskinäisen työeläkevakuutusyhtiön osakkaiksi vakuu- tuksenottajien lisäksi myös vakuutetut. Va- kuutettujen osakkuus johtuisi suoraan laista, eikä se enää olisi riippuvainen yhtiöjärjestyk- sen määräyksestä. Ainoastaan takuuosuuksi- en omistajien osakkuus olisi riippuvainen yh- tiöjärjestyksen määräyksestä.
Yhtiökokouksessa päätösvaltaa käyttävät
osakkaat tai heidän edustajansa. Yhtiökoh- tainen vaihteleva käytäntö oikeudesta käyttää yhtiökokouksessa asiamiestä halutaan ni- menomaisella lainsäännöksellä tehdä selväk- si. Asiamiehen käyttöoikeus sisältyy yleiseen yhtiölainsäädäntöön, ja sitä on tarkoitus nou- dattaa vastaisuudessa myös työeläkevakuu- tusyhtiöissä. Säännöstä on katsottu tarvitta- van, vaikka sen sisältyminen osakeyhtiölain- säädäntöön sinänsä riittäisi velvoittamaan myös työeläkevakuutusyhtiötä.
Työeläkevakuutusyhtiön vakuutuksenotta- jien ja vakuutettujen valitsemien edustajien yhteistyötä yhtiön käytännön toiminnan ta- solla halutaan kiinteyttää ehdottamalla, että ehdotuksen yhtiön hallintoneuvoston palkki- oista ja jäsenten nimittämisestä tekisi yhtiö- kokoukselle erityinen vaalivaliokunta. Sama vaalivaliokunta tekisi hallituksen jäsenten palkkioita ja nimittämistä koskevat esitykset hallintoneuvostolle. Vaalivaliokunnan ko- koonpanosta sisällytettäisiin lakiin erityis- säännökset, joiden mukaan valiokunta koos- tuisi puoleksi vakuutuksenottajien ja puoleksi vakuutettujen edustajien ehdottamista henki- löistä. On luonnollista, että valmisteleva vaa- livaliokunta ei tekisi lopullisia päätöksiä. Se tekisi esityksen mukaan vain ehdotuksia, jot- ka tulisivat lopullisia päätöksiä tekevien toi- mielinten harkintaan. Hallintoneuvostoa kos- kevat ehdotukset käsittelisi yhtiökokous ja hallitusta koskevat hallintoneuvosto.
Kysymys siitä, kenelle yhtiön varat kuulu- vat on aiheuttanut epätietoisuutta. Nyt ehdo- tetaan lakia niin selkiytettäväksi, ettei yhtiön varojen omistukseen vastaisuudessa liity tul- kintavaikeuksia. Yhtiön koko varallisuuden omistaa luonnollisesti yhtiö itse.
Yhtiön purkautuessa kuuluu yhtiön vastuu- velan ylittävä nettovarallisuus vakuutuk- senottajille osana vakuutuskantaa. Vakuutus- kantaan kuuluvat varat ovat käyttötarkoituk- seltaan sidottuja. Niitä voidaan käyttää va- kuutettujen lakisääteisten eläke-etuuksien turvaamiseen. Vakuutetun ansaittu oikeus tä- hän turvaan on eduskunnan usein toistaman kannan mukaan sellainen varallisuusoikeu- dellinen etuus, joka nauttii perustuslain omaisuudensuojaa.
Esityksen sanamuodoin kirjoitettuna la- kiehdotuksen säännöstö selkiyttää muun mu- assa sitä, ettei työeläkevakuutusyhtiöön voi
sijoittamistarkoituksessa ohjata pääomia ja saada niille sieltä muuta kuin osake- tai ta- kuupääomaosuuksien määrän ja tälle määräl- le lasketun kohtuullisen tuoton. Markkinaeh- toiseen yhtiötoimintaan liittyvään sijoittami- seen verrattuna työeläkevakuutusyhtiöt ovat poikkeus. Niihin ei voi sijoittaa, kuten liike- toiminnassa yleensä, voiton ansaitsemisen tarkoituksessa. Yhtiöistä ei myöskään saa va- roja muuten kuin laissa tarkoin säännellyin menettelyin ja pääasiassa vain eläke- etuuksina.
Työeläkevakuutusyhtiöiden suuren talou- dellisen merkityksen vuoksi on pidetty tar- peellisena ehdottaa lisättäväksi yhtiön velvol- lisuuksia antaa tietoja liiketoiminnastaan.
Lakiin ehdotetaan otettavaksi säännös, että työeläkeyhtiöiden on annettava Vakuutus- valvontaviraston määräämällä tavalla tietoja asiakashankintaan ja muuhun markkinointiin käytetyistä varoista. Samoin on julkistamista varten annettavat tiedot huomattavista tai poikkeuksellisista liiketoimista yhtiön ja sen asiakkaiden välillä. Erityisesti on kiinnitetty huomiota työeläkevakuutusyhtiöiden teke- miin kauppoihin asiakashankinnan yhteydes- sä. Tällaista liiketoimintaa ei ehdoteta kiellet- täväksi, mutta sen julkisuus halutaan turvata lainsäädännöllä.
3 . Esityksen vaikutukset
Esitykseen sisältyvien ehdotusten päätar- koitus on työeläkevakuutusyhtiöiden toimin- nan nykyaikaistaminen ja kehittäminen. Eh- dotuksen uskotaan vaikuttavan työeläkeva- kuutusyhtiöiden toiminnan tehostumiseen ja tuloksellisuuden paranemiseen. Samalla elä- kelaitosten kilpailun kohteeksi tullee talou- dellinen menestys ja tehokas asiakaspalvelu markkinaosuuksie n sijaan. Esitykseen ei si- sälly kilpailua välittömästi tehostavia sään- nöksiä. Siitä huolimatta uskotaan kilpailun eläkelaitosten välillä tehostuvan niiden jou- tuessa entistä enemmän kiinnittämään huo- miota toimintansa taloudelliseen tulokseen sijoitustoimintaa koskevan rinnakkaisen uu- distusesityksen myötä. Sijoitustoiminnan te- hostaminen voi parhaiten tapahtua, jos myös yhtiöiden hallintojärjestelmä on niin raken- nettu, että vastuut ovat selkeät ja toiminta- edellytykset vastaavat aikaisempaa enemmän
tavallisten liiketoimintaa harjoittavien osake- yhtiöiden olosuhteita.
Eläkelaitoksia koskevien taloustietojen ko- koaminen ja niiden vertailukelpoinen sään- nönmukainen julkistaminen lisää kilpailun edellytyksiä.
Keskinäisen työeläkevakuutusyhtiön osak- kuuden määrittelyn täsmentäminen ja osak- kaiden päätösvallan käytön menettelytavat vaikuttavat käytännössä mielenkiinnon li- sääntymiseen yhtiön toimintoja kohtaan. Eri- tyisen tärkeää on, että asiakkaat saavat riittä- västi luotettavaa tietoa työeläkevakuutusyh- tiöiden toiminnan tehokkuudesta vakuutus- yhtiötä valitessaan.
4 . Asian valmistelu
4.1. Valmisteluvaiheet ja -aineisto Osakeyhtiölainsäädännön ja vakuutusyhtiö- lain uudistamishankkeet johtivat myös työ- eläkevakuutusyhtiöistä annetun lain uudista- miseen. Valmistelutyötä varten asetettiin sel- vityshenkilöksi pankinjohtaja Matti Loue- koski. Tämän selvitystyön rinnalla toimi toi- mitusjohtaja Kari Puron puheenjohdolla neu- votteluryhmä, jonka olivat asettaneet työ- markkinoiden keskusjärjestöt ja jonka tavoit- teena oli laatia uudistusesitys työeläkevakuu- tusyhtiöiden sijoitustoiminnan tehostamises- ta. Lisäksi sosiaali- ja terveysministeriössä on valmisteltu virkatyönä ehdotus työeläke- laitosten kate- ja vakavaraisuussäännösten uudistamiseksi. Vakavaraisuussäännösten uudistaminen ja riskinoton lisääminen työ- eläkevakuutusyhtiöiden sijoitustoiminnassa ovat edellyttäneet huomion kiinnittämistä myös vakuutusvalvonnan kehittämiseen.
Tämän esityksen valmistelu on tapahtunut kahdessa vaiheessa, ensin selvitysmies Louekosken puheenjohdolla taustaryhmän avustamana ja väliraportin valmistumisen jälkeen täsmennetyin toimeksiannoin selv i-
tysmiehen puheenjohdolla työmarkkinajär- jestöjen edustajien kesken.
Selvitystyön yhteydessä on kuultu muun muassa Vakuutusvalvontaviraston asiantun- tijoita. Sosiaali- ja terveysministeriö asetti selvitystyölle valvojaksi ylijohtaja Tarmo Pukkilan.
4.2. Lausunnot
Sosiaali- ja terveysministeriö järjesti 11 päivänä huhtikuuta 2006 selvitysmies Loue- kosken ehdotuksista kuulemistilaisuuden, jo- hon kutsuttiin kuultavaksi kauppa- ja teolli- suusmin isteriö, oikeusministeriö, sisäasiain- ministeriö, valtiovarainministeriö, Vakuutus- valvontavirasto, Kilpailuvirasto, Eläketurva- keskus, Maatalousyrittäjien eläkelaitos, Me- rimieseläkekassa, AKAVA r.y., Elinkei- noelämän keskusliitto, Eläkesäätiöyhdistys ESY r.y., Suomen Ammattiliittojen Keskus- järjestö SAK ry, Suomen Vakuutusyhtiöiden Keskusliitto, Suomen Yrittäjät ry, Toimihen- kilökeskusjärjestö STTK ry, Työeläkeva- kuuttajat TELA.
Kuulemistilaisuudessa esitetyt muutoseh- dotukset ja muut näkökohdat on hallituksen esityksessä otettu tarpeellisilta osin huomi- oon.
5 . Muita esitykseen vaikuttavia s e i k k o j a
Rinnan tämän esityksen kanssa on edus- kunnassa on käsiteltävänä myös eläkelaitos- ten vakavaraisuuden laskemista ja vastuuve- lan katesäännöstön uudistamista koskeva hal- lituksen esitys sekä eläkelaitosten sijoitus- toiminnan uudistamista koskeva hallituksen esitys. Vakuutusvalvontavirastosta annetun lain uudistamista koskeva esitys, joka niin ikään on annettu eduskunnalle, liittyy tähän samaan asiakokonaisuuteen.
YKSITYISKOHTAISET PERUSTELUT
1 . L a k i e h d o t u k s e n p e r u s t e l u t 1.1. Laki työeläkevakuutusyhtiöistä 1 luku. Yleiset säännökset
1 §. Lain soveltamisala. Pykälässä sääde- tään lain soveltamisalasta. Soveltamisala on tarkoitus pitää ennallaan, mutta laissa käytet- ty viittaustekniikka edellyttää lainsäädännön muutosten huomioonottamista lain sovelta- misalan määrittelyssä.
Vuoden 2007 alusta tulee voimaan työnte- kijän eläkelaki (395/2006). Kyseisellä lailla kumotaan vielä voimassa oleva työntekijäin eläkelaki ja eräitä muita eläkelakeja. Pykälän 1 momentti, jossa viitataan vanhaan työnteki- jäin eläkelakiin, ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan vuoden 2007 alun tilannetta ja työntekijäin eläkelaki ehdotetaan korvatta- vaksi maininnalla uudesta työntekijän eläke- laista.
Pykälän 3 momentti sisältää luettelon niistä vakuutusyhtiölain säännöksistä, joita ei so- velleta työeläkevakuutusyhtiöihin. Tässä esi- tyksessä työeläkevakuutusyhtiön hallitusta koskevaa sääntelyä ehdotetaan muutettavaksi siten (9 d §), että hallituksen vähimmäis- jäsenmäärää koskeva säännös poistetaan ja siirrytään noudattamaan vakuutusyhtiölain vastaavaa säännöstä. Tästä syystä luettelosta ehdotetaan poistettavaksi viittaus vakuutus- yhtiölain 7 luvun 1 a §:n 1 momenttiin, jota siis jatkossa sovellettaisiin työeläkevakuu- tusyhtiön hallitukseen.
2 §. Työeläkevakuutusyhtiön toiminnan tarkoitus. Suomen ansiosidonnainen työelä- kejärjestelmä on keskeinen osa sosiaalitur- vaa. Laajimmillaan työeläkejärjestelmään voidaan katsoa kuuluvan kaikki työ-, toimi- ja virkasuhteeseen sekä yrittäjätoimintaan pe- rustuva lakisääteinen eläketurva. Yhdessä kansaneläkejärjestelmän kanssa tästä muo- dostuu yhtenäinen lakisääteinen eläketurva- osuus sosiaaliturvajärjestelmäämme. Kan- saneläkkeen tehtävänä on taata vähimmäis- toimeentulo eläkeiän ylittäneelle, jolla ei ole työeläkettä tai jonka työeläke on niin alhai-
nen, ettei sen katsota riittävän vähimmäis- toimeentuloon. Työeläketurvan materiaalinen sisältö säädetään erikseen lailla.
Työeläkejärjestelmän toimeenpano on to- teutettu erityislaatuisella suomalaisella taval- la, joka keskeisiltä osiltaan poikkeaa kaikki- en muiden EU-maiden järjestelmistä. Yksi- tyisalojen työeläkelakien mukaisen toimin- nan täytäntöönpano ja varojen hallinnointi on uskottu valtioneuvostolta toimiluvan saaneil- le työeläkevakuutusyhtiöille sekä tietyissä tapauksissa eläkesäätiöille ja –kassoille. La- kisääteinen, osin julkisoikeudellinen hoito- tehtävä on annettu yksityisoikeudellisille elä- kelaitoksille.
Työeläkevakuutusyhtiön lakisääteisenä tar- koituksena on hoitaa lakisääteistä eläketurvaa ja sitä varten kertyviä varoja vakuutetut edut turvaavalla tavalla. Yhtiön toiminnan tarkoi- tuksena ei ole tuottaa voittoa omistajilleen ja siksi yhtiön tuottama ylijäämä kanavoidaan pääosin niin sanottuun osittamattomaan lisä- vakuutusvastuuseen, jossa se osaltaan turvaa tulevia eläkesuorituksia.
Työeläkevakuutusyhtiöiden osakepääoman tai takuuosuuksien omistajien oikeudet yhti- ön ylijäämään on rajoitettu sijoitetulle pääo- malle maksettavaan kohtuulliseen tuottoon eikä näille osakkaille synny jako-osuutta yh- tiön omaisuuteen yhtiötä purettaessa. Työ- eläkeyhtiöihin sijoitettujen pääomien määrät ovat hyvin alhaisia eikä niillä ole tosiasiassa merkitystä työeläkevakuutusyhtiöiden toi- minnanaikaisen vakavaraisuuden tai riskien kantokyvyn kannalta.
Työeläkevakuutusyhtiöt sekä edellä main i- tut muut eläkelaitokset ovat yhteisvastuussa eläketurvasta. Yhteisvastuujärjestelmän on katsottu selvästi rajoittavan myös työeläke- laitosten keskinäistä kilpailua. Avoimeen kilpailuun liittyvää, yksittäisen eläkelaitok- sen muista poikkeavaa kohtuuttomaksi kat- sottavaa riskinottoa ei yhteisvastuulla haluta kattaa.
Työeläkevakuutusyhtiölle asetetaan viran- omaispäätöksellä sijoitustoiminnan tuotto- vaatimus, joka tarkistetaan puolen vuoden välein. Tuottovaatimus rakentuu nykyään
työeläkevakuutusyhtiöiden painotetun kes- kimääräisen vakavaraisuuden pohjalle. Kai- killa työeläkevakuutusyhtiöillä on sama tuot- tovaatimus.
Koska työeläkevakuutusjärjestelmä on osa sosiaalivakuutusjärjestelmää, on sen toiminta tarkoin lainsäädännöllä muutenkin säännelty ja lisäksi muilla viranomaismääräyksillä oh- jeistettu. Yhtiöiden vakuutusehdot, vakuu- tusmaksuperusteet ja eläkkeiden perusteet on vahvistettu kaikille yhteisesti. Kukin työelä- kevakuutusyhtiö toimii vakuutuksenottajiin ja vakuutettuihin nähden kuitenkin omalla vastuullaan, jota viime kädessä osoittaa, että yhtiö voi myös joutua konkurssiin. Konkurs- sissakin eläkkeet turvataan eläkelaitosten yhteisvastuujärjestelmän kautta.
Työeläkejärjestelmän kokonaisuutta ajatel- len on tärkeää korostaa työeläkevakuutusyh- tiöiden ja koko työeläkejärjestelmän sosiaali- poliittista tehtävää ja siihen liittyvää yhteis- vastuuta.
Työeläkevakuutusyhtiöiden toiminnan tar- koitus ja toimintamuodot eli toimiala on lais- sa tarkoin rajattu. Yhtiöt eivät voi myydä tai markkinoida muiden vakuutusyhtiöiden tuot- teita. Työeläkevakuutusyhtiö ei voi harjoittaa muuta vakuutusliikettä kuin TyEL:n ja YEL:n mukaista toimintaa. Kun toiminta keskittyy toimentuloturvaan ansioeläkkeiden alueella ja muu toiminta on kielletty, työelä- kevakuutusyhtiöistä annetun lain tulee entis- tä selvemmin korostaa sosiaaliturvan toteut- tamisen erityispiirteitä.
Voimassaolevasta laista puuttuu nimen- omainen maininta työeläkejärjestelmän kuu- lumisesta lakisääteiseen sosiaaliturvaan.
Siksi ehdotetaan asian toteamista nyt työelä- kevakuutusyhtiöitä koskevassa laissa.
Lisäksi on vielä tärkeätä korostaa, että muun muassa työeläkeyhtiöiden etujen myöntämispäätökset ovat julkista vallankäyt- töä. Tämä vallankäyttö on erityisjärjestelyin uskottu yksityisoikeudellisille yhtiöille. Osin julkisoikeudellista tehtävää hoitavat yksityis- oikeudelliset yhtiöt. Järjestely on kansainvä- lisestikin katsoen harvinainen.
5 §. Omistus vieraalla toimialalla. Pykälän 2 momentti rajoittaa työeläkevakuutusyhtiön ja sen tytäryhteisöjen lupaa omistaa osakkei- ta, jäsenosuuksia tai yhtiöosuuksia julkisen valvonnan alaisessa luotto- tai rahoituslaitok-
sessa rahastoyhtiöitä lukuun ottamatta. Rajoi- tus on varsin tiukka, 10 %. Sen ylittävä osuus vaatii Vakuutusvalvontaviraston luvan. Luot- to- tai rahoituslaitostoiminnassa nykyisin ta- valliset omistajayhteisöt eivät lain mukaan kuulu kiellon piiriin. Työeläkevakuutusyhtiö voi siis voimassaolevan lain mukaan omistaa edellä sanotun rajoituksen ylittäviä osuuksia tai osakkeita luottolaitosta omistavassa ja sen määräämisvaltaa käyttävässä yhteisössä ja si- tä kautta käyttää päätösvaltaa luottola itoksen tai rahalaitoksen toiminnoissa.
Omistusyhteisön omistus saattaa käytän- nössä merkitä yhtä vahvaa vaikutusvaltaa luottolaitoksessa kuin itse luottolaitoksen omistus. Kun tällainen omistus on rajattu 10 %:iin ilman Vakuutusvalvontaviraston lu- paa itse luottolaitoksessa, ehdotetaan sama rajaus otettavaksi käyttöön myös omistusyh- teisön taholla. Tästä syystä 5 §:n 2 moment- tiin ehdotetaan lisäystä, joka säätäisi voimas- saolevan lain rajauksen koskemaan myös omistusyhteisöjä.
Omistusyhteisön määritelmä on luottola i- tostoiminnasta annetun lain (45/2002) 4
§:ssä. Lainkohdan mukaan omistusyhteisöllä tarkoitetaan rahalaitosta, jonka tytäryritykset ovat pääasiassa luotto- tai rahoituslaitoksia ja jonka tytäryrityksistä ainakin yksi on luotto- laitos.
2 luku. Työeläkevakuutusyhtiön perus- taminen
6 §. Toimilupa. Pykälän 1 momentissa ole- va viittaus kumottuun työntekijäin eläkela- kiin ehdotetaan muutettavaksi viittaukseksi vuoden 2007 alusta voimaan tulevaan työn- tekijän eläkelakiin.
3 luku. Työeläkevakuutusyhtiön osak- kuus
6 a §. Keskinäisen työeläkevakuutusyhtiön osakkaat. Pykälää ehdotetaan muutettavaksi siten, että laissa selkeästi kerrotaan ketkä ovat keskinäisen työeläkevakuutusyhtiön osakkaita. Osakkaina ehdotetaan laissa mai- nittaviksi vakuutuksenottajat ja vakuutetut.
Nykyisestä laista poiketen vakuutetut olisivat aina osakkaita siitä riippumatta, onko yhtiö- järjestyksessä näin määrätty. Takuuosuuksien
omistajien osakkuus sen sijaan riippuisi edel- leenkin yhtiöjärjestyksen määräyksestä. Va- kuutuksenottajien ja vakuutettujen osakkuus keskinäisessä työeläkevakuutusyhtiössä on vakiintunut. Takuuosuuksien omistajien osakkuus sen sijaan vaihtelee yhtiöittäin.
Samoin vaihtelevat käytännöt yhtiökohtaises- ti sen suhteen, millaista päätösvaltaa takuu- osuuksien omistajilla yhtiössä on. Keskinäi- sistä yhtiöistä voimassa olevat säännökset sallivat takuuosuuksien omistajien päätösval- lan poistamisen kokonaankin, jos osuuksien omistajat siihen suostuvat.
On huomattava, että keskinäisten työeläke- vakuutusyhtiöiden yhtiöjärjestyksiin jo ny- kyisin sisältyvät määräykset siitä, että myös vakuutetut ovat yhtiöiden osakkaita.
4 luku. Yhtiön hallinto
Voimassa olevan lain 4 luvun otsikko on
"Yhtiön johto". Otsikkoa ehdotetaan muutet- tavaksi, koska uuden 4 luvun sisältö la ajenee ja luvun säännösehdotukset koskevat yhtiön hallintojärjestelmää yhtiön johtoa laajemmin.
Nyt ehdotettu otsikko "Yhtiön hallinto" vas- taa aikaisempaa paremmin koko luvun sisäl- töä.
9 §. Yhtiökokous. Voimassa olevasta laista puuttuvat erityiset säännökset työeläkeva- kuutusyhtiön yhtiökokouksesta. Yhtiökoko- uksiin on sovellettu viittaussäännösten avulla vakuutusyhtiölain ja osakeyhtiölain säännök- siä. Nyt ehdotetaan lakia muutettavaksi li- säämällä lakiin myös muutamia yhtiökokous- ta koskevia erityissäännöksiä. Muutos säilyt- täisi edelleen voimassa vanhan viittauskäy- tännön siten, että pääosa yhtiökokoussään- nöstöstä olisi edelleen vakuutusyhtiölaissa ja osakeyhtiölaissa.
Erityisesti on pidetty tarpeellisena ehdottaa säännöksiä keskinäisen työeläkevakuutusyh- tiön yhtiökokousta varten. Keskinäisten yhti- öiden yhtiökokouskäytäntö on muun muassa päätösvallan käyttämisen suhteen vaihdellut.
Yhtiökohtaiset määräykset siitä, millä tavalla vakuutettujen edustajat voivat osallistua yh- tiökokouksiin poikkeavat toisistaan. Myös takuuosuuksien omistajien mahdollisuus osallistua yhtiökokouksen päätöksentekoon vaihtelee yhtiöittäin ja on riippuvainen yhtiö- järjestyksen määräyksistä. Kehityssuuntana
on ollut, että takuuosuuksien omistajien pää- tösvalta ja vaikutusmahdollisuudet yhtiöko- kouksessa yhtiöiden asioiden hoitoon on ol- lut vähenemässä. Erityispiirteenä vakuutettu- jen edustajien päätösvallan käyttöön yhtiö- kokouksissa on ollut, etteivät nämä ole voi- neet käyttää asioidensa hoitamisessa asia- miestä.
Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädet- täväksi, että keskinäisen työeläkevakuutusyh- tiön yhtiökokouksessa päätösvaltaa käyttävät yhtiön osakkaat siten kuin vakuutusyhtiölain 8 luvussa säädetään. Lyhyen sanamuodon käyttämisen tekee mahdolliseksi, että 6 a
§:ssä määritellään yhtiön osakkaat. Säännök- sen sanamuoto rinnastaa osakkaina vakuu- tuksenottajat ja vakuutetut. Rinnastuksella ei ole haluttu puuttua yhtiökohtaiseen käytän- töön muassa äänioikeuden jakautumisesta vakuutuksen ottajien ja vakuutettujen edusta- jien kesken.
Keskinäisten työeläkevakuutusyhtiöiden käytäntönä nykyisin on, että äänivaltaa käy- tetään yhtiökokouksessa vakuutuksenottajien ja vakuutettujen kesken työeläkevakuutus- maksujen suhteessa. Tästä säännöstä määrä- ykset voidaan sisällyttää yhtiöjärjestyksiin.
Keskinäisen työeläkevakuutusyhtiön takuu- osuuksien omistajien äänivalta määräytyy niin ikään yhtiöjärjestyksen määräyksin. Ta- kuuosuuksien omistajilla on päätösvaltaa yh- tiökokouksessa, jos siitä niin yhtiöjärjestyk- sessä määrätään. Tältäkään osin säännökseen ei ehdoteta muutosta.
Momentin säännösehdotus vakuutusyhtiö- lain 8 luvun noudattamisesta yhtiökokouk- sessa ei ole lain sisällön kannalta välttämä- tön, mutta kertoo lain lukijalle ohjeen tar- kemman säännöstön sijainnista.
Työeläkevakuutuskäytännössä on tavallis- ta, että samankin työnantajan ottamat vakuu- tukset on hajautettu eri yhtiöihin. Toisaalta samassa yhtiössä vakuutettujen palkansaajien erilaiset henkilöstöryhmät voivat kuulua mo- niin ryhmiin ja ammattiliittoihin, joilla ei ole vakiintunutta yhteistyötä etujensa valv onnas- sa. Tästä syystä saattaa olla vaikeaa yksin- kertaisin menettelyin sopia siitä, millä tavalla vakuutettujen edustajat yhtiökokoukseen va- litaan.
Pääsääntö on, että ensisijainen valintatapa on asian sopiminen vakuutettujen edustajien
kesken. Siinä tapauksessa, ettei sopiminen joissakin yhteyksissä olisi mahdollista, olisi lain tarjottava käyttökelpoinen menettelyta- pa, joka ratkaisisi valintaongelmat sopimuk- sen puuttuessa. Siksi ehdotetaan, että pykä- län 2 momentissa säädettäisiin lakiin perus- tuvasta valintatavasta. Se olisi yhteistoimin- nasta yrityksissä annetun lain (725/1987) 5
§:n 2 momentissa säädetty menettely. Vakuu- tettujen edustajien kesken tämä menettelyta- pa on tuttu muista yhteyksistä ja sen usko- taan sopivan parhaiten myös työeläkevakuu- tusyhtiöiden yhtiökokousten lakisääteiseksi valintatavaksi, jos muista menettelytavoista ei voitaisi sopia. Yhteistoimintalain määrää- män menettelyn rinnalle ehdotetaan otetta- vaksi myös mahdollisuus käyttää muutakin menettelyä, joka käytännössä voisi olla yh- teistoimintalain periaatetta vastaava, mutta menettelytavaltaan joustavampi. Yhteistoi- mintalakia ei sovelleta pienissä yrityksissä, minkä vuoksi vastaavaa menettelyä voidaan joutua kehittämään pienten yritysten oloihin sopivaksi.
Osakeyhtiölainsäädännössä on pakottavana sääntönä pidetty osakkaiden oikeutta käyttää asiamiestä yhtiökokouksessa. Työeläkeva- kuutusyhtiöissä vakuutettujen edustajat eivät ole yhtiöjärjestyksiin otettujen kieltojen vuoksi saaneet käyttää asiamiestä. Vaikka yhtiökäytäntö ei ole vastannut tähän saakka osakeyhtiölainsäädännön periaatetta, siihen ei viranomaistoimin ole puututtu. Nyt ehdo- tetaan asia selkeästi säädettäväksi pykälän 3 momentissa osakeyhtiölain sanamuodoin.
Ehdotuksen mukaan asiamiehen käyttämisen oikeus olisi kaikilla yhtiökokoukseen vali- tuilla edustajilla, eikä sitä voitaisi rajoittaa yhtiöjärjestykseen otetulla määräyksellä.
9 a §. Hallintoneuvosto. Hallintoneuvostoa ja hallitusta koskevat säännökset ovat voi- massa olevassa laissa monilta osin samoissa pykälissä. Nyt lakiin ehdotetaan rakenteellis- ta muutosta, jonka mukaan hallintoneuvos- tosta ja hallituksesta annettavat säännökset kirjoitettaisiin selkeästi eri pykäliin.
Hallintoneuvosto on yhtiön hallintoa yle i- sesti valvova toimielin, eikä sille kuulu var- sinaisia operatiivisia tehtäviä. Tämä vastaa yleistä yhtiöoikeuskäytäntöä niin kuin sekin, ettei hallintoneuvosto voi edustaa yhtiötä.
Hallintoneuvoston nimittäisi pykälän
1 momentin mukaan yhtiökokous, joka myös vahvistaisi hallintoneuvoston jäsenten palkkiot.
Hallintoneuvoston kokoonpanon kiintiö- edustuksesta ehdotetaan säädettäväksi voi- massa olevan lain mukaisesti pykälän 2 momentissa. Hallintoneuvostossa tulisi edel- leen olemaan vähintään puolet keskeisten työmarkkinajärjestöjen ehdottamista henki- löistä valittuja jäseniä. Työnantaja- ja pal- kansaajaosapuolten edustuksen tulisi edel- leen olla yhtä vahvaa.
Pykälän 3 momentin mukaan hallintoneu- vostolla tulisi olla puheenjohtaja ja varapu- heenjohtaja, jotka hallintoneuvosto valitsisi keskuudestaan. Lain sanamuotoa ei ole tar- koitettu niin rajoittavaksi, ettei hallintoneu- vostolla voisi olla useampia varapuheenjoh- tajia. Momenttiin ehdotettu sanamuoto joh- tuu säännöksestä, että puheenjohtajan tai va- rapuheenjohtajan on oltava vakuutettujen edustajien ehdottama henkilö. Lakiteknisesti ehdotettu sanamuoto ilmaisee säännöksen tarkoituksen selvästi.
Osakeyhtiölainsäädäntöön kuuluvan peri- aatteen mukaan valitseva toimielin voi pidät- tää itselleen oikeuden nimittää valitsemansa toimielimen puheenjohtajan ja varapuheen- johtajan. Tätä periaatetta noudattaen ehdote- taan, että yhtiökokous voi valita hallintoneu- voston puheenjohtajan ja varapuheenjohta- jan, jos yhtiöjärjestyksessä niin määrätään.
Pykälän 4 momentin säännös vastaa voi- massa olevan lain 9 §:n 3 momentin säännös- tä vakuutusyhtiölain eräiden 7 luvun halli- tuksen jäseniä koskevien säännösten sovel- tamisesta hallintoneuvoston jäseniin. Lain rakenteen muuttuessa ehdotetaan säännös otettavaksi pykälän 4 momentiksi.
Nykyisen lain 9 §:n 4 momentin säännös ehdotetaan otettavaksi sellaisenaan pykälän 5 momentiksi.
9 b §. Vaalivaliokunta. Pykälässä ehdote- taan säädettäväksi työeläkevakuutusyhtiön uudesta toimielimestä, vaalivaliokunnasta, jonka hallintoneuvosto nimittäisi ja joka hal- lintoneuvoston palkkioiden ja nimittämisen valmistelun ohella valmistelisi myös ehdo- tuksen hallituksen jäsenten palkkioiksi ja ni- mityksen. Vaalivaliokunnan jäsenet olisivat hallintoneuvoston tai hallituksen jäseniä.
Vaalivaliokunnalla olisi oltava puheenjohtaja
ja varapuheenjohtaja, joista toiseksi tulisi nimittää vakuutettujen edustajien ehdottama henkilö. Vaalivaliokunnan kokoonpanossa tärkeää olisi, että valiokunta koostuisi puo- liksi vakuutuksenottajien ja puoliksi vakuu- tettujen edustajien ehdottamista henkilöistä.
Ehdotuksella tavoitellaan valmistelujärjes- telmää, joka velvoittaisi vakuutuksenottajien ja vakuutettujen edustajia hakemaan yhteisiä kannanottoja toisaalta hallintoneuvoston ja toisaalta hallituksen kokoonpanoksi. Vaali- valiokunnan valmistelutyön tuloksena synty- vät ehdotukset eivät ole päätöksentekijöitä si- tovia. Yhtiökokous voisi valita hallintoneu- voston jäsenet vaalivaliokunnan ehdotuksesta poiketen, samoin hallintoneuvosto hallituk- sen. Valintaehdotukset on kuitenkin tarkoi- tettu tehtäviksi yhteistyössä vakuutusosa- puolten kesken ja siksi myös tavallista vel- voittavammaksi menettelytapaohjeeksi.
Pykälän 4 momentin mukaan vaalivalio- kunnan kokoonpanosta, valinnasta ja toimin- nasta on otettava määräykset yhtiöjärjestyk- seen.
Esitystä valmisteltaessa on kiinnitetty huo- miota vaalivaliokunnan jäsenmäärään. Vaik- ka se ehdotetaan jätettäväksi erikseen yhtiö- kohtaisesti sovittavaksi, on kuitenkin katsottu tarpeelliseksi korostaa vakuutuksenottajien ja vakuutettujen tasapuolisen edustuksen tur- vaamista.
9 c §. Hallintoneuvoston tehtävät. Hallin- toneuvoston keskeisin tehtävä on nimittää hallituksen jäsenet ja vahvistaa heidän palk- kionsa. Tästä säädettäisiin pykälän 1 momen- tissa. Päätökset jäsenten palkkioista ja nim i- tyksestä tapahtuisi, kuten 9 b §:ssä ehdote- taan, vaalivaliokunnan ehdotuksesta.
Voimassaolevassa laissa hallintoneuvostol- le on säädetty mahdollisuus valita myös yhti- ön toimitusjohtaja. Nyt ehdotetaan tämä oi- keus hallintoneuvostolta poistettavaksi. Sa- moin ehdotetaan, että hallintoneuvosto pää- tösvaltaa käyttäessään siirtyisi tavanmukai- seen enemmistöpäätöskäytäntöön eikä siltä vaadittaisi kuin erikseen mainituissa tapauk- sissa määräenemmistöpäätöksiin perustuvaa menettelyä.
Hallintoneuvoston yleistehtävänä on pykä- län 2 momentin mukaan valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulla olevaa yhtiön hal- lintoa. Yhtiön operatiivinen toiminta ja yhti-
ön johtaminen ehdotetaan näin uskottavaksi normaalin yhtiökäytännön tapaan hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulle. Säädösehdotus- ta täydentää vielä pykälän 4 momenttiin si- sältyvä kielto antaa hallintoneuvostolle muita tehtäviä tai oikeutta edustaa yhtiötä.
Hallintoneuvoston oikeudesta kutsua kool- le yhtiökokous tai ylimääräinen yhtiökokous 3 momentissa voimassa oleva säännös ehdo- tetaan säilytettäväksi sisältönsä puolesta en- nallaan, mutta lain rakenteen muuttuessa otettavaksi pykälän 3 momentiksi.
9 d §. Hallituksen jäsenet ja puheenjohtaja.
Työeläkevakuutusyhtiön hallituksen jäsenen ja varajäsenen sekä myös puheenjohtajan hy- vämaineisuus ehdotetaan nykyisen lain ta- voin pidettäväksi yleisenä kelpoisuusvaati- muksena. Nykyisin säännös on lain 9 §:n 3 momentissa ja ehdotetaan samansisältöisenä vaatimuksena siirrettäväksi pykälän 1 mo- menttiin.
Erityisenä kelpoisuusvaatimuksena halli- tuksen jäseneltä ehdotetaan vaadittavaksi voimassa olevaa lakia muuttaen hyvää työ- eläkevakuutustoiminnan tuntemusta. Vo i- massaolevan lain mukaan työeläkevakuutus- toiminnan "riittävä" tuntemus on välttämätön kelpoisuusehto. Myös sijoitustoiminnan asi- antuntemuksen astetta hallituksen jäsenistös- sä halutaan ehdotuksessa korostaa. Nyt ehdo- tetaan, että myös sijoitustoimin nan tunte- muksenkin tulisi olla "hyvä" voimassa olevan lain "riittävän" osaamisen sijaan.
Yhdistettynä nämä vaatimukset merkitse- vät käytännössä pätevyystason nostamista työeläkevakuutusyhtiön hallituksen jäseniä valittaessa. On huomattava, että kaikilla hal- lituksen jäseniltä ei edellytetä sekä hyvää työeläkevakuutustoiminnan että sijoitustoi- minnan tuntemusta. Esitystä valmisteltaessa on kiinnitetty huomiota myös siihen, että hy- vä sijoitusasioiden tuntemus ainakin osin kat- taa myös liikkeenjohdon osaamista.
Työeläkevakuutusyhtiöille 2 momentissa säädettäväksi ehdotettu hallituksen paikkojen nykyinen kiintiöinti ehdotetaan pidettäväksi ennallaan. Voimassaolevan lain 9 §:n 2 mo- mentin vastaava säännös ehdotetaan otetta- vaksi pykälän 2 momentiksi.
Hallintoneuvostolle ehdotuksen hallituksen jäsenten palkkioiksi ja nimittämisestä, kuten edellä on jo todettu, valmistelisi lain 9 b
§:ssä mainittu vaalivaliokunta.
Hallintoneuvoston tapaan hallituksella tuli- si olla puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja, joista toisen tulisi olla vakuutettujen edusta- jien ehdottama henkilö. Säännöksen tavoit- teena on kiinteyttää myös hallituksen sisäi- sessä toiminnassa vakuutuksenottajien ja va- kuutettujen edustajien yhteistyötä puuttumat- ta osapuolten hyväksynnän käytännön toi- minnassa saaneisiin jäsenkiintiöihin.
Puheenjohtajansa ja varapuheenjohtajansa hallitus valitsisi hallintoneuvoston tapaan keskuudestaan. Yhtiöjärjestyksessä voitaisiin valinta kuitenkin määrätä hallintoneuvoston tehtäväksi. Tässäkin ehdotetaan noudatetta- vaksi osakeyhtiölainsäädännön periaatetta, että monijäsenisen toimielimen nimittävä toimielin voi pidättää itselleen oikeuden ni- mittää myös nimittämänsä toimielimen pu- heenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Vastaa- va menettely ehdotetaan säädettäväksi myös hallintoneuvoston nimittämismenettelyyn.
Nykyisen lain 9 §:n 4 momentin säännös hallituksen jäseneen sovellettavien säännös- ten soveltamisesta myös hallituksen vara- jäseneen ehdotetaan otettavaksi sellaisenaan pykälän 4 momentiksi.
10 §. Hallituksen toiminnasta. Hallituksen toimintaa koskevaan pykälään ehdotetaan otettavaksi vain työeläkevakuutusyhtiön toi- mintaan erityisesti liittyviä tarpeellisia sään- nöksiä. Muutoin noudatettaisiin vakuutusyh- tiölain ja osakeyhtiölain hallituksen toimintaa koskevia säännöksiä omaksutun viittaustek- niikan mukaisesti.
Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutetta- vaksi vain kieliasun selkiyttämiseksi. Jos työeläkevakuutusyhtiö on osakeyhtiö, sillä on osakepääoma. Jos taas yhtiö on keskinäi- nen, sillä voi olla takuupääomaa. Tästä syys- tä ehdotetaan ensimmäisen momentin en- simmäistä lausetta niin muutettavaksi, että osakepääoman ja takuupääoman yhteen liit- tävä ja-sana korvataan tai-sanalla. Muutok- sella on vain kieliasua selkiyttävä merkitys.
Pykälän 2 momentti vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 10 §:n 2 momenttia.
Momentti sisältää yleisen yhtiöoikeuden pe- riaatteen, jonka mukaan hallituksen jäsenelle on varattava tilaisuus olla läsnä ja käyttää puheoikeutta yhtiökokouksessa. Hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan mahdollisuus
osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä puheoikeutta on sekä vastuullisten toimielin- ten jäsenten että itse yhtiökokouksen päätök- sentekijöiden kannalta välttämätöntä.
Etenkin suurissa pörssiyhtiöissä on kehit- tynyt tapa käyttää hallituksen apuna yhtiön toiminnan kannalta keskeisiä asioita valmis- televia valiokuntia. Tällaisina valiokuntina corporate governance–suosituksissa main i- taan yhtiön palkkio-, nimitys-, ja tarkastus- asioiden valiokunnat. Monissa yhtiöissä käy- tetään myös työvaliokunnan nimellä toimivaa valmisteluvaliokuntaa, jonka kokoonpanona usein on hallituksen puheenjohtajisto tai pu- heenjohtajisto sopivasti täydennettynä.
Eri yhtiöissä noudatetaan erilaista käytän- töä. Joissakin yhtiöissä nimitys- ja palkkio- asiat on yhdistetty samalle valiokunnalle asi- oiden liittyessä yhtiön ylimmän johdon ase- man järjestelyyn. Tarkastusvaliokunnan teh- tävänä tavallisimmin on seurata yhtiön talo- usasioiden hoitoa. Valiokunnat nimitetään hallituksen toimesta ja ne raportoivat halli- tukselle.
Pykälän 3 momenttiin ehdotetaan otetta- vaksi säännös, jonka mukaan ainakin edellä mainittuja kolmea tehtävää varten työeläke- vakuutusyhtiöissä tulisi olla erityiset valmis- teluvaliokunnat. Yhtiökohtaisia sovelluksia pääsäännöstä ei haluta sulkea pois. Siitä syystä ehdotetaan säädettäväksi, että tar- kemmat määräykset valiokunnista annettai- siin kunkin yhtiön yhtiöjärjestyksessä tai mieluiten työjärjestyksessä, jonka muuttami- nen ajankohtaisia tarpeita vastaavaksi on joustavampaa kuin yhtiöjärjestyksen uusim i- nen. Pörssiyhtiöissäkin valiokuntia koskevat määräykset ovat tavallisesti työjärjestyksissä.
Erityisenä perusteluna valmistelujärjestel- män ehdottamiselle työeläkevakuutusyhtiö i- hin on vakuutuksenottajien ja vakuutettujen edustajien entistä tiiviimpi kytkeminen yhti- ön käytännön toimintoihin. Työeläkemaksuja maksavien osapuolten intressi yhtiön toimin- nan ohjauksessa lisääntyy muun muassa si- joitustoimen riskinoton lisääntyessä. Siksi yhtiöiden johdon valvonnan järjestämistä hallitusta avustavien valiokuntien kautta pi- detään tärkeänä.
11 §. Toimitusjohtaja. Voimassaolevan lain mukaan työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava toimitusjohtaja, jonka voi nimittää joko hal-
lintoneuvosto tai hallitus. Lisäksi nimittämi- sen ja erottamisen muodosta on säädetty, että toimitusjohtaja nimitetään ja erotetaan yhti- östä määräenemmistöpäätöksin.
Pykälään ehdotetaan muutosta, jolla poiste- taan hallintoneuvoston oikeus nimittää toim i- tusjohtaja. Normaalin osakeyhtiökäytännön mukaan hallitus nimittää ja erottaa toimitus- johtajan sekä valvoo tämän toimintaa. Työ- eläkeyhtiöissä on tarkoituksenmukaista siir- tyä noudattamaan yleistä käytäntöä. Samalla ehdotetaan säädettäväksi, että jos yhtiöllä on toimitusjohtajan sijainen, häneen sovelletaan, mitä toimitusjohtajasta säädetään.
Lainkohdasta ehdotetaan myös poistetta- vaksi nimityksestä voimassaolevat määrä- enemmistösäännökset. Tältäkin osin lainkoh- ta muuttaisi työeläkevakuutusyhtiöiden toi- mintaa normaalin yhtiökäytännön mukaisek- si.
Voimassaoleva laki edellyttää työeläkeva- kuutusyhtiön toimitusjohtajaksi tai hänen si- jaisekseen valittavalta henkilöltä "riittävää"
työeläkevakuutustoiminnan, sijoitustoimin- nan ja liikkeenjohdon tuntemusta. Johdon- mukaisesti hallituksen jäsenten kelpoisuuseh- tojen tiukentamisehdotuksen kanssa ehdote- taan lakiin otettavaksi entistä suuremmat vaatimukset myös toimitusjohtajan kelpoi- suudelle. Tästä syystä pykälän 2 momentissa ehdotetaan voimassaolevan "riittävän" työ- eläkevakuutustoiminnan, sijoitustoiminnan ja liikkeenjohdon tuntemuksen tasoa nostetta- vaksi "hyväksi". Liikkeenjohdon tuntemusta voitaneen ainakin osittain pitää osana sijoi- tustoiminnan tuntemusta tai päinvastoin.
Kelpoisuusehtojen korottamisvaatimuksen on katsottu olevan sopusoinnussa työeläke- vakuutusyhtiöille ehdotetun entistä vapaam- man ja myös riskipitoisemman sijoitustoi- minnan kehityksen kanssa. Kun taloudellinen toimeliaisuus riskipitoisilla osakemarkkinoil- la lisääntyy, on luonnollista, että työeläkeva- kuutusyhtiön toimitusjohtajan ja sijoitustoi- minnasta vastaavan henkilöstön pätevyyden on vastattava uusia vaatimuksia.
Työeläkevakuutusyhtiön toimitusjohtaja ei enää voisi kuulua yhtiön hallintoneuvostoon eikä hallitukseen. Tältäkin osin ehdotuksessa on pyrkimys noudattaa pörssiyhtiöitä koske- via corporate governance–suosituksia. Sään- nös ehdotetaan otettavaksi pykälän 3 mo-
mentiksi.
Hallitus valitsee toimitusjohtajan ja valvoo tämän toimintaa. Tällöin on luontevaa, ettei toimitusjohtaja kuulu työeläkevakuutusyhti- ön hallitukseen. Toimitusjohtajan mahdolli- suus kuulua johtamansa yhtiön hallintoneu- vostoon taas olisi aivan poikkeuksellista.
Hallintoneuvoston tehtävänä on valvoa halli- tuksen ja toimitusjohtajan vastuulla olevaa yhtiön toimintaa. Hallintoneuvoston jäsenenä toimitusjohtaja valvoisi osin omaa toimin- taansa. Se ei ole valvontajärjestelmän peri- aatteiden mukaista, minkä takia pykälän 3 momentissa ehdotetaan, että työeläkevakuu- tusyhtiön toimitusjohtaja ei saa olla yhtiönsä hallintoneuvoston tai hallituksen jäsen.
12 §. Johdon erityiset kelpoisuusvaatimuk- set. Voimassa olevan lain 12 §:n 1 ja 2 mo- mentit sisältävät työeläkevakuutusyhtiön hal- lituksen ja hallintoneuvoston jäsenten sekä toimitusjohtajan erityisiä kelpoisuusehtoja käsittävät vaatimukset. Molempien moment- tien kelpoisuusvaatimukset ovat yleisiä eikä niitä tämän ehdotuksen mukaan ole tarpeen muuttaa. Molemmat säännökset ehdotetaan pidettäväksi ennallaan pykälän 1 ja 2 mo- mentissa.
Voimassaolevan pykälän 3 momentin mu- kaan hallintoneuvoston ja hallituksen kaikki- en jäsenten lukumäärästä enemmistön on ol- tava riippumattomia päätöksentekijöitä siten, etteivät he kuulu saman vakuutusyhtiön tahi luotto- tai rahoituslaitoksen taikka niiden kanssa samaan konserniin kuuluvan yhtiön hallintoneuvostoon tai hallitukseen. Jäsenten enemmistö ei saa olla myöskään mainittujen yhtiöiden palveluksessa.
Säännöksen tarkoituksena on turvata lain 2 §:ssä säädetyn toiminnan tarkoituksen to- teutuminen. Työeläkevakuutusyhtiöllä ei saa olla muita toiminnan tavoitteita kuin lakisää- teisen työeläkejärjestelmän hoitaminen. Jos merkittävä osa työeläkevakuutusyhtiön halli- tuksen jäsenistä olisi jonkin toisen vakuutus- yhtiön tai esimerkiksi luottolaitoksen palve- luksessa tai luottamustehtävässä, olisi ole- massa riski roolien sekaantumisesta.
Voimassaoleva lain sanamuoto sallii puo- lelle hallituksen jäsenistä toimimisen tälla i- sessa muussa ja työeläkevakuutusyhtiön itse- näisen toiminnan mahdollisesti vaarantavassa tehtävässä. Säännöksen ei enää katsota ole-
van riittävä estämään roolisekaannuksen syn- tymistä. Siksi ehdotetaan, että pykälän 3 momentin kelpoisuusvaatimuksia tiukenne- taan merkittävästi sekä hallintoneuvoston että hallituksen jäsenten osalta. Ehdotuksen mu- kaan hallintoneuvoston ja hallituksen jäsen- ten lukumäärästä kahden kolmasosan enem- mistön tulee olla henkilöitä, jotka eivät ole saman tai toisen vakuutusyhtiön taikka luot- to- tai rahoituslaitoksen taikka rahastoyhtiön palveluksessa tai luottamustehtävässä. Rajoi- tusta ehdotetaan myös niin laajennettavaksi, että kelpoisuusvaatimuksen kiertäminen ei olisi mahdollista vakuutusyhtiölaissa tarkoi- tetun vakuutusomistusyhteisön, luottolaitos- toiminnasta annetussa laissa tarkoitetun omistusyhteisön tai rahoitus- ja vakuutus- ryhmittymään kuuluvan yhteisön kautta.
Erityisesti ehdotuksessa on kiinnitetty huomiota hallintoneuvoston ja hallituksen puheenjohtajien riippumattomuuteen muusta vakuutus- ja liiketoiminnasta. Kytkös muu- hun liiketoimintaan saattaisi vaarantaa heidän keskittymistään työeläkevakuutusyhtiön tär- keissä luottamustoimissa vain työeläkeva- kuutusyhtiön tarkoituksen toteuttamiseen lain 2 ja 3 §:ssä säädetyllä tavalla. Tämän vuoksi heidän osaltaan ehdotetaan pienin poikkeuk- sin noudatettavaksi samankaltaisia kelpoi- suusvaatimuksia kuin toimitusjohtajallekin ehdotetaan säädettäväksi. Molempien pu- heenjohtajien asema on katsottu työeläkeva- kuutusyhtiössä niin vahvaksi, että tällaista rinnastusta on pidetty perusteltuna.
Pykälän nykyisen 4 momentin mukaan työ- eläkevakuutusyhtiön hallintoneuvoston tai hallituksen jäsen ei saa olla toisen työeläke- vakuutusyhtiön hallintoneuvoston tai halli- tuksen jäsen. Kieltoa ehdotetaan laajennetta- vaksi siten, että myöskään toim itusjohtaja ei saisi olla toisen työeläkevakuutusyhtiön hal- lintoneuvoston tai hallituksen jäsen.
Pykälän 5 momentti sisältää nykyisessä muodossaan säännöksen, jonka mukaan työ- eläkevakuutusyhtiön toimitusjohtaja tai hä- nen sijaisensa ei saa olla rahoitus- ja vakuu- tusryhmittymien valvonnasta annetussa lais- sa tarkoitettuun ryhmittymään kuuluvan yh- teisön palveluksessa. Tämä vaatimus ehdote- taan nyt koskemaan pykälän 3 momenttiin otettavalla säännöksellä hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenten kahden kolmasosan
enemmistöä. Sama vaatimus koskee 3 mo- mentin mukaan myös tällaisen yhteisön hal- lintoneuvoston ja hallituksen jäsenyyttä. Li- säksi 3 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi säännös, että vakuutusyhtiön, luotto- tai ra- hoituslaitoksen ja rahastoyhtiön määräämis- valtaa käyttävän omistusyhteisön palvelusta tai edellä tarkoitettua luottamustointa koski- sivat samat määräykset, jotka koskevat omis- tuksen kohteena olevaa vakuutusyhtiötä, luotto- tai rahoituslaitosta ja rahastoyhtiötä.
Ehdotuksen tarkoituksena on estää omistuk- sen kautta tapahtuva jääviyssäännön kiertä- minen.
Tulkintavaikeuksien poistamiseksi siitä, tarkoittaako yhtiön palveluksessa oleminen myös yhtiön toimitusjohtajaa, pykälän 5 momentti sisältää palveluksessa olemiseen hallintoneuvoston tai hallituksen jäsenyyteen rinnastettavan kiellon toimia 3 momentissa lueteltujen yhtiöiden, ryhmittymien tai yhtei- söjen toimitusjohtajana.
Ehdotuksen tavoitteena on siis merkittäväs- ti kiristää kelpoisuusvaatimuksia työeläkeva- kuutusyhtiön luottamustehtävissä tai toim i- tusjohtajana olevien henkilöiden osalta työ- eläkevakuutustoiminnan itsenäisyyden tur- vaamiseksi. Ehdotuksen tarkoituksena on ko- rostaa työeläkevakuutustoiminnan itsenäi- syyttä, työeläkevakuutusyhtiöiden toiminnan riippumattomuuttaja yhtiöiden keskittymises- tä hoitamaan vain työeläkevakuutustoimin- taa. Työeläkevakuutusyhtiöiden itsenäisyy- den ja riippumattomuuden korostaminen eh- dotetulla tavalla on osoitus myös Euroopan unionin suuntaan, että työeläkevakuutustoi- mintaa harjoitetaan henkivakuutusdirektiivin edellyttämällä tavalla erillisenä muusta va- kuutustoiminnasta paitsi juridisesti omissa yhtiöissään myös käytännön tasolla, kun eril- lisyyden vaatimus ulotetaan koskemaan yhti- ön johto- ja hallintohenkilöstöä.
Keskeisten hallintoelinten jäsenten keskit- tyminen pääasiassa työeläkevakuutustoimin- taan lisää merkittävästi yhtiötä kohtaan tun- nettua sisäistä ja ulkoista luottamusta. Myös työeläkevakuutustoiminnan avoimuutta voi- daan lisätä, jos sen taloudellista tilaa, kilpai- luasetelmia tai markkinointia ei voida sekoit- taa muiden yritysten tietoihin. Tässä suhtees- sa työeläkeyhtiöiden hallintojen erillisyydellä muista liiketoimista on tärkeä merkitys.
Ehdotettujen kelpoisuusehtojen toteuttami- sen jälkeenkin olisi vielä mahdollista, että kolmannes työeläkevakuutusyhtiön hallituk- sen jäsenistä voisi kuulua esimerkiksi luotto- laitoksen hallitukseen.
Työeläkevakuutusyhtiön edunvalvonta saattaa vaatia yhtiön edustamista toisen yhti- ön hallituksessa tai hallintoneuvostossa. Siksi pykälän 5 momenttiin ehdotetaan säännöstä, jonka mukaan kielto osallistua toisen yhtiön hallintoneuvoston tai hallituksen työskente- lyyn ei koskisi työeläkevakuutusyhtiön toi- mitusjohtajaa. Toimitusjohtajan voisi asettaa työeläkevakuutusyhtiön edun niin vaatiessa yhtiön hallitus käytettäväksi toisen yhtiön hallintoneuvoston tai hallituksen jäsenenä.
Lisäksi pykälän 5 momenttiin ehdotetaan otettavaksi toimitusjohtajaa koskeva kielto 3 momentissa tarkoitetun yhteisön tilintar- kastajana toim imiselle.
Esitystä valmisteltaessa on harkittu, tulis i- ko lakiin ottaa säännöksiä sen tilanteen varal- ta, että työeläkevakuutusyhtiön luotta- muselimen, hallintoneuvoston tai hallituksen jäsen menettää sen aseman, jonka perusteella hänet on tehtäväänsä valittu. Kysymyksiin ei ole otettu kantaa lakiehdotuksessa, mutta ehdotuksen valmistelussa on todettu asian luonteesta johtuvan, että aikanaan valinnan perusteena olleen aseman menettämisen tulisi johtaa myös eroon työeläkevakuutusyhtiön toimielimen tehtävästä. Se on hyvän yhtiö- käytännön mukaista ja niin käytännössä on säännönmukaisesti tähänkin asti menetelty.
Asiasta voidaan luonnollisesti määrätä yhtiö- järjestyksessä tai yhtiön työjärjestyksessä, jos sitä pidetään selkeyden kannalta tarpeellise- na.
8 luku. Voitonjako ja yhtiön varojen muu käyttö
21 §. Työeläkevakuutusyhtiön varat. Pykä- län otsikko kuuluu nykyisin "Työeläkevakuu- tusyhtiön varojen omistus". Lainkohdassa ei kuitenkaan säädetä varojen omistuksesta, vaan pikemminkin oikeudesta niiden käyttä- miseen lainkohdassa säädetyissä erityistilan- teissa. Tämän vuoksi ehdotetaan otsikko muutettavaksi kuulumaan "Työeläkevakuu- tusyhtiön varat".
Pykälän 1 momentin sisältö on aiheuttanut
väärinkäsityksiä ja vääriä tulkintoja. Siksi on syytä todeta, että työeläkevakuutusyhtiön kaikki varat omistaa yhtiö itse. Yhtiön omis- tajuudesta on toisaalla runsaasti säännöksiä, joilla säännellään omistajuudesta johtuvaa päätösvalla n käyttöä.
Pykälän 1 momentissa säädetään työeläke- vakuutusyhtiön selvitystilan, purkamisen, vakuutuskannan luovuttamisen tai muun va- rojen jakamista koskevan järjestelyn yhtey- dessä tapahtuvasta omaisuuden järjestelystä.
Lain mukaan työeläkevakuutusyhtiön osak- keenomistajille tai takuuosuuksien omistajil- le kuuluu yhtiön velat ylittävistä varoista vain osakkeita tai takuuosuuksia vastaava osuus yhtiön omaan pääomaan tehdyistä si- joituksista. Sijoituksille lasketaan lisäksi kohtuullinen tuotto. Tältä osin säännöksellä on ulottuvuutta myös työeläkeyhtiön voiton- jakoon.
Työeläkevakuutusyhtiössä osakkeenomis- tajien tai takuuosuuksien omistajien panos yhtiön kaikista varoista on erittäin pieni. Ta- vallisesti se on puolen prosentin luokkaa yh- tiön vastuista. Näillä pääomaosuuksilla ei ole sanottavaa merkitystä yhtiön riskinkantoky- kyä tai vakavaraisuutta arvioitaessa. Tästä syystä sekä työeläkevakuutusyhtiön luontees- ta johtuen osakepääoman omistajille ja ta- kuuosuuksien omistajille on säädetty kuulu- vaksi yhtiön nettovarallisuudesta vain heidän yhtiöön sijoittamansa panos ja sille lasketta- va kohtuullinen tuotto.
Muu yhtiön nettovarallisuus kuuluu vakuu- tuksenottajille osana vakuutuskantaa. Sään- nöksellä on haluttu täsmentää vakuutuksenot- tajien oikeutta työeläkevakuutusyhtiön netto- varoihin. Varat kuuluvat vakuutuksenottajil- le, mutta oleellisena rajoitteena on säännös varojen kuulumisesta vakuutuskantaan. Va- kuutuskantaan kuuluvat varat on tarkoitettu käytettäväksi vakuutettujen lakisääteisten etujen turvaamiseen. Varojen käyttörajoitus merkitsee vakuutuksenottajien kannalta, ett- eivät he saa yhtiöstä varoja ulos muuten kuin siitä säädettyjen erityisehtojen mukaisesti.
Myös vakuutettujen oikeus varoihin on tar- koin säännöksin rajoitettu. Vakuutetut voivat saada yhtiön varoista vain sen osan, millä turvataan heidän lakisääteinen eläkeoikeu- tensa. Vakuutettujen oikeus varoihin syntyy vakuutustapahtuman, eläkkeelle siirtymisen
yhteydessä. Eläkkeet maksetaan vakuutetuil- le yhtiön varoista laissa ja muissa säännök- sissä säädetyllä tavalla.
Kun voimassa olevan lain mukaan osak- keenomistajille ja takuuosuuksien omistajille laskettavan nettovarallisuuden jälkeinen net- to-omaisuus kuuluu vakuutuksenottajille osana vakuutuskantaa, pykälän 1 momenttia ehdotetaan nyt täydennettäväksi vakuutus- kantaan kuuluvien varojen käyttötarkoitusta koskevalla lisäyksellä. Lisäystä pidetään tar- peellisena sen seikan selvittämiseksi, kuinka varat millekin taholle kuuluvat. Lakiin ehdo- tetaan täydennystä, jonka mukaan vakuutus- kantaan kuuluvat varat on käytettävä vakuu- tettujen eläketurvan toteuttamiseen. Vakuu- tettujen edun selkiyttämisen kannalta on tär- keää myös todeta, että vakuutuskannan varat kuuluvat heille oikeutena saada niistä laki- sääteinen eläketurvansa. Täsmennettynä py- kälän sisältö selkiyttää vakuutuksenottajien ja vakuutettujen oikeutta työeläkevakuutus- yhtiön varoihin. Vakuutuksenottajilla on net- tovaroihin oikeus tietyin rajoituksin, mutta vain osana vakuutuskantaa. Vakuutuskannan varat taas kuuluvat vakuutetuille, mutta vain sen oikeuden kautta, joka turvaa eläketapah- tuman jälkeen heidän lakisääteiset eläkkeen- sä.
24 §. Varojen käyttö. Pykälän sisältö ehdo- tetaan pidettäväksi muuttamattomana. Kun pykälän tarkoituksena ei ole erityisesti säätää eläkevakuutusyhtiön omaisuuden käytöstä, ehdotetaan pykälän otsikko muutettavaksi koskemaan työeläkevakuutusyhtiön varojen käyttöä, mikä antaa täsmällisemmän kuvan säännöksen sisällöstä.
9 luku Työeläkevakuutusyhtiön sijoi- tustoiminnan järjestäminen 28 §. Sijoitussuunnitelma. Lainkohdan mu- kaan työeläkevakuutusyhtiön hallituksen on laadittava yhtiölle sen varojen sijoittamista koskeva suunnitelma, jonka laatimisperiaat- teet on vuosittain saatettava hallintoneuvos- ton vahvistettavaksi. Sijoitussuunnitelman laatiminen ja vahvistaminen on tyypillisesti yhtiön keskeisimpiä operatiiv isia tehtäviä.
Lakiesityksen ehdotukset hallituksen ja toi- mitusjohtajan tehtävistä pyrkivät keskittä- mään yhtiön operatiivisen johdon toimitus-
johtajalle ja tämän toimintaa valvovalle halli- tukselle. Siksi ehdotetaan hallintoneuvostolta poistettavaksi velvollisuus vahvistaa vuosit- tain sijoitussuunnitelman laatimisperusteet.
Tehtävä on luonteeltaan liikkeenjohdollinen eikä sovi enää hallintoneuvostolle ehdotet- tuun työeläkevakuutusyhtiön toiminnan yleisvalvojan asemaan.
Lain 2 §:ssä ehdotetaan työeläkevakuutus- yhtiön toiminnan tarkoitusta niin täsmennet- täväksi, että yhtiö harjoittaa sosiaaliturvaan kuuluvaa lakisääteistä työeläkevakuutuslii- kettä. Työeläkevakuutukseen kuuluva sijoi- tustoiminta on oleellinen osa niistä keinoista, joilla yhtiö turvaa mahdollisuutensa lakisää- teisen tehtävänsä hoitamiseksi. Siksi myös si- joitussuunnitelmalta on edellytettävä, että si- tä laadittaessa otetaan huomioon yhtiön har- joittama vakuutusliike lakisääteisen sosiaali- turvan osana.
Työeläkevakuutusyhtiön on hoidettava lain 2 §:n mukaan sille kertyviä varoja vakuutus- ten käsittämät edut turvaavalla tavalla. Sään- nös sisältää tietyn varovaisuusvelvollisuuden myös sijoitustoiminnassa. Tästä syystä on pi- detty tarpeellisena ehdottaa, että myös sijoi- tussuunnitelman laatimisen yhteydessä työ- eläkevakuutusliikkeen harjoittamista pide- tään osana lakisääteisen sosiaaliturvan hoi- tamista.
Tämän lakiesityksen rinnalla eduskunnassa käsitellään työeläkevakuutusyhtiöiden sijoi- tustoiminnan riskinottomahdollisuuksien li- säämistä tarkoittavaa esitystä. Esityksellä py- ritään työeläkevakuutusyhtiöiden sijoitustoi- minnan sellaiseen kehittämiseen, joka lisäisi sijoitustoiminnan tulosta. Tavoiteasetanta merkitsee myös käytännössä lisää riskin ot- tamista. Hyväksyttäessä riskinoton mahdolli- sesti merkittäväkin lisääminen ehdotetaan riskin vastapainoksi työeläkevakuutusyhtiö i- den osakkaiden hallintovalvonnan lisäämistä ja toisaalta työeläkevakuutustoiminnan sosi- aaliturvan luonteen korostamista.
11 luku. Erinäiset säännökset
30 §. Tiedot työeläkevakuutusyhtiön talou- desta. Pykälä sisältää voimassaolevassa muodossaan säännökset työeläkevakuutusyh- tiön velvollisuudesta antaa tilinpäätöksen yh- teydessä omat tilinpäätöstietonsa niin eritel-
