ITÄ-SUOMEN YLIOPISTO
Yhteiskuntatieteiden ja kauppatieteiden tiedekunta Kauppatieteiden laitos
PRO GRADU:
YHTIÖN HALLITUKSEN SUKUPUOLIDIVERSITEETTI JA TALOUDELLINEN SUORITUS- KYKY NASDAQ NORDIC -LISTAN STEM SEKTORILLA
Pro gradu tutkielma Taloushallinto ja rahoitus Mervi Ahonen 217509 Toukokuu 2018
ITÄ-SUOMEN YLIOPISTO
Yhteiskuntatieteiden ja kauppatieteiden tiedekunta Kauppatieteiden laitos
Taloushallinto ja rahoitus
AHONEN MERVI-JOHANNA: Yhtiön hallituksen sukupuolidiversiteetti ja taloudellinen suorituskyky Nas- daq Nordic -listan STEM -sektorilla
Pro gradututkielma, 60 sivua ja 5 liitettä (5 sivua) Tutkielman ohjaaja: KTT Mervi Niskanen Toukokuu 2018
Avainsanat: corporate governance, diversiteetti, hallitus, suorituskyky, sukupuoli, STEM
Tutkielmani aiheena on pörssiyhtiöiden hallitusten sukupuolinen diversiteetti ja sen mahdollinen yhteys yhti- öiden taloudelliseen suorituskykyyn. Keskityin tutkielmassani ns. STEM (Science, Technology, Engineering, Mathematics) alan yhtiöihin. Tammikuussa 2018 Euroopan komissio julkaisi taustatiedotteen, jonka mukaan komissio aikoo sitoutua yhteistyöhön teollisuuden, kansalaisjärjestöjen ja koulutusjärjestelmien kanssa. Yh- teistyön tavoitteena on saada tytöille tarvittavia roolimalleja, jolla saataisiin varmistettua tyttöjen osallistumi- nen STEM opintoihin ja ammatteihin. STEM alan pörssiyhtiöiden hallituksissa on keskimääräistä alhaisempi sukupuolidiversiteetti, johtuen alan vähäisestä naisten määrästä (Adams & Kirchmaier, 2016).
Tein poiminnan Nasdaq Nordic listan yhtiöistä, jotka toimivat sektoreilla öljy ja kaasu, telekommunikaatio ja teknologia. Yhtiöiden hallitusten tiedot on poimittu vuosikertomuksista 2014 – 2016 ja taloudelliset tiedot Amadeus -tietokannasta samoilta vuosilta. Otokseen valikoitu 53 yhtiötä Suomesta, Tanskasta ja Ruotsista.
Havaintoja oli yhteensä 159. Vertasin yhtiöiden hallitusten sukupuolidiversiteettiä ja yhtiön taloudellista suo- rituskykyä Tobin Q ja ROA -tunnuslukuja käyttäen. Menetelminä käytin regressiomallia sekä Kruskal -Wal- lisin ja Mann-Whitneyn testejä. Aineistosta ei löytynyt tilastollisesti merkitsevää yhteyttä hallituksen suku- puolidiversiteetin ja taloudellisen suorituskyvyn välillä.
Korkein sukupuolidiversiteetin keskiarvo oli telekommunikaatio sektorilla (29 %) ja alhaisin Öljy ja kaasu sektorilla (21 %). Pääoman tuotto eli ROA oli keskimääräisesti suurin yhtiöissä, joiden hallituksissa oli enem- män kuin 1 nainen (6,78). Heikoin tuotto oli yhtiöissä, joiden hallituksessa ei ollut naisjäseniä (-2,9). Ero ei ollut tilastollisesti merkitsevä. Tobin Q oli keskimääräisesti korkein yhtiöissä, joiden hallituksessa oli 1 nais- jäsen (2,2) ja alhaisin yhtiöissä, joissa ei ollut yhtään naisjäsentä hallituskokoonpanossa (1,37). Tämäkään ero ei ollut tilastollisesti merkitsevä. Tämän tutkimuksen aineistossa heikoin sukupuolidiversiteetti oli Kööpenha- minan listayhtiöissä (13,3 %). Tukholman listayhtiöissä vastaava diversiteetti oli korkein (25,5 %) ja Helsingin listayhtiöissä 24,5 %. Aineiston mukaan Kööpenhaminan listayhtiöissä ei ole yhtään yritystä, jonka sukupuo- lidiversiteetti olisi yli 28,6 %. Tukholmassa ja Helsingissä korkein diversiteetti oli yli 50 %.
ABSTRACT
UNIVERSITY OF EASTERN FINLAND Faculty of Social Sciences and Business Studies Master’s program in Accounting and Finance
AHONEN MERVI-JOHANNA: Gender Diversity in the Board of Directors and financial performance in STEM Industries of the Nasdaq Nordic
Master’s Thesis: 60 P., appendices (5 p.) Supervisor: D.Sc (Econ.) Mervi Niskanen May 2018
Key consepts: Corporate Governance, Financial Performance, Board of Director, Board Composition, Diver- sity, gender, STEM industries,
This study focuses on relation between gender diversity and financial performance of STEM industries in Nasdaq Nordic. European commission published a memo of the education of STEM (Science, Technology, Engineering, Mathematics) fields. The memo brings up the issue that girls lose they interest in STEM studies by age 15. European commission promised to cooperate with industries and the education systems so that girls can have role models and tutors. The goal is that STEM field could achieve gender balance in the future. The boards of directors in STEM companies have less women than in the other companies according to Adams and Kirchmaier (2016).
The sample includes Oil and Gas, Technology and Telecommunication companies from Finland, Denmark and Sweden from 2014 to 2016. I collected the company's corporate governance information from corporate web- sites and annual reports. Financial data was gathered from Amadeus database. Companies that did not publish the information needed, were excluded. Sample contains 53 firms. The data of the composition of the board of directors consists all members of the boards, their age, education, gender, independence and their position in the committees of the board. Financial data includes ROA, Tobin Q, Total Assets and Year of founded. The sample contains 159 observations. The methods of this study are multiple regression, logistic regression and Kruskal-Wallis test. According the data there wasn’t any relationship between gender diversity of board and firm’s financial performance. I measured the performance as ROA and Tobin Q, and gender diversity as per- cent of women in boards of directors.
The highest mean of gender diversity was in the Telecommunication sector (29 %) and the lowest in the Oil and gas sector (21 %). The ROA was highest in the firms with more than 1 women in the board (mean 6,78) and the lowest in the firms without any women (mean -2,9), but the difference was not significant. The highest mean of Tobin Q was in firms with one woman in board of directors (2,2) and the lowest in firms without any woman in the board (1,37). Also, this difference wasn’t significant. The lowest mean of gender diversity of board was in the firms from Copenhagen (13,3 %). Firms in the list of Stockholm the mean of gender diversity is 25,5 % and firms in the list of Helsinki the mean is 24,5 %. In this study there wasn’t any firm in the list of Copenhagen that has over 28,6 % women in the boards. In the lists of Stockholm and Helsinki the highest gender diversity in the board of directors is near 50 %.
SISÄLLYS
1 JOHDANTO 3
2 CORPORATE GOVERNANCE JA HALLITUKSEN TEHTÄVÄT 6
2.1 Hallituksen tehtävät ja kokoonpano 12
2.1.1 Palkitsemisvaliokunta 14
2.1.2 Tarkastusvaliokunta 16
2.1.3 Nimitysvaliokunta 17
3 HALLITUKSEN MONIMUOTOISUUS 18
3.1 Resurssiriippuvuusteoria 19
3.2 Sukupuolidiversiteetin yhteys yrityksen taloudelliseen suorituskykyyn 22
4 MENETELMÄT JA AINEISTO 25
4.1 Aineiston hankinta 29
4.2 Hypoteesin asettelu 30
4.3 Muuttujien valinta 31
4.4 Regressioanalyysien mallit 33
5 TULOKSET 33
5.1 Hallitusten jäsenten kuvailu 35
5.2 Tutkimuksessa käytettävien muuttujien kuvailu 39
5.3 Regressioanalyysit 43
5.4 Kruskall Wallisin testi muuttujille ja sukupuolidiversiteetin mukaan jaetuille ryhmille 47
5.4.1 Hallituksen kokojen vertailu 48
5.4.2 Hallitusten keski-iän vertailu 49
5.4.3 Hallitusten riippumattomien jäsenten vertailu 50
5.4.4 Naisten määrän vertailu kokoluokittain 51
5.4.5 Naisten määrän vertailu toimialoittain 52
6 JOHTOPÄÄTÖKSET 52
LÄHTEET 56
LIITTEET
Liite 1. Hallitusten jäsenten riippumattomuus Liite 2. Hallitusten jäsenten koulutustausta
Liite 3. Hallitusten jäsenten työskentely valiokunnissa Liite 4. Hallituspaikat 2014 – 2016
Liite 5. Muuttujien korrelaatiomatriisi
1 JOHDANTO
Tämän tutkimuksen tavoitteena on tarkastella yritysten hallitusten sukupuolisen monimuotoisuuden ja talou- dellisen suorituskyvyn välistä yhteyttä pohjoismaisissa pörssiyhtiöissä. Teoreettisen viitekehyksen muodosta- vat pohjoismaiden omat kansalliset pörssiyhtiöiden hallintakoodit sekä Eu direktiivit. Pohjoismaista Islanti ei kuulu EU:hun. Islanti haki EU jäsenyyttä vuonna 2009, mutta perui maaliskuussa 2015 jäsenhakemuksensa.
Islanti on muutoin vahvasti integroitunut EU: iin, kuulumalla mm. Schengen -alueeseen. Norja ei myöskään kuulu Euroopan Unioniin. (EU komissio, 2016.) Sivuan Norjan pörssiyhtiöiden hallitusten sukupuolidiversi- teettiä ja hallinnointikoodia sekä näihin liittyvää tutkimusta, mutta tutkimuksen otokseen ei sisälly Norjan pörssiyhtiöitä. Tämä siksi, että Norjan yhtiölain (”Norweigian Public Limited Liability Companies Act”) py- kälän §6-11a mukaan pörssiyhtiöiden hallituksen kokoonpanossa täytyy olla molempien sukupuolten edustajia vähintään 40 % (Norweigian Public Limited Liability Companies Act, 21). Myös Islanti on asettanut sukupuo- likiintiön pörssiyhtiöiden hallituksiin. Islannin kiintiö tuli voimaan 2013.
Tutkimus on rajattu koskemaan naisten hallitusjäsenyyttä pohjoismaisissa STEM -yhtiöissä. Lyhenne STEM tulee sanoista Science, Technology, Engineering ja Mathematics. Tammikuussa 2018 Euroopan komissio jul- kaisi taustatiedotteen koulutusaloitteista. Tiedotteessa yhtenä huolenaiheena on, kuinka saadaan tytöt kiinnos- tumaan luonnontieteistä, teknologiasta, insinööritieteistä ja matematiikasta. Tiedotteen mukaan tutkimukset ovat osoittaneet, että tyttöjen kiinnostus STEM -aineisiin hiipuu 15. ikävuoteen mennessä. Komissio lupaa tiedotteessa sitoutua yhteistyöhön teollisuuden, kansalaisjärjestöjen ja koulutusjärjestelmien kanssa huolehti- maan muun muassa siitä, että tytöille saadaan tarvittavia roolimalleja ja ohjaajia, jotta saavutettaisiin tasa- arvoinen osallistuminen STEM -opintoihin ja ammatteihin. Yhteistyön pohjalta pyritään myös murtamaan ste- reotypioita ja huolehtimaan siitä, että tieto TVT -alan työllistymismahdollisuuksista saavuttaa myös tyttö - oppilaat. (Euroopan komissio, 2018.) Myös keskuskauppakamari on ottanut tyttöjen luonnontieteiden opiske- luun kannustamisen esiin vuoden 2017 naisjohtajaselvityksessä. Selvityksessä on listattu 17 keinoa edistää naisjohtajuutta. Näistä 4 ensimmäistä on keinoja, joilla yhteiskunta voi purkaa työmarkkinoiden jakautumista miesten ja naisten töihin. Ensimmäisen kohdan tavoitteena on, että mahdollistetaan naisten ja miesten tasaver- tainen osallistuminen työelämän. Tavoitteena olisi entistä joustavampi päivähoitojärjestelmä ja perhevapaiden kustannusten tasainen jakautuminen isien ja äitien työnantajien kesken. Toisessa kohdassa halutaan tuoda var- haiskasvatukseen ja koulutukseen uusia asenteita ja roolimalleja. Kolmannessa ja neljännessä kohdissa toivo- taan yhteiskunnan kannustavan tyttöjä opiskelemaan matemaattisluonnontieteellisiä aineita sekä kouluttautu- maan tekniskaupallisille aloille. (Keskuskauppakamari, 2017, 50.)
Renée Adams ja Tom Kirchmaier (2016) julkaisivat artikkelin, jonka mukaan naisten vähäinen edustus STEM - ja finanssialoilla on yhteydessä naisten vähäiseen osuuteen STEM – ja finanssiyritysten hallitusten kokoon- panoissa. He halusivat artikkelissaan korostaa diversiteetin vaikutuksia innovatiivisuuteen ja luovuuteen, jota juuri STEM aloilla tarvitaan. Heidän tutkimuksessaan oli mukana pörssiyhtiöitä 20 eri maasta vuosilta 2001 –
2010. Datan mukaan STEM ja finanssialan yritysten hallituksissa naisten edustus oli heikompaa kuin muilla toimialoilla. Luonnonvara- ja kaivostoiminnassa naisten edustus yhtiöiden hallituksissa oli 4,3 %, teollisuu- dessa 1,9 % ja finanssialalla 1,6 % alhaisempi kuin STEM – ja finanssialojen ulkopuolella. (Adams &
Kirchmaier, 2016.)
Koska naisia on vähemmän STEM -aloilla, valitsen tämän tutkielman kohteeksi pohjoismaiset pörssiyhtiöt, joiden liiketoiminta on STEM -toimialoilla. Suomessa ei ole vielä asetettu pakottavia sukupuolikiintiöitä yri- tyksille, mutta Arvopaperimarkkinayhdistyksen listayhtiölle asettamassa hallinnointikoodissa on korostettu hallituksen monimuotoisuutta ja naisten osuutta hallituksissa. Hallinnointikoodin suositus nro 9 koskee halli- tuksen monimuotoisuutta ja ko. suosituksen mukaan hallituksessa tulisi olla molempia sukupuolia. Suosituk- sen mukaan monipuoliseen kokoonpanoon kuuluu, että hallituksen jäseninä on sekä naisia että miehiä. Hallin- nointikoodin suositukset koskevat pääasiassa pörssiyhtiötä, joita koskee ”Noudata tai selitä” – periaate. Tällä tarkoitetaan sitä, että jos suosituksista poiketaan, on yhtiön annettava poikkeaman syystä pätevä selvitys Cor- porate Governance – raportissaan. (Arvopaperimarkkinayhdistys, 2015.) Keskuskauppakamarin vuonna 2014 tekemän selvityksen mukaan suomalaisten listayhtiöiden hallituksissa hallituspaikkoja oli 757, jotka jakautui- vat 652 eri henkilölle. Näistä 148 oli naisia. Listayhtiöistä 12 poikkesi hallituksen sukupuolidiversiteettiä kos- kevasta suosituksesta. (Keskuskauppakamari, 2014.) Vuonna 2016 voimaan tuli uusi hallinnointikoodi suo- malaisille pörssiyhtiöille ja koodin mukaan pörssiyhtiöiden on julkaistava Corporate Governance -raportissaan tavoitteet ja toimenpiteet sekä tulokset molempien sukupuolten edustuksesta yhtiön hallituksessa. Ensimmäistä kertaa selvitys tuli antaa kevään 2017 raporteissa. Keskuskauppakamarin selvityksen mukaan tämä osoittautui haastavaksi monelle pörssiyhtiölle. 30 % yhtiöistä ei raportoinut hallituksen sukupuolijakaumaa koskevia ta- voitteita raportissaan. 22 pörssiyhtiötä jätti noudattamatta hallinnointikoodin velvoitteen raportoida monimuo- toisuusperiaatteet CG -raportissaan. (Keskuskauppakamari, 2017.)
Euroopan tasa-arvoinstituutti EIGE (European Institute for Gender Equality) pyrkii edistämään sukupuolten tasa-arvoa Euroopassa ja sen ulkopuolella. EIGE on EU:n erillisvirasto, joka tarjoaa EU:n toimielimille ja jäsenvaltiolle laadukasta tutkimustietoa. EIGE kerää tasa-arvoa koskevaa tilastotietoa Euroopasta ja ylläpitää tietoja tasa-arvoindeksistä, jolla mitataan naisten ja miesten välisiä eroja. Tasa-arvo-indeksin pääalueina ovat työ, raha, aika, valta ja terveys. Tämän hetkisen indeksin mukaan miesten ja naisten osallistumisessa poliitti- seen vallankäyttöön ja päätöksentekoon on valtava ero. EIGE arvioi myös tasa-arvoon tähtäävän politiikan makrotaloudellisia vaikutuksia koulutuksen sekä STEM -tieteiden alalla. Se arvioi vaikutuksia tuleviin työ- paikkoihin, työmarkkinoihin, palkkaeroihin sekä vapaa-ajankäyttöön ja lisääntymiseen. (EIGE, 2017.) Alla on liitteenä kaavio EIGE:n tasa-arvotilastoista, jossa näkyy naisten hallitusjäsenyyden kehittyminen pörssiyh- tiöissä vuodesta 2007 vuoteen 2017 Suomessa, Islannissa, Ruotsissa ja Tanskassa. Kaavion mukaan kehitys on ollut huikeinta Islannissa n. 10 prosentista yli 40 prosenttiin hallitusten jäsenistä. Tähän on vaikuttanut Islannin vuonna 2013 käyttöön ottama sukupuolikiintiö pörssiyhtiöiden hallituksissa eli molempien sukupuol- ten edustus tulee olla vähintään 40 %. Tanskassa kehitys on ollut hitainta n. 15 prosentista 30 prosenttiin. Smith
ja Parrotta (2018) julkaisivat artikkelin, jossa he tutkivat tanskalaisia pörssiyhtiöitä ja yksityisiä yrityksiä. Mu- kana tutkimuksessa oli 3625 yritystä vuosilta 1998 – 2010. Aineiston yrityksistä hallituksen puheenjohtajana oli nainen n. 3 % yrityksistä vuonna 2010 ja hallituksen jäsenistä naisia oli n. 7,6 % vuonna 2010. Tutkimuk- sessa havaittiin, että hallituksissa oli useimmin yksi nainen ja useampien naispuolisten jäsenten nimeäminen hallitukseen oli epätodennäköisempää sen jälkeen, kun hallitukseen oli nimitetty ensimmäinen naispuolinen jäsen. Tämä tulos kertoi tutkijoiden mukaan siitä, että naisten nimeäminen hallituksiin oli näennäistä. (Smith ja Parrotta, 2018.) Toisin sanoen ympäristön tuoman tasoarvopaineen alla yritys nimeää hallitukseen yhden naisen välttääkseen negatiivista julkisuutta. Tanskan Corporate Governance koodissa ei varsinaisesti ole ko- rostettu sitä, että yhtiön täytyisi pyrkiä hallituksen kokoonpanossa sukupuoliseen tasapainoon. Koodin sivulla 16 luvussa 3.1.2 suositellaan, että uusia jäseniä nimetessään yhtiön tulee huomioida hallitusten jäsenten iän, kansainvälisen kokemuksen ja sukupuolen moninaisuus (Committee on Corporate Governance, 2014). Alla olevista EIGE:n kaavioista on nähtävissä, että Tanska on muita pohjoismaita jäljessä yhtiöiden hallitusten su- kupuolisen tasapainon suhteen. Suomi tosin on aika lähellä Tanskan tilannetta.
Kuva 1. Naisten osuus suurten pörssiyhtiöiden hallituksissa 2007 – 2017 Suomessa, Tanskassa, Ruotsissa ja Islannissa. (European Institute for Gender Equality, 2017. Largest listed companies: presidents, board mem- bers and employee representatives.)
Taulukko 1. Naisten osuus suurten pörssiyhtiöiden hallituksissa 2014 – 2017 Suomessa, Tanskassa, Ruotsissa ja Islannissa.
Lähde: European Institute for Gender Equality, 2018.
Hallituksen monimuotoisuuteen kuuluu myös kansainvälisyys, hallituksen jäsenten iän, koulutuksen ja koke- muksen monimuotoisuus. Monimuotoisuussuosituksen tarkoituksena on varmistaa yritysten innovatiivisuus ja monipuolinen näkökulma yrityksen toiminnan johtamiseen. Hallituksen monimuotoisuuteen liittyvää keskus- telua hallitsee tasa-arvokeskustelu, vaikka keskuskauppakamarin mukaan asia tulisi nähdä yrityksen johdon ja päätöksenteon monimuotoisuuteen liittyvänä (Keskuskauppakamari, 2014). Sukupuolidiversiteetin vaikutuk- sista yhtiön taloudelliseen suorituskykyyn on paljon tutkimuksia, joissa osassa on löydetty positiivinen yhteys ja osassa negatiivinen yhteys naisten hallitustyön ja yrityksen taloudellisen suorituskyvyn välillä.
2 CORPORATE GOVERNANCE JA HALLITUKSEN TEHTÄVÄT
Corporate Governance -käsitteestä on keskusteltu teoreettisesti jo 1930 -luvulta alkaen. Yrityselämässä kes- kustelu aiheen ympärillä kiihtyi 1980 -luvulla, jolloin amerikkalaiset suuryritykset kohtasivat omistusraken- teiden muutoksia ja vihamielisiä osakevaltauksia. Termiä voidaan kuvata suppeasti yritysten omistajien ta- holta tulevaksi ohjaukseksi, mutta todellisuudessa ohjausta määrittelevät muutkin yrityksen sidosryhmät. (Hir- vonen ym., 21-23.) Iso-Britannia julkaisi ensimmäisen Corporate Governance -koodin vuonna 1992 nimellä
”The Cadbury Report”. Tästä alkoi Corporate Governancen kehittely ja käytänteet levisivät myöhemmin maa- ilmanlaajuisesti, esim. Ranskan Viénot Report (1995) ja Etelä-Afrikan King Report (1995). Yhdysvalloissa pörssiyhtiöiden toimintaa ohjaa SEC:n (The Securities and Exchange Commission) ohjeistus ja esim. talou- dellisessa raportoinnissa ohjeistuksena on GAAP (US Generally Accepted Accounting Principles) sekä myö- hemmin laadittu US Sarbanes-Oxley Act eli SOX ohjeistuksena hyvän hallinnon periaatteista. (Tricker, 12-
17.) Pohjoismaissa jokaisella maalla on oma Corporate Governance koodi, jota maiden julkisten yhtiöiden oletetaan noudattavan.
Maailmanlaajuisesti sijoittajan suojassa ja lainsäädännössä on eroja. Rafaela La Porta ym. (1996) tutkivat lain- säädännön vaikutusta sijoittajansuojaan eri maiden välillä. He julkaisivat artikkelin, joka käsittelee lainsää- dännön rakenteen ja sijoittajan suojan yhteyttä 49 eri valtiossa. Ns. tapaoikeus on lähtöisin Iso Britanniasta ja se pohjautuu yleisesti vakiintuneisiin käytänteisiin ja aikaisempiin oikeustapauksiin. Säädösoikeus puolestaan on lähtöisin Roomasta ja perustuu lainsäätäjien ennalta määrittelemään lainsäädäntöön. Säädösoikeudesta on 3 eri pääsuuntausta; ranskalainen, saksalainen ja skandinaavinen. Tutkimuksen tulosten mukaan vahvinta suo- jaa sijoittajille ja velkojille tarjosi tapaoikeutta noudattavat maat. Heikointa suojaa tarjosi ranskalaista säädös- oikeutta soveltavat maat. Lainvalvonnan laatu oli taasen korkeinta saksalaista ja skandinaavista säädösoikeutta noudattavissa maissa. Tutkimuksessa nousi ilmi, että omistajuuden keskittymisellä ja sijoittajan suojalla oli vahva negatiivinen yhteys. Heikon sijoittajasuojan maissa omistajuus oli hyvin keskittynyttä. (La Porta ym., 1996.)
Kun sijoittaja investoi yritykseen, sijoittaja voi kohdata tilanteen, jossa yhtiön suurimmat osakkeenomistajat ja ylin johto toimivat oman edun nimissä muiden sijoittajien etuja vastaan. Corporate Governance on pääosin tarkoitettu suojaamaan kaikkia osakkeenomistajia, mutta myös muita yrityksen sidosryhmiä mm. velkoja. La Porta ym. (2000) ovat sitä mieltä, että sijoittajan suojan taso maan lainsäädännössä kuvaa maan Corporate Govenancen tasoa. Kun sijoittajien ja velkojien edut on suojattu lainsäädännöllä, ovat ne halukkaampia rahoit- tamaan yritysten toimintaa. Kun lakisääteinen suoja on vahva, sisäpiiriläisille jää keinotteluun vähemmän vaih- toehtoja, kuten esimerkiksi suosia sukulaisia nimityksissä. Vahva sijoittajainsuoja myös helpottaa yrityksiä saamaan ulkopuolista rahoitusta paremmin ehdoin. Sijoittajien oikeuksiin kuuluvat mm. oikeus äänestää hal- lituksen ja johdon kokoonpanosta, osallistua yhtiökokouksiin, kutsua ylimääräinen yhtiökokous ja haastaa oi- keuteen mm. yhtiön johtohenkilöitä. (La Porta ym., 2000.) EU ohjeistaa jäsenmaitaan suojaamaan yritysten osakkeenomistajia, jäseniä ja muita ulkopuolisia sovittamalla yhteen kansallisia säännöksiä, jotka koskevat nimenomaan vuositilinpäätöstä ja toimintakertomusta. Tilinpäätöksen tarkoitus on antaa paitsi tietoa pääoma- sijoittajille, myös selvittää yrityksen liiketoimia ja parantaa yrityksen hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää. (EU 2013.)
Euroopan parlamentti ja neuvosto antoi kesäkuussa 2013 direktiivin 2013/34/EU, jonka mukaan pörssiyhtiöi- den on sisällytettävä toimintakertomukseensa selvitys yhtiön hallinta- ja ohjausjärjestelmästä. Selvityksestä tulee käydä ilmi ainakin säännöstö, jota yrityksen on noudatettava ja säännöstö, jota yritys on päättänyt vapaa- ehtoisesti noudattaa sekä tiedot kaikista yrityksen soveltamista kansallisen lainsäädännön vaatimukset ylittä- vistä hallinnointi- ja ohjauskäytänteistä. Mikäli yhtiö poikkeaa jostain kansallisen hallinnointi- ja ohjausjärjes- telmän säännöstön kohdasta, on poikkeamasta annettava perustelu. Selvityksessä on annettava kuvaus yrityk- sen sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmän pääpiirteistä, kuvaus yhtiökokouksen toiminnasta ja osakkeenomistajien oikeuksista ja siitä, miten oikeuksia voidaan käyttää. Selvityksessä on myös kuvattava
hallinto-, johto- ja valvontaelinten ja niiden valiokuntien kokoonpanosta ja toiminnasta. Asiakirja on oltava saatavilla yrityksen verkkosivuilla. (Direktiivi 2013/34/EU, 20 artikla.)
Euroopan parlamentti ja neuvosto antoi lokakuussa 2014 direktiivin 2014/95/EU, jossa on säädetty direktiivin 2013/34/EU muuttamisesta tietyiltä suurilta yrityksiltä ja konserneilta edellytettävien muiden kuin taloudellis- ten tietojen ja monimuotoisuutta koskevien tietojen julkistamisen osalta. Euroopan parlamentti pitää tärkeänä muiden kuin taloudellisten tietojen julkistamista siksi, että voitaisiin siirtyä kestävään maailmantalouteen, jossa pitkän aikavälin taloudellinen kehitys yhdistyisi oikeudenmukaisuuteen ja ympäristösuojeluun. Muiden kuin taloudellisten tietojen julkaisemisella pyritään mittaamaan, seuraamaan ja ohjaamaan yritysten suoritusta ja vaikutusta yhteiskuntaan. Direktiivin mukaan yritykset voivat soveltaa raportoinnissaan kansallisia, Euroo- pan unionin tai kansainvälisiä yleisesti hyväksyttyjä toimintakehyksiä. Esimerkkinä direktiivissä mainitaan mm. ISO26000 standardi ja GRI eli Global Reporting Initiative -toimintakehykset. (EU 2014.)
GRI – raportointi suositus on ollut olemassa jo yli 15 vuotta ja siitä on julkaistu 4 versiota. Monet pörssit ovat lähteneet edellyttämään yhtiöiltä GRI – raportointia. GRI – suositus sisältää taloudellisen, sosiaalisen ja ym- päristövastuun mittarit. Mukaan on myöhemmin lisätty tuotevastuuta ja – turvallisuutta ja yritysten yhteiskun- tasuhteita käsitteleviä tunnuslukuja. (Kuisma 2014, 16.) GRI on kansainvälinen aloite luoda tilinpäätösrapor- tointia vastaava malli organisaatioiden yritysvastuun raportoinnille. GRI ohjeiston kehitystyö on aloitettu vuonna 1997 YK:n ympäristöohjelman (UNEP) ja Coalition for Environmentally Responsible Economies (CERES) – järjestön toimesta. Kehitystyön tavoitteena oli luoda laajasti hyväksytty raportointiohjeisto ympä- ristö- ja yritysvastuuraportointiin sekä yhdistää erilaiset ja eritasoiset ohjeistot ja suositukset. GRI:n organi- saatio muodostuu hallituksesta, sidosryhmäneuvostosta, teknisestä asiantuntijakomiteasta ja sihteeristöstä, jotka toimivat Amsterdamissa. GRI on voittoa tavoittelematon säätiö ja sen toimintaa rahoittavat useat eri tahot esimerkiksi valtiot ja yksittäiset yritykset. Rahoitusta hankitaan jäsenmaksuilla sekä tarjoamalla palveluita ja tuotteita raportointiin liittyen. (Niskala ym. 2013, 106.)
Yhteiskuntavastuuraportti
Kuva 2. GRI -ohjeiston yleiskuvaus (Lähde: GRI, G3 Yhteiskuntavastuun raportointiohjeisto)
Suomessa ensimmäisen GRI viitekehyksen mukaisen raportin julkaisi Kesko vuonna 2000, jolloin ensimmäi- nen virallinen GRI ohjeisto julkaistiin. GRI ohjeistosta on nyt julkaistu jo neljä versiota. GRI raportoinnin keskeisiä työvälineitä ovat raportointiohjeisto, tunnuslukujen laskentaohjeet sekä toimialakohtaiset liitteet. So- veltamisohjeissa on määritelty tunnuslukukohtaisesti periaatteet tietojen tuottamiseen ja laskennan toteuttami- seen. Toimialakohtaisiin liitteisiin kuuluu toimialalle erityisiä tunnuslukuja ja raportointiohjeita. GRI ohjeisto ottaa huomioon mm. OECD:n ohjeet monikansallisille yrityksille ja sisältää OECD:n toimintaohjeita vastaavat raportointielementit. GRI raportointia voidaan käyttää yhdessä ISO 26000 standardin ohjeiden kanssa, joka on kansainvälisen standardoimisorganisaation kehittämä ohjeisto yhteiskuntavastuusta. (Niskala ym. 2013, 108–
114.)
Yritysvastuuraportointiin kuuluu yhtenä osana raportointi hallituksen rakenteesta ja työskentelystä. Esimer- kiksi GRI raportin G4 versiossa on hallintoa koskeva osuus, joka on jaettu seuraaviin osiin:
1. hallintorakenne ja kokoonpano
2. hallituksen rooli organisaation tarkoituksen, arvojen ja strategian määrittelyssä 3. hallituksen pätevyyden ja suorituksen arviointi
4. hallituksen rooli riskien hallinnassa
5. hallituksen rooli yritysvastuuraportoinnissa
6. hallituksen rooli taloudellisen, sosiaalisen ja ympäristövastuun suorituksen arvioinnissa 7. palkitseminen ja kannusteet
GRI ohjeiston kohdassa G4-38 määritellään hallituksen kokoonpanon raportoinnista. Raportissa on mainittava hallituksen ja valiokuntien kokoonpanoon liittyen seuraavat tiedot:
1. yrityksen ulkopuoliset jäsenet ja toimivaan johtoon kuuluvat jäsenet 2. jäsenten riippumattomuus
3. toimikauden pituus
4. jäsenten merkittävät asemat ja sitoumukset sekä niiden luonne 5. sukupuoli
6. vähemmistöryhmien jäsenet
7. taloudelliseen, sosiaaliseen ja ympäristövastuuseen liittyvät pätevyydet 8. sidosryhmien edustajat
GRI ohjeistuksen kohdan G4 – 40 mukaan yrityksen on raportissaan mainittava, miten hallituksen jäsenet on nimitetty. Nimityksestä on kerrottava, millaisella prosessilla hallituksen jäsenet on valittu ja mitkä ovat olleet valintakriteerit. Raportissa on myös mainittava, miten monimuotoisuus on huomioitu valinnassa ja miten ta- loudelliseen, sosiaaliseen ja ympäristövastuuseen liittyvä pätevyys on huomioitu sekä millä tavalla mm. osak- keen omistajat ovat osallistuneet nimitys ja valintaprosessiin. G4 – 43 määrittelee, hallituksen pätevyyden ja suorituksen arvioinnin raportoinnista. Yrityksen tulee raportoida toimenpiteet, joilla lisätään hallituksen jäsen- ten yhteistä osaamista taloudellisen, sosiaalisen ja ympäristövastuun aiheista. Raportissa tulee mainita proses- sit, joilla hallituksen suoritusta edellä mainittujen vastuiden aiheisiin liittyen arvioidaan, on arviointi riippu- matonta ja kuinka usein arviointi toteutetaan. Myös arvioinnin perusteella toteutetut toimenpiteet tulee rapor- toida vähintään hallituksen kokoonpanon muutoksiin ja organisaation käytänteisiin liittyen. (Niskala ym. 2013, 157 – 160.)
GRI ohjeistuksen tunnuslukujen laskentaohjeissa on määritetty monimuotoisuudelle ja tasavertaisille mahdol- lisuuksille omat tunnusluvut. G4 – LA12 määrittelee hallintoelinten ja henkilöstön jakauman kuvaamisesta jaoteltuna ryhmittäin sukupuolen, ikäryhmän, vähemmistöryhmän sekä muiden monimuotoisuutta kuvaavien tekijöiden perusteella. Tunnuslukujen avulla voidaan organisaation monimuotoisuutta vertailla alan tai alueen keskiarvoihin sekä arvioida tasavertaisten mahdollisuuksien toteutumista. Yritysvastuu raportissa tulisi esittää prosenttiosuudet hallintoelinten ja kokonaishenkilöstön määrästä työntekijäryhmittäin. Ryhmittelyn perus- teena tulisi ainakin olla sukupuoli, ikä ja etninen vähemmistö. Hallintoelimellä tässä yhteydessä tarkoitetaan hallitusta tai valiokuntia, jotka ovat vastuussa organisaation strategian ohjauksesta, johtamisen tehokkuuden valvonnasta ja tilivelvollisuudesta laajemmin organisaatiossa ja sen sidosryhmille. (Niskala ym. 2013, 348.) EU komission mukaan jäsenmailla tulisi olla käytössään riittävät ja tehokkaat keinot siihen, että voidaan var- mistaa yritysten yhteiskuntavastuun raportointi. Raportoinnin julkistamista koskevat vaatimukset olisi määri- teltävä suhteessa yrityksen työntekijöiden määrää, taseen loppusummaan ja nettoliikevaihtoon. Lakisääteisen tilintarkastajan tai -yhteisön on tarkistettava, että muita kuin taloudellisia tietoja koskeva selvitys on annettu.
Euroopan komissio katsoo monimuotoisuuden edistävän johdon tehokasta valvontaa ja yrityksen menestyk- sestä hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää. Tästä syystä komissio haluaa lisätä monimuotoisuutta koskevaa lä-
pinäkyvyyttä ja avoimuutta. Avoimuus puolestaan lisää yritysten painetta muuttaa hallitustaan monimuotoi- semmaksi. Komission mukaan velvoite julkistaa hallinto-, johto- ja valvontaelinten monimuotoisuutta koske- vat periaatteet mm. sukupuolen tai koulutustausta suhteen, tulisi rajata vain tiettyihin suuriin yrityksiin. Mikäli yritys ei sovella monimuotoisuutta koskevia periaatteita, on sen annettava selvitys noudattamatta jättämisen syistä. Direktiivillä 2014/95/EU muutettiin hieman aikaisempaa direktiiviä 2013/34/EU mm. niin, että yritys- ten, joiden työntekijämäärä tilikauden aikana on keskimäärin 500 henkilöä, on sisällytettävä toimintakerto- mukseen muita kuin taloudellisia tietoja koskeva selvitys (artikla 19). Artiklaan 20 lisättiin alakohta ”g”, jonka mukaan yrityksen on annettava selvityksessään ilmoitus, miksi se jättää noudattamatta hallituksen-, johto- ja valvontaelinten monimuotoisuutta koskevien toimintaperiaatteiden toteuttamisen. Myös konserniyhtiöitä kos- kevaan osaan direktiiviä lisättiin artikla 29 a, joka velvoittaa myös konserniyhtiöitä antamaan muita kuin ta- loudellisia tietoja koskevan konsolidoidun selvityksen. Selvitys tulee julkaista yhdessä toimintakertomuksen kanssa tai viimeistään puolen vuoden kuluessa yrityksen verkkosivustolla. Lakisääteisen tilintarkastajan on tarkastettava, että selvitys on annettu. Direktiivi 2014/95/EU saatettiin voimaan joulukuussa 2016 ja sen nou- dattamista edellytettiin 2017 alkavalta tilikaudelta tai kalenterivuoden 2017 aikana.
Euroopan komissio katsoo, että hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiä koskevien säännöstöjen tarkoituksena on vahvistaa julkisesti noteerattujen eurooppalaisten yhtiöiden hallintoa ja ohjausjärjestelmiä koskevia periaat- teita liittyen avoimuuteen, tilivelvollisuuteen ja pitkän aikavälin näkymiin. Säännöstöissä on annettu vaati- mukset ja parhaat käytänteet, joita noudattamalla yritykset voivat parantaa suorituskykyään ja edistää kasvua ja pitkän aikavälin investointejaan. Korkealaatuinen tiedotus hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä antaa sijoit- tajille hyödyllistä tietoa sijoituspäätösten tueksi. Lisäksi avoimuus parantaa yrityksen mainetta. Säännöstön noudattaminen ei kuitenkaan ole täysin perusteltua kaikissa tilanteissa. Siksi myös poikkeamiin on annettu mahdollisuus, mutta poikkeaminen säännöstöstä tulee perustella. Suosituksen mukaan ns. Noudata tai selitä - toimintamalli on yritysten kannalta joustava. Näin yritykset voivat sovittaa ohjeiston oman kokonsa tai alan erityspiirteensä mukaiseksi. Yritysten tulee kuitenkin välttää liian yleisiä ja suppeita kuvauksia, joiden infor- maatioarvo sijoittajalle on vähäinen. Yritysten on ilmoitettava selkeästi, mistä säännöstön suosituksesta on poikettu ja miksi. Selvityksestä tulee käydä ilmi vähintään, kuinka on poikettu, poikkeamisen syyt, kuinka päätös poikkeamisesta on tehty, poikkeamisen aikataulu ja toimenpiteet, joilla varmistetaan, että yrityksen toiminta on edelleen suositusten ja säännösten mukaista. Toimiva Noudata tai selitä -malli edellyttää valvon- taa. Osakkeenomistajien harjoittama aktiivinen valvonta edistää hallinnointi- ja ohjauskäytänteiden parane- mista. Myös hallituksilla ja hallintoneuvostoilla on tärkeä rooli selvitysten laadun parantamisessa.
(2014/208/EU.)
Suomessa Keskuskauppakamari ja Työnantajain keskusliitto laativat 10.2.1997 ensimmäisen ohjeistuksen pörssiyhtiöiden hallinnoinnista. Ohjeistusta on tarkennettu vuosien saatossa. Hallinnointikoodin lisäksi yhti- öiden toimintaa määrittelevät osakeyhtiölaki, tilintarkastuslaki, arvopaperiamarkkinalaki ja sen nojalla annettu ohjeistus sekä Nasdaq Helsinki Oy:n Pörssin sääntö, joka on päivitetty viimeksi 1.3.2016. (Hirvonen ym., 2003, 29.) Ruotsin nykyinen Corporate Governance -koodi on laadittu 2009 ja sitä on muokattu ajan saatossa
vastaamaan EU:n direktiivejä ja suosituksia (Swedish Corporate Governance Board, 2016). Islannin ensim- mäinen versio Corporate Governance -koodista julkaistiin vuonna 2004 ja sitä on niin ikään päivitetty tarpeen mukaan vaikka Islanti ei kuulu EU:iin. Nykyinen versio on järjestyksessään viides. (The Iceland Chamber of Commerce, SA Business Iceland and Nasdaq Iceland, 2015.) Tanskan nykyinen Corporate Governance -koodi on laadittu vuonna 2013 ja sitä päivitetty EU:n direktiivien ja suositusten mukaiseksi ajan saatossa (Committee on Corporate Governance, 2014). Pääosin kaikkien pohjoismaiden koodit ovat sisällöltään samanlaisia.
2.1 Hallituksen tehtävät ja kokoonpano
Jos pörssiyhtiön johdossa ei ole enemmistöosakkaan edustaja, yrityksen hallitus valitsee yritykselle toimitus- johtajan. Omistajat taasen äänestävät hallituksen kokoonpanosta. Hallituksen tehtävä on turvata ja kasvattaa omistajien omaisuutta valitsemalla yritykselle mahdollisimman pätevä toimitusjohtaja ja valvomalla tämän toimintaa. Johtoportaan ja omistajien intressit saattavat erota eli johtajat lähtevät tavoittelemaan jotain muuta, kuin yhtiön arvon nousua. Koska johtajat ”pelaavat” omistajien rahoilla, heillä ei ole muuta kuin maineriski.
Tämän ns. agenttiteoria on yksi pörssiyhtiöihin liittyvistä tutkimuskohteista. (Tricker 2012, 60-61.)
Tanskan Corporate Governance koodin mukaan yrityksellä voi olla joko hallitus tai hallintoneuvosto ja toimiva johtoporras. Toimivan johdon vastuu on riippuvainen siitä, onko yhtiöllä hallitus vai hallintoneuvosto. Mikäli yhtiöllä on hallitus, toimiva johto vastaa vain päivittäisestä liiketoiminnasta. Hallituksen tehtävä on määritellä yhtiön strategia ja valvoa sekä opastaa toimivaa johtoa. Jos yhtiöllä on hallintoneuvosto, toimivan johdon täy- tyy kantaa vastuu myös strategisesta johtamisesta ja hallintoneuvosto on vain opastavassa ja valvovassa roo- lissa. (Committee on Corporate Governance 2014, 8.) Suomessa hallintoneuvostot ovat harvinaisia, eikä Suo- men pörssiyhitöiden Hallintokoodissa käsitellä ns. kaksiportaista hallintomallia. Euroopan yhteisöjen komis- sion mukaan hallituksen kaksi tärkeintä tehtävää on varmistaa tilinpäätöksen ja siihen liittyvien tietojen paik- kansapitävyys sekä valvoa riskien arviointia ja hallinnointia varten luotuja menetelmiä (2005/162/EY). Suo- messa pörssiyhtiöiden hallinnointikoodi määrittelee hallituksen tehtäviksi huolehtia yhtiön hallinnosta ja toi- minnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen vastuulla on nimittää ja erottaa toimitusjohtaja, hyväksyä yhtiön strategiset tavoitteet ja riskienhallinnan periaatteet sekä varmistaa johtamisjärjestelmän toimivuus ja valvonta. Toisin sanoen hallituksen tehtävä on edistää yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua. (Arvo- paperimarkkinayhdistys ry, 2015.) Hallitus on vastuussa kokonaiskuvasta, mutta ei päivittäisestä johtamisesta.
Jotta hallitus pystyy täyttämään tehtävänsä, sen on oltava tarpeeksi riippumaton toimivasta johdosta. Euroopan yhteisöjen komission suosituksen mukaan eturistiriitojen välttämiseksi riittävän monen hallituksen jäsenen tu- lee olla riippumaton toimivasta johdosta. Etenkin hallituksen komiteoiden jäsenten tulee olla riippumattomia toimivasta johdosta. (2005/162/EY.) Islannin corporate governance -koodin mukaan enemmistön hallituksen jäsenistä tulee olla riippumattomia toimivasta johdosta ja vähintään 2 näistä tulee olla riippumattomia myös
merkittävistä osakkeenomistajista. Suomen ja Ruotsin koodit ovat samassa linjassa Islannin kanssa. Tanskan koodissa suositellaan, että vähintään puolet hallituksen jäsenistä ovat riippumattomia sekä toimivasta johdosta, että merkittävistä osakkeenomistajista. Kaikissa koodeissa merkittäväksi osakkeenomistajaksi katsotaan hen- kilö, jolla on suoraan tai välillisesti vähintään 10 % yhtiön osakekannasta tai äänistä.
Hallituksen jäsenten riippumattomuuden on tutkittu olevan yhteydessä sijoittajien luottamukseen. Hallituksen riippumattomuuden merkitys on suurempi niissä maissa, joissa lainsäädännön tarjoama sijoittajan suoja oli heikompi (Miletkov ym. 2014). Mitletkov ym. (2014) tutkimuksessa havaittiin, että etenkin ulkomaiset insti- tutionaaliset sijoittajat arvostivat hallituksen riippumattomuutta sijoittaessaan yhtiöihin. Hallituksen riippu- mattomuus katsottiin tekijäksi, jonka avulla yrityksen oli mahdollista houkutella ulkomaisia sijoittajia. Todel- lisuudessa nähdään parhaaksi, että hallituksessa on yhtiön omaan johtoon kuuluvia sekä ulkopuolisia henki- löitä eli ns. riippumattomia jäseniä. Riippumattomuus tarkoittaa, että jäsenellä ei ole henkilökohtaisia tai kau- pallisia siteitä yhtiöön. (Halla ym. 2003, 93.) Kun suurin osa hallituksen jäsenistä on riippumattomia, niin strategia on pääosin toimitusjohtajan ja ylimmän liikejohdon käsialaa. Hallituksen tehtävänä on käydä strate- gialuonnos läpi ja hyväksyä se. Tämän jälkeen hallitus usein delegoi ainakin osittain strategian toteuttamiseen liittyvien toimintamallien suunnittelun toimitusjohtajalle ja operatiiviselle johdolle. (Tricker 2012, 176-181.) Riippumattomat jäsenet ovat yleensä aktiivisempia valvomaan toimivaa johtoa (Adams & Ferreira, 2009).
Aktiivisemmin valvovat hallituksen jäsenet saavat todennäköisemmin niukemmin tietoa toimitusjohtajalta (Adams, 2009). Valvonnalla on negatiivinen vaikutus toimitusjohtajan ja hallituksen jäsenten väliseen kom- munikointiin. Toimitusjohtaja on vähemmän halukas jakamaan tietoa yhtiön toiminnasta hallitukselle, joka valvoo aktiivisesti toimivaa johtoa. Tämä vaikeuttaa hallituksen ohjeistavaa roolia. Hallitus, joka saa enemmän tietoa toimitusjohtajalta, voisi paremmin ohjeistaa toimivaa johtoa. Toimitusjohtajan osakeomistus vaikuttaa myös hallituksen riippumattomuuteen. Mikäli toimitusjohtajalla on vähäinen osakeomistus, hallitus oli vähem- män riippumaton. Kun taas toimitusjohtajan omistaessa osakkeita reilummin, hallituksessa oli enemmän riip- pumattomia jäseniä. (Adams & Ferreira, 2009.) On havaittu, että edistääkseen hallituksen ja toimitusjohtajan välistä kommunikaatiota, osakkeenomistajat saattavat äänestää hallitukseen vähemmän riippumattomia jäse- niä, jotka eivät valvo toimitusjohtajaa kovin intensiivisesti. (Adams & Ferreira, 2007.) Ei-riippumattomilla hallituksen jäsenillä on usein suurempi motivaatio ohjeistavaan rooliin (Bøhren & Staubo, 2016). Mikäli hal- litus ei saa riittävästi tietoa toimivalta johdolta, sen ohjeistus perustuu epäsymmetriseen tietoon, mikä saattaa laskea yhtiön arvoa. (Adams & Ferreira, 2007.)
Riippumattomuuden ohella hallitusten kokoonpanossa tulisi ottaa huomioon hallituksen jäsenten monimuotoi- suus. Suomessa hallinnointikoodissa suositellaan, että yhtiö raportoi monimuotoisuutta koskevista periaat- teista. Monimuotoisuuden katsotaan olevan yhteydessä avoimuuteen innovatiivisuutta kohtaan. Osaamisen, kokemuksen ja näkemyksen monimuotoisuus tukee ja haastaa yhtiön toimivaa johtoa. Tällä hetkellä moni- muotoisuudesta keskusteltaessa on keskitytty lähinnä sukupuolidiversiteettiin. Hallinnointikoodi suosittelee,
että suomalaisten pörssiyhtiöiden hallituksissa tulee olla edustettuina molempia sukupuolia. (Arvopaperimark- kinayhdistys, 2015.) Suomen, Ruotsi ja Islannin corporate governance -koodeissa on erikseen mainittu, että yritysten tulee pyrkiä sukupuoliseen tasapainoon hallitusten kokoonpanoissa. Tanskan koodissa sukupuolidi- versiteettiä ei ole erikseen korostettu. Tanskan koodissa korostetaan, että hallituksen tulee aktiivisesti ehdottaa lahjakkaita potentiaalisia uusi jäseniä hallitukseen. Ehdotuksissa tulee mainita ehdokkaan iän, koulutuksen ja kokemuksen lisäksi myös sukupuoli. Mutta erikseen koodissa ei ole mainintaa siitä, että hallitusten kokoon- panoissa tulisi pyrkiä sukupuoliseen tasapainoon.
Hallitus voi toiminnan tehostamiseksi perustaa valiokuntia. Tarkastusvaliokunta keskittyy sisäiseen tarkastuk- seen ja valvontaan. Tarkastusvaliokunta muodostetaan riippumattomista hallituksen jäsenistä, jotka tekevät yhteistyötä tilintarkastajien, toimitusjohtajan sekä talousjohdon ja sisäisen tarkastusyksikön kanssa. Palkitse- misvaliokunta valmistelee liiketoiminnan ylimmän johdon palkitsemisohjelman. Myös palkitsemisvaliokunta muodostuu kokonaan tai pääosin liiketoiminnan ulkopuolisista riippumattomista hallituksen jäsenistä. Nimi- tysvaliokunta tekee esityksiä potentiaalisista hallituksen jäsenistä. Tämäkin valiokunta on hyvä koostaa pää- osin riippumattomista johtajista. (Tricker 2012, 186-188.)
Euroopan yhteisöjen komissio suosittelee, että hallinto- ja valvontaelimet olisi järjestettävä niin, että riittävän monella sen riippumattomalla jäsenellä on rooli niillä keskeisillä aloilla, joissa eturistiriidan mahdollisuus on suurin. Tämän vuoksi hallinto- ja valvontaelimeen olisi perustettava nimitys-, palkkio- ja tarkastuskomiteat.
Yhtiöt voivat kuitenkin joustavasti ryhmitellä komiteoille tarkoitetut tehtävät parhaaksi katsomallaan tavalla, mikäli se ei perusta kaikkia kolmea suositeltua komiteaa. Yhtiöiden on näissä tapauksissa selvitettävä, miksi on valittu vaihtoehtoinen tapa jakaa komiteoiden tehtävät. Yhtiöissä, joiden hallituksessa on niukasti jäseniä, voi hoitaa kaikki komiteoille asetetut tehtävät, mikäli sen kokoonpano täyttää komiteoiden kokoonpanoille asetetut vaatimukset. Perustettavissa komiteoissa tulisi olla vähintään kolme jäsentä. Jos hallitus on erityisen pieni, komiteoissa voi poikkeuksellisesti olla kaksi jäsentä. Yhtiön tulisi varmistaa, että komiteoilla on riittävät voimavarat tehtäviensä hoitamiseksi. Komiteoiden kokouksiin osallistuvat vain sen jäsenet. Komitea voi kut- sua tarvittaessa toimivan johdon edustajia tai asiantuntijoita kokouksiin. (2005/162/EY)
2.1.1 Palkitsemisvaliokunta
Mikäli kansallinen lainsäädäntö edellyttää hallituksen olemaan mukana palkkiojärjestelmän suunnittelussa, tulee hallituksen perustaa palkkionjärjestelmän suunnittelua varten valiokunta. Palkkiokomiteaan voi kuulua vain toimivaan johtoon kuulumattomia hallituksen jäseniä ja enemmistön tulee olla riippumattomia. Komitean tehtävä on valmistella toimivan johdon palkkio-, tulospalkkio-, eläke- ja erorahajärjestelmä. Tulospalkkiojär- jestelmään tulee luonnollisesti sisältyä suosituksia tavoitteista ja arviointikriteereistä sekä lyhyellä että pitkällä aikavälillä. Palkkiokomitean on kuultava puheenjohtajan ja/tai toimitusjohtajan näkemys muiden toimivaan
johtoon tai liikkeenjohtoon kuuluvien hallituksen jäsenten palkkioista. Komitealla pitää olla mahdollisuus kuulla konsultteja markkinastandardeja koskevien tietojen saamiseksi. (2005/162/EY)
Nykypäivänä lähes kaikki governance koodit suosittelevat palkitsemisvaliokunnan perustamista. Hallitus kol- lektiivisesti arvioi ja hyväksyy palkitsemisvaliokunnan esittämän palkitsemismallin. Haasteena on luoda joh- dolle palkkausjärjestelmä, jolla saadaan lahjakkaimmat johtajat kiinnostumaan yhtiön johtamisesta hallituksen hyväksymän strategian ja omistajien etujen mukaisesti. Palkkiolla yhtiö pyrkii sitouttamaan johtajat yhteisiin tavoitteisiin ja yhtiöön. Palkkiolla tulisi pystyä motivoimaan johtajia keskimääräistä parempaan suoritusky- kyyn ja sitä kautta nostaa koko yhtiön suorituskyky keskimääräistä korkeammalle tasolle. Näin ollen palkki- oidenkin pitää olla yli kilpailijoiden keskiarvon, jotta se toimii ja houkuttelee juuri oikeanlaisia johtajia. On myös suositeltu, että osa palkkiosta maksetaan osakkeina niille johtajille, joiden toiminta ja osaaminen vaikut- tavat suoraan yhtiön suorituskykyyn ja tulokseen. Niinpä palkkiojärjestelmä tulee linkittää sekä johtajien että yhtiön suorituskykyyn ja tuloksellisuuteen. Esimerkkinä optio-ohjelmat, joissa tarjotaan johtajille mahdolli- suutta ostaa yhtiön osakkeita markkinahintaa alempaan hintaan. Yhdysvalloissa arvopaperimarkkinoita val- vova instituutio SEC (United States Securities and Exchange Commission) on vaatinut vuodesta 2007 alkaen, että ylimmän johdon palkkiojärjestelmä on täysin julkinen. Näin jokainen osakkeen omistaja tietää, mitä hei- dän omistaman yrityksen johtajalle maksetaan. (Tricker 2012, 318-324.)
Johdon palkitsemisen tarkoituksena on saada yrityksen toimitusjohtaja ja muu toimiva johto toimimaan sijoit- tajien ja omistajien edun ja intressien mukaisesti. Tätä kutsutaan päämies-agenttiongelmaksi. Päämies palkkaa agentin suorittamaan tehtäviä puolestaan epätäydellisen informaation vallitessa. Päämies-agenttiasetelma on omistajien ja hallituksen välillä, hallituksen ja johdon välillä ja johdon ja heidän alaistensa välillä. Agenttikus- tannuksia syntyy mm. valvonnasta ja suorituksen mittaamisesta ja johdon mahdollisesta epäonnistumisesta.
(Sistonen 2011, 19.) Johdon palkkiot ovat kannustavuudeltaan ja sitouttamiskyvyltään eri mittaisia. Lyhyt ai- kaisiin kannustimiin kuuluvat kiinteä rahapalkka, luontoisedut, eläkevakuutus, vuositulospalkkio ja osake- omistus. Pitkäaikaisiin kannustimiin kuuluvat ehdolliset eläkevakuutukset, pitkäaikaiset tulospalkkiot, työsuh- deoptiot ja myyntirajoitteiset osakeomistukset. (Ikäheimo ym. 2003, 65.) Näistä kannustimista tulospalkkiot ovat luonteeltaan sellaisia, joita varten on oltava etukäteen sovitut mittarit, joiden perusteella tulospalkkiota maksetaan. Tämän lisäksi tulospalkkioon on määriteltävä etukäteen minimitaso, josta palkkion maksaminen alkaa sekä maksimitaso, jonka jälkeen tulospalkkio ei enää muutu. Aina kuitenkaan ei maksimitasoa määrätä.
Tulospalkkion mittaristona voidaan käyttää esim. Balanced Scorecard -tyyppistä mittaristoa. (Ikäheimo ym.
2003, 88-94.)
Omistajat, sijoittajat ja arvopaperipörssit vaativat yritysten johdon palkitsemisjärjestelmän julkisuutta. Tavoit- teena on, että omistajat voivat ottaa kantaa palkkausperusteisiin. (Hirvonen ym. 2003, 253.) Suomessa palk- kiojärjestelmän raportoinnista annetaan ohjeet Hallinnointikoodissa. Palkka- ja palkkiojärjestelmää koskevasta raportoinnista ei voi poiketa. Palkkioselvitys tulee olla sijoittajien nähtävillä yhtiön internetsivuilla sekä se
voidaan liittää osaksi CG -selvitystä. Yhtiön on annettava yhtenäinen kuvaus yhtiön hallituksen ja johdon pal- kitsemisesta. Selvityksestä tulee ilmetä ajantasainen kuvaus hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan sekä muun johdon palkitsemista koskevasta päätöksentekojärjestyksestä. Mukana tulee olla myös kuvaus hallituksen jä- senten, toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisen keskeisistä periaatteista sekä palkitsemisraportti, josta käy ilmi edellisen tilikauden aikana maksetut palkkiot. (Arvopaperimarkkinayhdistys ry, 51.) Palkitsemisjär- jestelmän läpinäkyvyys takaa sen, että yhtiö saa kyvykkäimmät johtajat kiinnostumaan yhtiöstä. Tämä myös nostaa johdon palkkioita. Kun yhtiöt kilpailevat parhaista johtajista, palkkiot nousevat. Tämän vuoksi palk- kiojärjestelmän läpinäkyvyys ei ole pelkästään hyvä asia. (Hermalin & Weisbach, 2012.) Ylimmän johdon palkitseminen on saattanut karata käsistä, kuten Yhdysvalloissa. Jopa tappiolliset yritykset ovat saattaneet maksaa johtajilleen korkeita kannustimia. (Hirvonen ym. 2003, 251.)
Etenkin suuret yritykset maksavat suuria palkkioita johtajilleen saadakseen kyvykkäimmät johtajat vetämään liiketoimintaa. Yhtiöt, joissa on suurimmat hallitukset ja joiden hallituksessa on eniten riippumattomia jäseniä, maksavat korkeampia palkkioita toimitusjohtajilleen. Mikäli hallituksen jäsen on myös osakkeenomistaja, on tutkittu, että näissä yhtiöissä toimitusjohtajan palkkiotaso on ollut alhaisempi hallituksen valvonnan aktiivi- suuden vuoksi. Myös institutionaaliset omistajat vaikuttavat negatiivisesti toimitusjohtajan saamaan palkkion määrään valvonnan aktiivisuuden johdosta. Institutionaaliset omistajat myös sitouttavat palkkion useimmin yhtiön suorituskykyyn optioiden avulla. Toimitusjohtajan toimikauden pituuden on tutkittu vaikuttavan opti- oiden myöntämiseen. Mitä pidempi toimikausi, sitä vähemmän optioita sisältyy toimitusjohtajan palkkiojär- jestelmään. (Ozkan, 2011.) Toimitusjohtajan palkkioon vaikutta myös yhtiön Corporate Governancen taso.
Mitä heikompi on yhtiön hallintamalli, sitä suurempi on toimitusjohtajan palkkio. Mitä suurempi agenttion- gelma, sitä heikompi on yrityksen suorituskyky. Tutkimuksissa on myös osoitettu, että mikäli toimitusjohtaja on hallituksen jäsen, hänellä on korkeampi palkkio. On myös osoitettu, että mitä vanhempia hallituksen riip- pumattomat jäsenet ovat ja mikäli he istuvat yli kolmessa hallituksessa, sitä suurempi on toimitusjohtajan palk- kio. (Core ym., 1999.) Valvonnan tehokkuudella on siis vaikutusta toimitusjohtajan palkkion suuruuteen.
2.1.2 Tarkastusvaliokunta
Hallinnointikoodin ja lainsäädännön mukaan pörssiyhtiöllä on oltava toimielin, joka valvoo tilinpäätösrapor- toinnin prosessia, sisäisen valvonnan ja -tarkastuksen sekä riskienhallinnan tehokkuutta. Toimielimen tulee valvoa tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta sekä arvioida tilintarkastajan tai - yhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalveluiden tarjoamista yhtiölle. Jos yhtiöllä ei ole tarkastusva- liokuntaa, hoitaa koko hallitus yhteisvastuullisesti tarkastusvaliokunnan tehtäviä. (Arvopaperimarkkina yh- distys ry, 2015.) Tarkastuskomitean tulee koostua toimivaan johtoon kuulumattomista jäsenistä ja vähintään enemmistön on oltava riippumattomia. Tarkastusvaliokunnan on ensisijaisesti autettava hallitusta seuraamaan
yhtiön antamien tilinpäätöstietojen paikkansapitävyyttä tarkastamalla, että yhtiön ja sen konsernin taloushal- linnon menetelmät ovat asialliset ja yhdenmukaiset. Valiokunnan tehtävänä on myös tarkastaa vuosittain si- säisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmät, jotta suurimmat riskit voidaan havaita ja hallita. Valiokunta tekee myös suosituksia sisäisen tarkastusosaston päällikön valitsemisesta, nimittämisestä, erottamisesta ja osaston talousarviosta. Valiokunnan tulee tehdä ehdotus ulkoisesta tilintarkastajasta hallitukselle ja seurata tilintarkastajan riippumattomuutta ja objektiivisuutta. Sisäisille tarkastajille ja ulkoisille tilintarkastajille on tarjottava mahdollisuus olla vapaasti yhteydessä yhtiön hallitukseen sen lisäksi, että heillä on toimiva työsuhde johdon kanssa. Tarkastusvaliokunnalle on ilmoitettava sisäisen tarkastajan työohjelma sekä lähetettävä sisäistä tarkastusta koskevat kertomukset. Tarkastuskomitealle on ilmoitettava ulkoisen tilintarkastajan työohjelma ja tilintarkastuksessa ilmenneet kysymykset. Tarkastusvaliokunnalla on oltava riittävä rahoitus ulkopuolisen oi- keus- ja laskentatoimen asiantuntijoiden konsultointiin. Komitea raportoi muulle hallitukselle puolen vuoden välein toiminnastaan. (2005/162/EY)
Tarkastusvaliokunta koostuu tavallisimmin kolmesta viiteen jäsenestä, joista vähintään yhdellä on taloushal- linnon ja rahoituksen kokemusta. Valiokunta kokoontuu säännöllisesti, vähintään neljä kertaa vuodessa. Va- liokunta suunnittelee itsenäisesti kokoontumiset, mutta ilmoittaa aikataulun muille hallituksen jäsenille. Va- liokunta tekee läheisesti yhteistyötä liiketoiminnan johdon, talousjohdon, tilintarkastajien ja sisäisten tarkasta- jien kanssa, jotka tarvittaessa osallistuvat tarkastusvaliokunnan kokouksiin. Tarkastusvaliokunnalla on oikeus tehdä kyselyjä ja etsiä tietoa yrityksen toiminnasta niin johtajilta kuin työntekijöiltäkin sekä tarvittaessa käyttää ulkopuolista konsultointia. Vähintään kerran vuodessa valiokunta järjestää tapaamisen tilintarkastajien kanssa ilman yritysjohdon läsnäoloa. Tarkastusvalionkunnan olisi hyvä asettaa selkeät ja mitattavat tavoitteet toimin- nalleen ja arvioida säännöllisesti toimintaansa näiden mittareiden avulla. (Tricker 2012, 359-373.) Tarkastus- valiokunnan työtä on järjestää yhtiön sisäinen valvonta tarkoituksenmukaisesti ja kustannustehokkaasti. Yh- tiön sisäinen valvonta tuottaa hallitukselle ja tarkastusvaliokunnalle analyysejä liiketoiminnan prosesseista ja valvonta systeemeistä. Hallitus arvioi yhdessä sisäisestä tarkastuksesta vastaavan tahon kanssa liiketoiminta- prosessien tarkoituksenmukaisuutta ja tehokkuutta sekä yhteyttä yhtiön strategiaan ja arvoihin. Tarkastusva- liokunta ja sisäinen tarkastus valvovat yhtiön toimintaa ja puuttuvat mahdollisiin väärinkäytöksiin ja petoksiin.
He arvioivat yhdessä myös riskienhallinnan tasoa ja toimivuutta. (Tricker 2012, 375.)
2.1.3 Nimitysvaliokunta
Jos kansallinen lainsäädäntö edellyttää hallituksen olevan mukana jäsentensä nimittämisessä ja/tai erottami- sessa tekemällä ehdotuksia toisen hallintoelimen päätettäväksi tai tekemällä itse päätöksiä, sen on perustettava tätä varten erillinen nimitysvaliokunta. Valiokunnan jäsenten enemmistön tulee olla riippumattomia. Jos yhtiö katsoo aiheelliseksi, että valiokuntaa kuuluu ei-riippumattomia jäseniä, toimitusjohtaja voisi olla valiokunnan
jäsenenä. Nimityskomitean tehtävä on etsittävä jäsenehdokkaita ja tehtävä niitä koskevia suosituksia hallituk- sen päätettäväksi. Komitean on arvioitava hallituksen taitoja, tietämystä ja kokemusta kokonaisuutena sekä laadittava kuvauksia nimityksiä koskevista tehtävistä ja nimitysten edellyttämistä taito- ja kokemusvaatimuk- sista. Komitean tulee arvioida säännöllisesti hallintomallin rakennetta, kokoa, kokoonpanoa ja tehtävien hoitoa sekä tehtävä suosituksia mahdollisista muutoksista. Nimityskomitea arvioi säännöllisesti yksittäisen hallituk- sen jäsenen taitoa, tietämystä ja kokemusta ja raportoi tästä koko hallitukselle. Komitean tulee arvioida tarkasti seuraajia koskevaan selvitykseen liittyviä kysymyksiä. Toimivan johdon valintaa ja nimittämistä varten komi- tean on arvioitava johtoryhmän politiikkaa. Nimityskomitean on huomioitava asianomaisten mukaan lukien johdon ja osakkaiden tekemät ehdotukset. Erityisesti komitean on konsultoitava toimitusjohtajaa. Toimitus- johtajalla on oltava oikeus tehdä ehdotuksia komitealle kysymyksissä, jotka koskevat toimivaan johtoon tai liikkeen johtoon osallistuvia hallituksen jäseniä. Tehtävänsä hoitamiseksi komitea voi käyttää aiheelliseksi katsomiaan resursseja, esim. mainontaa. (2005/162/EY)
Teoriassa hallituksen jäsenet valitaan yhtiökokouksessa osakkeenomistajien toimesta, mutta käytännössä va- lintaan vaikuttavat suurelta osin toimiva hallitus ja toimitusjohtaja. Lähes jokaisessa julkisessa yhtiössä on nimityskomitea, joka saa jäsenehdotuksia suoraan toimitusjohtajalta. (Monks & Minow, 2011.) Toimitusjoh- taja on useimmin mukana hallituksen jäsenten valinnassa, jos toimitusjohtaja on ollut kauan yhtiön palveluk- sessa, omistaa suuren määrän yhtiön osakkeita tai kuuluu omistajaperheeseen (Shivdasani & Yermack, 1999).
Shivdasani ja Yermack (1999) havaitsivat tutkimuksessaan, että kun toimitusjohtaja on mukana hallituksen jäsenten valinnassa, hallitukseen valitaan enemmän ei-riippumattomia jäseniä. Toimitusjohtaja pyrkii saamaan hallitukseen jäseniä, jotka eivät valvo kovin intensiivisesti toimivaa johtoa. He havaitsivat, että mikäli yhtiöllä ei ollut erikseen nimityskomiteaa, hallitukseen valittiin todennäköisemmin ei-riippumattomia jäseniä. Mitä vaikutusvaltaisempi toimitusjohtaja on, sitä alhaisempi on hallituksen riippumattomien jäsenten määrä (Her- malin & Weisbach, 1998).
3 HALLITUKSEN MONIMUOTOISUUS
Hallituksen kokoonpanoon liittyviä tutkimuksia on runsaasti. Paljon on tutkittu mm. hallituksen monimuotoi- suutta, useita hallituspaikkoja omaavien jäsenten omistautumista hallitustyölle, hallitusten riippumattomuutta ja sen vaikutusta sijoittajien suojaan, yritysten suorituskykyyn jne. Sama henkilö saattaa istua useiden yritysten hallituksissa. Suomessa hallituspaikkoja ei voida pitää kasaantuneina. Suomessa maksimi hallituspaikkamäärä yhdellä henkilöllä on 4. Näitä henkilöitä on selvityksen mukaan 9. Kaiken kaikkiaan hallituspaikkoja suoma- laisissa pörssiyhtiöissä oli keväällä 2017 yhteensä 768, jotka jakautuivat 660 henkilölle. Kolme hallituspaikkaa oli 15 henkilöllä, 2 paikkaa oli 51 henkilöllä ja lopuilla 585 henkilöllä oli vain yksi hallituspaikka. (Keskus-
kauppakamari, 2017, 27.) Kokeneista hallitusammattilaisista on yritykselle hyötyä pörssilistautumisen yhtey- dessä. Tuore listayhtiö eli IPO (An initial public offering) yhtiö hyötyy kokeneen hallituksen jäsenen osaami- sesta, kokemuksesta ja suhteista. (Field ym., 2013.) Aikaisemmissa tutkimuksissa on löydetty päinvastaisia viitteitä siitä, että yritysten suorituskyky oli heikompi ja toimistusjohtaja ei vaihtunut niin herkästi niissä yri- tyksissä, joissa hallituksen jäsenillä oli kolme tai useampi hallituspaikka (Fich ja Shivdasani, 2006). Suomessa hallinnointikoodin suositus 8 ohjeistaa, että hallituksen kokoonpanoa suunnitellessa täytyy ottaa huomioon yhtiön toiminnan vaatimukset ja yhtiön kehitysvaihe. Hallituksen jäsenellä tulee olla riittävää pätevyys ja mah- dollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksessa tulee olla riittävästi jäseniä, jotta sen työskentely olisi riittävän tehokasta. Yrityksen listautumisen jälkeisinä vuosina ”busy boards” ilmiöstä on hyö- tyä, mutta hyöty hälvenee ajan myötä. Field ym. (2013) havaitsivat, että IPO vaiheessa ns. kiireisiä hallituksia oli 49 prosentilla yhtiöistä ja kymmenen vuoden jälkeen enää 31 prosentilla.
3.1 Resurssiriippuvuusteoria
Preffer ja Salancik (2003) kehittivät ns. resurssiriippuvuusteorian (resource dependence theory), jonka mukaan yritys on riippuvainen mm. sen sidosryhmistä, toimintaympäristöstä ja resursseistaan. Hallitakseen toimin- taympäristöön liittyviä riippuvuuksia, yhtiö tarvitsee mm. kokemusta liiketoimintaympäristöstään, vuorovai- kutuskanavia liiketoimintaympäristön eri osapuolten kanssa, erinäisiä oikeuksia jne. (Preffer & Salancik, 2003). Johtajat tuovat omalta osaltaan yritykseen resursseja, joilla yritys voi hallita riippuvuuksia. Hillman, Cannella ja Paetzold (2000) jakoivat potentiaaliset hallituksen jäsenet kategorioihin sen mukaan, mitä liiketoi- minnan kannalta tärkeitä resursseja heillä on. Yhtiön sisältä valitut hallituksen jäsenet tuovat hallitukseen tietoa mm. yrityksen päivittäisestä johtamisesta ja toiminnasta sekä kilpailukentästä. ”Businessekspertit” eli liiketoi- minnan asiantuntijat taas omaavat tietoa kilpailusta, päätöksen teosta, ongelman ratkaisusta, yritysten välisistä kanavista ja kommunikaatiosta sekä lainsäädännöstä. Tukitoimintojen asiantuntija tuo hallitukseen tietoa ja osaamista mm. lainsäädännöstä, riskienhallinnasta, rahoituksesta, tavarantoimittajista ja alihankkijoista jne.
Yhteisölliset vaikuttajat tuovat hallitukseen tietoa, kokemusta ja arvokkaita yhteyksiä yhteiskunnallisiin ja so- siaalisiin instituutioihin.
Taulukko 2. Resurssiriippuvuusteorian mukaiset hallituksen jäsenten roolit (Mukautettu Hillman, Cannella ja Paetzoldin julkaisusta, 2000.)
KATERGORIA RESURSSI JOHTAJATYYPPI
SISÄPIIRILÄINEN Asiantuntemus yrityksestä, sen strategiasta ja johtamisesta
Yrityksen entiset ja nykyiset toi- mivan johdon jäsenet.
LIIKETOIMINNAN ASIAN-
TUNTIJAT
Asiantuntemus kilpailusta, pää- töksenteosta ja ongelman ratkai- susta suurissa yrityksissä.
Vaihtoehtoisia näkökulmia sisäi- siin ja ulkoisiin ongelmiin.
Vuorovaikutuskanavia muihin yrityksiin.
Entiset ja nykyiset johtajat muissa suurissa yrityksissä.
Muiden suurten yritysten hallitus- ten jäsenet.
TUKITOIMINTOJEN ASIAN- TUNTIJAT
Eritysasiantuntemus laki- ja fi- nanssiasioista.
Vuorovaikutuskanavat suurimpiin tavarantoimittajiin tai muihin si- dosryhmiin.
Elintärkeiden resurssien helppo saatavuus, mm. rahoitus.
Lakimiehet Pankkiirit Vakuutusjohtajat
YHTEISÖLLISET VAIKUTTA- JAT
Epäkaupallinen näkökulma ongel- miin ja ideoihin.
Asiantuntemus ja vaikutusvalta vaikuttavimpiin yhteisöllisiin ryh- miin.
Poliittiset johtajat Uskonnolliset johtajat Akateemiset asiantuntijat
Yhteisöllisten ja sosiaalisten orga- nisaatioiden johtajat
Yhtiön sisältä valitut hallituksen jäsenet ovat aikaisemmin toimineet yrityksen toimivassa johdossa esim. toi- mitus- tai talousjohtajina. Liiketoiminnan ekspertit ovat usein eläkkeellä olevia entisiä toimitusjohtajia tai vas- taavia, joilla on työuralta kertynyt arvokasta tietoa ja osaamista, jota yrityksen hallitus voi hyödyntää toimin- nassaan. Heillä on osaamista päätöksen teosta sekä strategisesta ja operatiivisesta johtamisesta. Tukitoiminto- jen asiantuntijat eroavat liiketoiminnan asiantuntijoista siinä, että heillä ei ole kokemusta yleisestä johtami- sesta. He ovat olleet johtamassa jotain yksittäistä toimintoa. Heillä voi olla eritystä syvempää osaamisesta mm.
pääomamarkkinoista, riskienhallinnasta, lainsäädännöstä. Tukitoimintojen asiantuntijat ovat voineet työsken- nellä mm. pankkiireina, riskienhallintapäällikköinä, vakuutusjohtajina jne. Yhteisöllisen vaikuttajat ovat poli- tiikkoja, akateemisen maailman edustajia, muita valtiollisia tai kunnallisia vaikuttajia jne. Heillä on usein suh- teita hyödyllisiin instituutioihin, joita yritys voi hyödyntää johtamisessa. Toimintaympäristön muuttuessa yh- tiön täytyy usein muuttaa myös strategiaansa. Tällöin myös vaatimukset hallituksen kokoonpanolta saattavat muuttua, koska resurssien tarve muuttuu. (Hillman ym., 2000.)
Hillman, Cannella ja Harris (2002) tutkivat etnisten vähemmistöjen ja naisten osuutta Fortune 1000 yritysten hallituksissa. Pohjana tutkimuksella oli resurssiriippuvuusteoria ja johtajien jako edellä mainittuihin kategori- oihin. Aineistossa oli 7422 johtajaa, joista Afrikan amerikkalaisia oli 108 (1,45%) ja naisia 559 (7,53%). Val- taosa johtajista oli ns. valkoisia miehiä. Lähempään tarkasteluun tutkijat valitsivat kaikki etnisen vähemmistön edustajat, 100 naista ja 100 valkoista miestä. Etnisestä vähemmistöstä ja naisista noin puolet sijoittuvat ns.
yhteisöllisiin vaikuttajiin ja valkoisista miehistä n.89% sijoittui liiketoiminnan ekspertteihin. Etnisten vähem- mistöjen edustajista ja naisista noin puolella oli tohtorin tutkinto. Valkoisista miehistä vain 19 % oli tohtorin tutkinto. Valtaosalla valkoisista miehistä oli alempi korkeakoulututkinto. Tutkimuksen mukaan vähemmistö- jen edustajat ja naiset eivät nousseet hallitukseen ns. perinteistä polkua eli johtoportaan kautta. Heillä oli muita tärkeitä ammatillisia resursseja, joita yritykset tarvitsivat, kuten markkinointi- tai oikeudellista osaamista tai yhteiskunnallisia suhteita. Tutkijat arvelivat, että naisille ja vähemmistöjen edustajille oli korkeammat osaa- misvaatimukset kuin valkoisille miehille.
Yhteiskunnallisen ja lainsäädännöllisen paineen alla suurilla yhtiöillä on suurempi tarve nimittää hallitukseen naisjäseniä. Naisvaltaisilla toimialoilla naisten määrä yritysten hallituksissa on myös todennäköisempää. Mi- käli yrityksen yhteistyökumppaneilla on naisjäseniä hallituksen jäseninä, on todennäköistä, että myös yritys nimittää hallitukseensa naispuolisia jäseniä. (Hillman ym., 2007.) Simpson, Carter ja D´Souza (2010) julkai- sivat artikkelin, jossa keskityttiin sukupuolidiversiteetin tutkimiseen S&P1500 yrityksissä vuosina 2003 – 2007. Aineiston perusteella hallituksissa olevat naiset olivat iältään keskimäärin 4-5 vuotta nuorempia kuin miehet. Riippumattomien naisten osuus aineistossa oli 88 % ja riippumattomien miesten osuus oli 68%. Naiset olivat useimmin riippumattomia hallituksen jäseniä kuin miehet. Hallitukseen valitut naiset olivat siis pääosin nuorempia kuin miehet ja tulivat yhtiön ulkopuolelta. Hallitusten naisjäsenistä 2 % oli toimitusjohtajatausta, miehistä 11% oli taustaltaan toimitusjohtajia. Naisista 40,25 % toimi tarkastusvaliokunnan jäseninä vuonna 2003 ja vuonna 2007 naisista tarkastusvaliokunnissa oli 37,44 %. Palkkiokomiteassa naisia oli vuonna 2007 yhteensä 33,86 %. Hallitusten naisjäsenillä oli useammin akateeminen koulutus kuin miehillä, mutta naisilla oli harvemmin taustaa liike-elämästä. Tutkijat arvioivat, että vaikka vain pätevimmät naiset valittaisiin poten- tiaalisten hallitusten jäsenten joukkoon, joukon koko tuplaantuisi. Aineiston perusteella naiset valittiin halli- tuksiin useimmin liike-elämän ja yhtiön ulkopuolelta. Tutkijoiden mukaan naisjohtajilla on mahdollisesti enemmän tietoa ja kokemusta yritysten liiketoiminta-alueelta kuluttajina. Myös sijoittajille ja päättäjille nais- johtajien nimittäminen antaa positiivisen kuvan yhtiön arvoista ja monimuotoisuuden ymmärtämisestä. Tutki- muksen aineistossa oli noin 13 000 hallituspaikkaa 1500 suurimmasta yhdysvaltalaisyhtiöstä. Näistä n. 11 %
oli naisilla. Näistä yhtiöistä 500 oli large cap -yhtiöitä, joista n. 50 prosentilla oli yksi tai useampi nainen hallituksessa. Mid cap ja small cap yhtiöitä oli noin 1000 ja näitä n. 25 prosentilla oli vähintään yksi nainen hallituksessa. Naiset valittiin useimmin hallituksen valiokuntiin, erityisesti tarkastus- ja nimitysvaliokuntaan, harvemmin palkkiovaliokuntaan.
Pohjoismaista Norjalla ja Islannilla on ns. pakottava sukupuolikiintiö eli hallitusten jäsenissä tulee olla vähin- tään 40 % molempia sukupuolia. Sukupuolikiintiö loi Norjassa tilanteen, jossa hallitusten riippumattomien jäsenten määrä nousi 46 prosentista 67 prosenttiin, koska suurin osa valituista naisjäsenistä oli riippumattomia.
Tämä oli kohtalokasta pienille uusille pörssin ulkopuolisille yrityksille, koska nämä ovat usein siinä vaiheessa, että hallituksen ohjeistava rooli on korostunut eikä valvonnalla ole vielä niin suurta roolia yrityksen toimin- nassa. Voimaantulleen kiintiölain myötä näiden yhtiöiden arvo laski. Lain myötä sukupuolidiversiteetti kasvoi, mutta myös hallitusten riippumattomuus kasvoi. Tämän vuoksi kiintiölaki laski osakkeenomistajien omistuk- sen arvoa. (Bøhren & Staubo, 2016.) Muissa pohjoismaissa on havaittu myös naisten osuuden ja hallituksen riippumattomuuden yhteys. Etelä-Euroopassa hallitusten asiantuntemus lisääntyi pakollisen sukupuolikiinti- öinnin seurauksena, mutta pelkkä suositus heikensi tätä positiivista yhteyttä. (Crutchley Lending & Vähämaa, 2017.)
3.2 Sukupuolidiversiteetin yhteys yrityksen taloudelliseen suorituskykyyn
Yrityksen toiminnan tarkoitus on tuottaa omistajiensa yhtiöön sijoittamalle pääomalle tuottoa. Yrityksen kan- nattavuudesta ovat kiinnostuneet myös muut sidosryhmät, kuten verottaja, tavarantoimittajat ja vieraan pää- oman sijoittajat. Yrityksen tilinpäätöstietoja ja niiden julkaisua säädellään kirjanpito- ja osakeyhtiölailla. Pörs- siyhtiöiden tilinpäätösinformaatiota ja sen julkisuutta säädellään lisäksi arvopaperimarkkinalailla, Valtiova- rainministeriön päätöksellä, Kirjanpitolautakunnan yleisohjeella ja Pörssin ohjesäännöllä. Pörssiyhtiöiden ti- linpäätösinformaation säätelyn tarkoituksena on tuottaa verottajan lisäksi tietoa sijoittajille. Pörssiyhtiöitä tie- donantovelvollisuus koskee täten myös muuta yrityksen osakkeen arvonmääräytymisen kannalta tärkeää tie- toa. Yrityksen tilinpäätöksestä tehdään tilinpäätösanalyysi, jossa yrityksen taloudellisesta tiedosta lasketaan yrityksen toimintaa kuvaavia tunnuslukuja. Tilinpäätösanalyysin eri käyttäjät painottavat eri asioita analy- soidessaan yrityksen taloudellista tietoa. Verottaja on kiinnostunut yrityksen vuosituloksesta, oman pääoman ehtoiset sijoittajat haluavat varmistua yrityksen kyvystä maksaa tuottoa sijoitetulle pääomalle. Vieraanpää- oman ehtoisia sijoittajia kiinnostaa yrityksen maksukyky ja vakavaraisuus. Yritykseen varojaan sijoittaneet tahot ovat keskeisin tilinpäätösanalyysin käyttäjäryhmä. (Kallunki & Kytönen 2004, 15–18.)
Sijoittajia kiinnostaa yrityksen kyky tuottaa sijoitetulle pääomalle tuottoa. Pääoman tuottoa voidaan laskea eritavoilla. Tuottoa voidaan tarkastella oman pääoman, vieraan pääoma tai kokonaispääoman tuottona. Tuottoa
