4 KAUPPAA EDELTÄVÄ VUOKRASUHDE JA OSTAJAN
MAHDOLLI-SUUDET VEDOTA KIINTEISTÖN VIRHEELLISYYTEEN
korjaamatta jätetyt kosteusvauriot johtavat poikkeuksetta homekasvuston muodostumiseen.159 Mikäli vuokrasuhteen aikana alkunsa saanut vaurio havaitaan vasta kaupanteon jälkeen, prob-lematiikka kauppaa edeltävän vuokrasuhteen vaikutuksista virhevastuuseen ja sen jakautumi-seen kaupan osapuolten kesken aktualisoituu. Vuokrasuhteen aikana ostaja on esimerkiksi voi-nut vastoin vuokranantajan antamia ohjeita jättää asuinrakennuksen alapohjan tuulettamatta, mutta alapohjan tarkastaminen on kaupantekohetkellä katsottu mahdottomaksi ilman erityisiä teknisiä tai muita tavanomaisesta poikkeavia toimenpiteitä.160 Onko myyjä tällöin vastuussa myöhemmin kaupanteon jälkeen havaituista virheistä? Tätä kysymystä on syytä lähestyä hah-mottamalla, kuinka kaksi samaa varallisuusobjektia koskevaa ja samojen osapuolten välillä sol-mittua sopimusta ovat yhteydessä toisiinsa.
4.1.2 Vuokrasopimus ja kauppasopimus sopimusketjuna
Sopimuksia on perinteisesti tarkasteltu sopimuksen pistekäsityksen avulla. Sopimuksen pistekä-sityksen mukaan sopimuksen osapuolille katsotaan syntyvän täysi tarkkarajainen sopimusvas-tuu aina tiettynä ajankohtana, sen katsotaan säilyvän sellaisenaan tietyn ajan ja lakkaavan taas tiettynä myöhempänä hetkenä. Toisin sanoen, sopimusoikeudellinen vastuu rajoittuu ainoastaan välittömään sopimussuhteeseen (privity of contract -oppi).161 Tällöin esimerkiksi vuokrasopi-muksen muututtua kauppasopimukseksi, päättyvät vuokrasuhteeseen liittyneet vastuut ja vel-voitteet, kun taas kauppasopimuksessa sovitut sopimusehdot astuvat voimaan. Sopimuksen pis-tekäsityksen mukaan merkitystä ei tällöin anneta sille, että kyse olisi samojen osapuolten solmi-mista samaa sopimusobjektia koskevista sopimuksista. Lähtökohtaisesti sopimussuhteet ja hen-kilörelaatiot on pidettävä erillään, sillä se, että sopimuksilla on yhteinen sopijapuoli tai se, että
asuinkiinteistön alapohjan vaurioiden syynä on usein riittämätön tuuletus. Kyllästinen 2013, s. 56. Ks. tarkemmin kiinteistön ilmanvaihdosta esim. Korkala – Laksola 2012.
159 Kinnunen – Kuhanen 1997, s. 24.
160 Ks. jäljempänä Rovaniemen HO 13.6.1995 S 93/417 sekä normaalimuotoisen kaupantekotilanteen osalta Kou-volan HO 26.2.1997 S 96/337, jossa kaupanteon jälkeen havaitut asuinrakennuksen laho- ja homevauriot olivat aiheutuneet kosteudesta ja riittämättömästä alapohjan tuuletuksesta. Vaurioita ei voinut havaita ilman teknisiä toi-menpiteitä tai ainakin tarkastustilanteessa olisi pitänyt osata poistaa tuuletusaukoista ritilät ja tarkastella voimak-kaalla lampulla alapohjaa. Koska ostajilla ei ollut kauppaa tehdessä syytä epäillä rakenteiden vaurioita, ostajien suorittama tarkastus katsottiin riittäväksi, eivätkä he laiminlyöneet tarkastusvelvollisuuttaan. Ks. myös esim. Hel-singin hovioikeus 18.1.1996 S 93/2836; Turun HO 5.11.2001 S 00/2898; Turun HO 3.10.2001 S 00/2853 sekä Kinnunen – Kuhanen 1997, s. 124; Palo – Linnainmaa 2002, s. 115; Kyllästinen 2013, s. 56. Vrt. Heikkinen 2018, s. 150; Turun HO 11.1.1996 S 95/750; Itä-Suomen HO 25.8.2016 S 15/1557.
161 Pöyhönen 1988, s. 211–214; Häyhä 1996, s. 217–218; Rudanko 1998, s. 68; Annola 2003, s. 30; Hemmo 2003b, s. 416; Pöyhönen 2003, s. 144–145; Kyllästinen 2010, s. 134.
sopimus on tehty toisen sopimuksen perusteella, ei sellaisenaan tarkoita liityntää osapuolten solmimien sopimusten välillä.162
Uudemmat käsitykset sopimusten välisistä liitynnöistä tarjoavat yhä selvemmin painotuksia, jotka kannustavat sopimusten välisten liityntöjen tarkasteluun.163 Tällöin sopimussuhdetta kos-kevan argumentaation ei ole katsottu perustuvan ainoastaan sopimukseen vaan myös sopimusta ulkopuolelta määrittäviin seikkoihin niin, että myös reaaliargumentit saavat painoarvoa.164 So-pimuksen prosessikäsityksen165 mukaan sopimusvastuu ei synny tai lakkaa tiettynä tarkasti mää-riteltävissä olevana hetkenä, vaan muodostuu asteittain ja vastuuelementeiltään eri tavoin. So-pimussuhteen osapuolten oikeudet ja velvollisuudet eivät välttämättä ole toisiinsa nähden sym-metrisiä, eikä sopimussuhteen ehtojen tarvitse olla molemminpuolisesti sitovia.166
Kun sopimuksen piste- ja prosessikäsityksen ajallista ulottuvuutta verrataan toisiinsa, on sopi-muksen prosessikäsityksen aikahorisontti havaittavissa laajemmaksi. Tällöin merkitystä saavat myös perinteisesti sopimussuhteen kannalta merkityksellisinä pidettyjä seikkoja edeltävä ja
162 Hemmo 2003b, s. 4; Kiskonen 2015, s. 2 ja s. 7. Ks. vanhemmasta oikeuskäytännöstä esim. KKO 1990:106, jossa sopimuksia pidettiin toisiinsa nähden itsenäisinä, vaikka toinen sopimus oli solmittu toisen sopimuksen pe-rusteella ja samojen sopimustahojen kesken sekä KKO 1989:71, jossa korkein oikeus katsoi, ettei rakennuttajan ja pääurakoitsijan sopimus heidän urakkasopimuksensa urakka-ajan pidennyksestä muuttanut pääurakoitsijan ja alaurakoitsijan urakkasopimuksen ehtoa urakka-ajasta. Kuitenkin myös vanhemmassa korkeimman oikeuden oi-keuskäytännössä esiintyy ratkaisuja, joissa sopimusten keskinäinen riippuvuus on otettu huomioon. Näin esimer-kiksi oikeustoimen pätemättömyyttä koskevassa ratkaisussa KKO 1945 I 21 sekä ratkaisussa KKO 1988:89, jossa korkein oikeus on tunnustanut kauppasopimuksen ja vuokrasopimuksen kytkeytymisen toisiinsa.
163 Sopimustoiminnan painopisteen voidaan katsoa olevan yhä voimakkaammin suuntautumassa pois yksilöllisistä kertasopimuksista kohti välittömän sopimussuhteen ylittävää sopimusoikeudellista vastuuta. Rudanko 1995, s.
107–114; Pöyhönen 2003, s. 169; Annola 2003, s. 36; Hemmo 2003b, s. 419; Häyhä 2005b, s. 136; Aine 2011, s.
161; Kiskonen 2015, s. 3.
164 Rudanko 1995, s. 107–114; Rudanko 1996, s. 24; Rudanko 1998, s. 68–69; Pöyhönen 2003, s. 169 ss; Annola 2003, s. 36 sekä s. 117; Koskinen 2004, s. 255; Saarnilehto ym. 2004–, kohta ”Kahden henkilön solmima usean sopimuksen kokonaisuus, Tiivistelmä”; Kyllästinen 2010, s. 4; Kiskonen 2015, s. 2–3.
165 Suomalaisessa oikeuskirjallisuudessa ajatuksen sopimusten välisen liitynnän mahdollisuudesta esitti ensimmäi-senä Aurejärvi työsuoritussopimuksia koskevassa tutkimuksessaan. Ks. Aurejärvi 1976, s. 94. Väitöstutkimukses-saan Pöyhönen on pyrkinyt kehittämään tätä Aurejärven esittämää ajattelumallia sopimusten sarjasta esittämällä ajatuksen sopimuksen prosessikäsityksestä. Pöyhönen 1988, s. 216. Ks. myös Häyhä 1996, s. 219 sekä Pöyhönen 2003, s. 144 ss.
166 Pöyhönen 1988, s. 224–229. Ks. myös Koskinen 2004, s. 254; Kyllästinen 2010, s. 135.
myöhempi toiminta.167 Saarnilehto on kuitenkin painottanut, ettei sopimusten välinen liityntä ole itsestäänselvyys, vaan kahdella asiakirjalla olevat sopimukset voivat olla itsenäisiä toisistaan riippumattomia oikeustoimia, vaikka niiden sisältö läheisesti liittyisikin toisiinsa. Tällöin näiden kahden ääripään väliin jää alue, jossa sopimusten läheinen yhteys toisiinsa vaikuttaa ainakin jossakin suhteessa niiden arviointiin.168
Tutkimuskohteena olevassa tilanteessa osapuolten välillä on ennen kiinteistökauppaa ollut pit-käkestoinen vuokrasopimus, jonka nojalla osapuolilla on ollut oikeuksia ja velvollisuuksia toi-siaan kohtaan. Vuokrasuhdetta seuraava kiinteistön kauppasopimus on sitä vastoin kertasopi-mus, jossa osapuolten oikeudet ja velvollisuudet vallitsevat vuokrasuhteeseen verrattuna suh-teellisen lyhyen aikaa ennen kauppaa ja sen jälkeen. Mikäli vuokra- ja kauppasopimus hahmo-tetaan sopimuksen pistekäsityksen avulla, osapuolten vuokrasopimuksen mukaiset oikeudet ja vastuut lakkaisivat kauppasopimuksen synnyttyä. Tällöin sopimusten välillä ei olisi liityntää, eikä arvioitavaksi tulisi lainkaan esimerkiksi kysymystä siitä, onko vuokrasuhteen aikana AHVL 24.1 §:n mukaisen ilmoitusvelvollisuutensa tai vuokrasopimuksessa sovittujen korjaus-töiden laiminlyöneellä taikka korjaustöissä epäonnistuneella vuokralaisella oikeus vedota kau-panteon jälkeen havaittuun vaurioon, vikaan tai puutteeseen myyjää vastaan.
Vuokra- ja kauppasopimuksessa on lähtökohtaisesti kyse kahdesta eri sopimuksesta, jotka kos-kevat samaa varallisuusobjektia, tässä tapauksessa kiinteistöä. Kauppasopimus on todennäköi-sesti solmittu vuokrasopimuksen perusteella, jolloin myyjä on voinut olettaa vuokralaisen hoi-taneen velvoitteensa asianmukaisesti, ja ostaja on olettanut kiinteistön olevan virheetön. Tar-kasteltaessa vuokra- ja kauppasopimusta sopimuksen prosessikäsityksen avulla voidaan vuokra- ja kauppasopimuksen välinen liityntä ottaa huomioon. Vuokrasopimus ja kauppasopimus
voi-167 Pöyhönen 2003, s. 146–147. Pöyhösen mukaan on mahdollista, että jotkut sopimuksen vastuuelementit tukevat joitakin oikeuksia tai velvollisuuksia ilman täydellisen sopimuksen syntymistä. Kun sopimusvastuu lakkaa, sopi-muksen eri elementit voivat lakata joko ryhmissä tai yksitellen eräiden sopimusoikeuden periaatteiden, kuten loja-liteettiperiaatteen edellyttämien elementtien mahdollisesti jäädessä varsinaisen suorituksen jälkeen pitkäksikin ai-kaa voimaan. Pöyhönen 1988, s. 220–221; Hemmo 2005, s. 304–305.
168 Saarnilehto ym. 2004–, kohta ”Kahden henkilön solmima usean sopimuksen kokonaisuus, Tiivistelmä”.
daan ymmärtää eräänlaiseksi heterogeeniseksi sopimusketjuksi, jossa aikaisempaan vuokraso-pimukseen otetut ehdot vaikuttavat myös myöhemmän kiinteistön kauppasopimuksen jälkei-sessä kiinteistön virhearvioinnissa.169