Organisaatioiden sisäinen valvonta

Jokainen yhtiö, joka oli tutkimuksessa mukana, raportoi suosituksen 25 mukaisesti sisäisen valvonnan toimintaperiaatteista. Sisäisen valvonnan toimintaperiaatteiden raportoinnin laajuudessa on eroavaisuuksia yhtiöiden välillä. Yllättävää oli, että hyvin moni pienistä yhtiöistä oli raportoinut sisäisen valvonnan toimintaperiaatteista huomattavasti laajamittaisemmin kuin moni suuri tai keskisuurista yhtiöistä. Keskisuurista yhtiöitä esimerkiksi Stockmann ja Viking Line ovat raportoineet sisäisestä valvonnasta todella niukasti. Moni yhtiö selosti raporteissaan sisäisen valvonnan tavoitteita, jotka liittyvät yhtiön muiden tavoitteiden saavuttamiseen.

Esimerkiksi Raisio määrittelee sisäisen valvonnan tavoitteeksi, ”varmistaa että yhtiön tilinpäätöksen ja taloudellisen raportoinnin luotettavuudesta on riittävä varmuus. Tämän lisäksi sisäisen valvonnan tehtävänä on varmistaa, että konsernissa toimitaan eettisesti, noudatetaan lakeja ja säännöksiä ja konsernin toiminta on kannattavaa ja tehokasta.” (Raisio Oyj, Selvitys hallinto – ja ohjausjärjestelmästä 2016)

Yleisesti yhtiöiden sisäisen valvonnan menetelmiin kuuluvat, toiminnan tehokkuuden, tuloksellisuuden, jatkuvuuden ja häiriöttömyyden varmistaminen. Ulkoisen ja sisäisen taloudellisen ja toiminnallisen raportoinnin luotettavuuden varmistaminen sekä lakien ja sopimusten noudattamisen. Suurin osa tutkimuskohteena olevista yhtiöistä raportoi, sisäisen valvonnan olevan olennainen osa yhtiön hallinnointia ja johtamisjärjestelmiä. Yhtiöt korostivat myös sisäisen valvonnan kattavan koko yhtiön kaikki toiminnot ja organisaatiotasot.

Sisäistä valvontaa ei tulisi nähdä erillisenä prosessina, vaan järjestelmänä mikä kattaa yhtiön toimintoja kaikki organisaation toimintaperiaatteet, ohjeistukset ja järjestelmät.

Suurimmalla osalla yhtiöistä sisäisestä valvonnasta vastasi hallitus ja toimitusjohtaja yhdessä.

Yhteensä näitä yhtiöitä oli 33prosenttia tutkittavista yhtiöitä. Seuraavaksi eniten pelkästään hallitus vastasi sisäisestä valvonnasta. 26prosentilla yhtiöistä pelkästään hallitus vastasi sisäisen valvonnan toteuttamisesta. Kahdella yhtiöistä vastuu sisäisestä valvonnasta oli sisäisellä tarkastuksella ja yhdellä yhtiöistä vastuu oli hallituksen lisäksi tarkastusvaliokunnalla.

Kaikki tutkimuksessa mukana olleet yhtiöt raportoivat suosituksen 25 mukaan sisäisen valvonnan toimintaperiaatteista. Tämän lisäksi kaikki yhtiöt ovat raportoineet, kenen vastuulla yhtiössä sisäisen valvonnan hoitaminen on. Jokainen yhtiö sai näiden perusteella pisteet tarkastuslistan kohdista viisi ja kuusi.

SUURET Nokian Renkaat hallitus Keskisuomalainen sisäinen tarkastus Amer Sport hallitus &

tarkastusvaliokunta Pohjois-Karjalan

Kirjapaino hallitus Fiskars toimitusjohtaja &

muu johto Kotipizza Group hallitus KESKISUURET

YHTIÖT Restamax

hallitus &

toimitusjohtaja

Kamux toimitusjohtaja Apetit hallitus

Stockmann hallitus Honka toimitusjohtaja

Tokmanni hallitus Marimekko Sanoma sisäinen tarkastus Saga Furs hallitus

Finnair hallitus &

Suominen hallitus &

johtoryhmä

Taulukko 6: Mikä taho raportoi yhtiössä sisäisestä valvonnasta 5.4Riskienhallinnan -periaatteet

Jokainen tutkimuksessa mukana oleva yhtiö raportoi suosituksen 26 mukaisesti riskienhallinnan periaatteista. Raportoinnissa on kuitenkin huomattavia eroja yhtiöiden välillä.

Pääsääntöisesti suuret yhtiöt olivat raportoineet merkittävimmät riskit ja riskitekijät todella kattavasti. Vastaavasti pienemmät yritykset olivat raportoineet riskitekijät hyvin lyhyesti raporteissaan. Monella yhtiöllä merkittävät riskit ja epävarmuustekijät olivat samoja. Tähän toki vaikuttaa myös sama toimiala ja liiketoimintaympäristö.

Moni yhtiö oli raportoinut riskienhallinnan olevan osa sen raportointiprosessia ja yksi niistä tärkeimmistä. Riskienhallinnan tehtäväksi oli mainittu arvioida ja hallinnoida yhtiöiden operatiivisessa toiminnassa esiintyviä mahdollisuuksia, uhkia ja riskejä asetettujen tavoitteiden saavuttamiseksi ja toiminnan jatkuvuuden turvaamiseksi myös tulevaisuudessa.

Yleisimpiä riskejä, mitä yhtiöt olivat luetelleet olivat markkinariski, maineriski, brändiriski, rahoitusriski ja vahinkoriski. Markkinariskin kohdalla moni yhtiö on raportoinut yhtiön liiketoiminnan tuloksen ja kannattavuuden olevan riippuvainen kuluttajien käyttäytymiselle.

Suomessa pitkään jatkunut taloudellinen epävakaus ja työttömyyden kasvu ovat heijastuneet kuluttajien ostovoimaan ja kysynnän laskuun. Markkinariskien hallitsemiseksi yhtiöt ovat maininneet mm. markkinoiden seuraamisen jokapäiväisessä liiketoimintojen johtamisessa ja tätä kautta muokkaavat myynninedistämistoimenpiteitä ja hinnoittelustrategioitaan vastatakseen muuttuviin markkinaolosuhteisiin. Maineriskin kohdalla yhtiöt ovat maininneet laadunvarmistuksen pettämisen ja tästä seuranneen asiakkaiden luottamuksen menettämisen.

Yhtiöiden vastuullisuusnäkökulma huomioon ottaen mm. tuotteiden tuotannon ja hankintojen eettisyys, työntekijöiden oikeudenmukainen ja tasapuolinen kohtelu ovat asiakkaiden näkökulmasta entistä korostuneempia. Yhtiön brändimielikuva on yksi tärkeimmistä mainonnan välineistä. Onnistuneen brändimielikuvan luominen edellyttää onnistumista markkinoinnissa ja mainonnassa. Jottei kuluttajille pääsisi syntymään negatiivista mielikuvaa yhtiöistä, nämä seuraavat jatkuvasti markkinoita ja mittaavat mainonnan tehokuutta. Moni tutkimuksessa mukana ollut yhtiö mainitsee brändi – ja mainontariskin ehkäisemiseksi,

nopean reagoimisen kielteisiin vaikutuksiin. Rahoitusriskeiksi yhtiöt ovat raportoineet ne seikat, jotka toteutuessaan vaikuttavat heikentävästi yhtiön tulokseen, taseeseen ja likviditeettiin. Tämän lisäksi rahoitusriskeihin voidaan lukea valuuttakurssien ja korkotason vaihtelut. Etenkin yhtiöt jotka käyvät paljon ulkomaankauppaa, olivat maininneet valuuttakurssien vaihtelut suureksi riskitekijäksi. Vahinkoriskejä ovat odottamattomat ulkoisen ja sisäisen tekijän aiheuttamat uhkat, jotka toteutuessaan aiheuttavat negatiivisia seuraamuksia yhtiöille. Vahinkoriskejä voivat olla tapaturmat, turvallisuuden pettäminen sekä luonnonilmiöt. Osan vahinkoriskien aiheuttamista seuraamuksista yhtiöt voivat siirtää vakuutusyhtiön korvattavaksi mutta vahinkoriskien hallintakeinot jäävät yhtiöiden vastuulle ja toteutettavaksi.

Raporteissaan yhtiöt mainitsivat arvioivansa ja hallitsevansa riskejä liiketoimintalähtöisesti ja kokonaisvaltaisesti. Yhtiöt korostivat raporteissaan, että keskeisiä riskejä tunnistetaan, arvioidaan, hallitaan, seurataan, raportoidaan järjestelmällisesti osana yhtiön liiketoimintaa.

Etenkin suurimmilla yhtiöillä on käytössään yhtenäinen riskien arviointi – ja raportointimalli.

Lähtökohtia hyvälle riskien tunnistamiselle on, että yhtiö tiedostaa omat liiketoimintatavoitteet ja – mahdollisuudet sekä on määritellyt oman riskinottohalunsa. Yhtiöt ovat priorisoineet riskien merkitykset, arvioimalla riskien toteutuessa tämän euromääräiset vaikutukset sekä vaikutukset yhtiön maineelle, ihmisten hyvinvoinnille ja ympäristölle.

Jokainen yhtiö saa tarkastuslistan kohdista seitsemän ja kahdeksan pisteet. Vaikka raportoinnin laadussa oli huomattavia eroja, niin jokainen yhtiö on raportoinut riskienhallinnan järjestämisestä ja myös merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät oli raportoitu.

5.5 Organisaatioiden sisäinen tarkastus

Tutkimuksessa mukana olleista yhtiöistä kaikki raportoivat suosituksen 27 mukaisesti siitä, kuinka sisäisen tarkastuksen tehtävät ovat yhtiössä järjestetty. Kuten muiden suositustenkin osalta, raportoinnin laajuudessa oli yhtiöiden välillä huomattavia eroja. Osa yhtiöistä mainitsi muutamalla lauseella sisäisen tarkastuksen järjestämisestä, kun taas osa yhtiöistä oli laatinut lähes puolen sivun mittaisen raportin yhtiön sisäisen tarkastuksen tehtävien järjestämisestä ja siitä kuka tehtäviä hoitaa yhtiössä. Tarkastuslistan kohdasta yhdeksän jokainen yhtiö saa yhden pisteen, koska kaikki yhtiöt olivat raportoineet kuinka sisäinen tarkastus on yhtiössä järjestetty.

Tarkastuslistan kohdassa kymmenen käsiteltiin, onko yhtiössä omaa sisäisen tarkastuksen yksikköä. Tutkimuksessa mukana olleista yhtiöistä 37 prosentilla on oma yksikkö, mikä hoitaa sisäisen tarkastuksen tehtäviä. Toisin sanoen kymmenen yhtiötä ilmoitti, että yhtiöllä on oma sisäisen tarkastuksen yksikkö hoitamassa tehtäviä ja 17 ilmoitti, että ei ole omaa yksikköä hoitamassa tehtäviä. Lähes jokainen yhtiö, joilla ei ole omaa yksikköä hoitamassa sisäisen tarkastuksen tehtäviä, raportoi syyksi ettei liiketoiminnan luonne ja laajuus huomioon ottaen ole katsottu tarpeelliseksi järjestää erillistä sisäisen tarkastuksen yksikköä. Yksi yhtiö raportoi, että sillä on oma sisäisen tarkastuksen yksikkö mutta tämä yksikkö hoitaa sisäisen tarkastuksen tehtäviä yhdessä ulkopuolisen tahon kanssa. Kaksi yhtiötä ilmoitti, että yhtiössä sisäisen tarkastuksen tehtäviä hoitaa kokonaan ulkopuolinen taho.

Ne yhtiöt jotka olivat raportoineet kattavasti sisäisestä tarkastuksesta, korostivat raporteissaan sisäisen tarkastuksen olevan olennainen osa hallinnointi – ja johtamisjärjestelmää. Sisäisen tarkastuksen tehtäviä korostettiin raportoinnissa, niiden olevan valvonta ja varmennustehtäviä sen suhteen, onko yhtiön liiketoiminta on tehokkaasti johdettua ja tuottavaa, riskienhallinta on riittävällä tasolla ja tuotettu sisäinen ja ulkoinen raportointi antaa oikean ja riittävän sekä asianmukaisen kuvan yhtiöstä. Yhtiöt näkevät, että hyvän hallinnointitavan noudattamisessa sisäisellä tarkastuksella on suuri merkitys. Sisäisen tarkastuksen avulla yhtiöt noudattavat paremmin hyvää hallinnointitapaa, antaa yhtiöiden johdolle riippumattoman näkökulman yhtiöiden toiminnan tarkasteluun ja arviointiin sekä auttaa saavuttamaan tavoitteet tuomalla järjestelmällisen ja kurinalaisen lähestymistavan riskienhallinnan, valvonnan ja

hallinnointiprosessin tehokkuuden arviointiin ja kehittämiseen. Moni yhtiö myös raportoi, tekevänsä tiivistä yhteistyötä tilintarkastajan kanssa, jotta tarkastustoiminta olisi mahdollisimman kattavaa.

SUURET YHTIÖT

sisäisen tarkastuksen

yksikkö PIENET YHTIÖT

Kesko on Ilkka-Yhtymä ei

Nokian Renkaat on Keskisuomalainen on

Amer Sport on

Pohjois-Karjalan

Kirjapaino ei

Fiskars on Kotipizza Group ei, ulkopuolinen taho

hoitaa

Taulukko 7: Onko yhtiöllä oma sisäisen tarkastuksen yksikkö vai ei.

Tarkastuslistan kohdasta kymmenen jokainen yhtiö saa yhden pisteen. Yhtiöitä ei voi asettaa eriarvoiseen asemaan sen takia, jos jollain ei ole omaa sisäisen tarkastuksen yksikköä. Ne yhtiöt joilla ei ole omaa sisäisen tarkastuksen yksikköä, olivat raportoineet tästä asianmukaisesti ja ilmoittaneet samalla mikä taho hoitaa sisäisen tarkastuksen tehtäviä yhtiössä.

5.6 Sisäpiirihallinto

Tutkimuksessa mukana olleista yhtiöistä jokainen noudattaa hallinnointikoodin suositusta 28.

Tämän suosituksen mukaan, yhtiön tulee noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n laatimaa sisäpiiriohjetta. Sisäpiiriohjeessa on määritelty niiden henkilöiden olennaiset velvollisuudet, jotka kuuluvat yhtiön sisäpiiriin sekä yhtiön johtohenkilöiden ja heidän lähipiiriinsä kuuluvien

henkilöiden liiketoimia koskevan ilmoitusvelvollisuuden. Nasdaq Helsingin antama sisäpiiriohje yhtenäistää ja tehostaa listayhtiöiden sisäpiiriasioiden käsittelyä. Tätä kautta myös osakkeenomistajat voivat arvioida yhtiön sisäpiirihallintoa. (Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi 2016, 33.)

Yhtiön sisäpiiriläisten osakeomistukseen ja kaupankäyntiin liittyvä avoimuus edistää luottamusta arvopaperimarkkinoihin. Sisäpiirihallinnon luotettava ja johdonmukainen järjestäminen edesauttaa sisäpiiriasioiden tehokasta hoitamista yhtiössä. (Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi 2016, 33.)

3.7.2016 astui voimaan markkinoiden väärinkäyttöasetus (EU) N:o 596/2014 (MAR).

Markkinoiden väärinkäyttöasetus sääntelee nimensä mukaisesti markkinoiden väärinkäyttöä, eli sisäpiirikauppoja, sisäpiiritiedon laitonta ilmaisemista, markkinoiden manipulointia ja sisäpiiritiedon julkistamista sekä vahvistaa yhtenäisen sääntelykehityksen tämän osalta EU-alueella. Tällä asetuksella pyritään turvaamaan rahoitusmarkkinoiden luotettavuus ja parantamaan sijoittajansuojaa. (Markkinoiden väärinkäyttöasetus – MAR)

Tarkastuslistan kohdasta 11 jokainen yhtiö saa yhden pisteen, koska nämä raportoivat noudattavansa Nasdaq Helsingin laatimaa sisäpiiriohjetta. Raportoinnissa oli yhtiöiden välillä eroavaisuuksia mutta jokaisen yhtiön raporteista kuitenkin selvisi, että yhtiö noudattaa sisäpiiriohjetta.

5.7 Lähipiiriliiketoiminta

Hallinnointikoodin suositus 29 käsittelee yhtiön lähipiiriliiketoimintaa. Tämän suosituksen mukaan, yhtiön on arvioitava ja seurattava lähipiirinsä kanssa tehtäviä liiketoimia. Tämän ohella yhtiön tulee huolehtia siitä, että mahdolliset eturistiriidat tulevat asianmukaisesti huomioon otetuiksi, kun yhtiössä tehdään päätöksiä. Yhtiön tulee myös pitää luetteloa sen lähipiiriin kuuluvista osapuolista.

Lähipiiriliiketoiminnalla tarkoitetaan niitä liiketoimia, mitä yhtiö tekee sen lähipiiriin kuuluvien tahojen kanssa säännöllisesti tai harvemmin. Tämänkaltaiset lähipiiriliiketoimet ovat sallittuja, mikäli ne ovat yhtiön toiminnan ja tarkoituksen mukaisia sekä nämä liiketoimet ovat tehty yhtiön liiketoiminnan kannalta hyväksyttävin perustein ja niissä

noudatetaan säännöksiä, jotka ovat yhtiön edun mukaisia. (Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi 2015, 34)

Tässä tutkimuksessa mukana olleista yhtiöistä ainoastaan kolme yhtiötä ei raportoi hallinnointiraportissaan lähipiiriliiketoiminnoistaan. Nämä yhtiöt ovat Ilkka-Yhtymä Oyj, Kotipizza Group Oyj ja Honkarakenne Oyj. Lähes jokainen yhtiö oli raportoinut lähipiiriliiketoiminnoistaan todella niukasti. Suuret yhtiöt olivat raportoineet astetta paremmin kuin keskisuuret ja pienet yhtiöt mutta pääsääntöisesti tiedonanto oli hyvinkin niukkaa.

Monen yhtiön kohdalla joutui myös lukemaan raportit muutamaan otteeseen, jotta löysi lähipiiriliiketoimia koskevan raportoinnin. Tämän kohdan mukaan 24 yhtiötä saavat suosituksen 29 noudattamisesta pisteen.

SUURET YHTIÖT

raportoiko

lähipiiriliiketoimista PIENET YHTIÖT

Kesko kyllä Ilkka-Yhtymä ei

Nokian Renkaat kyllä Keskisuomalainen kyllä

Amer Sport kyllä

Pohjois-Karjalan

Kirjapaino kyllä

Fiskars kyllä Kotipizza Group ei

KESKISUURET

5.8 Selvitys hallinnointi – ja ohjausjärjestelmästä

Moni yhtiö on raportoinut hallinnointi – ja ohjausjärjestelmästä vuosikertomuksen tai toimintakertomuksen yhteydessä erillisen otsikon ”Hallinto – ja ohjausjärjestelmä” alla. Osa tutkimuksessa mukana olleista yhtiöistä raportoi erillisessä selvityksessä hallinto – ja ohjausjärjestelmästä. Usein tämä raportti on saatavilla yhtiön verkkosivuilla sijoittajille suunnatussa tai hallinnointia koskevassa osiossa. Tässä tutkimuksessa mukana olleista yhtiöistä pisimmän raportin on laatinut Kesko Oyj, jonka raportti on 30 sivun mittainen.

Lyhyimmän raportin on laatinut Restamax Oyj, Honkarakenne Oyj ja Saga Furs Oyj, joiden raportit olivat neljän sivun mittaisia.

Kaikki tutkimuksessa mukana olevat yhtiöt raportoivat sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan pääpiirteistä. Yhtiöiden raportoinnissa oli yhtenäinen linja sen suhteen, että nämä olivat raportoineet sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet omien otsikoiden alla. Osa yhtiöistä oli raportoinut sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet, yhdessä suositusten 25–27 kanssa otsikon ”Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus” alla. Alla olevaan taulukkoon on koottu yhtiöiden hallinto – ja

Renkaat 8 Stockmann 16 Keskisuomalaine

n 11

Taulukko 9: Sivumäärä yhtiöiden hallinto – ja ohjausjärjestelmä selvityksessä

Yhtiöiden selvitykset hallinto – ja ohjausjärjestelmästä olivat keskimäärin 12sivun pituisia.

Suurilla yhtiöillä raporttien pituus oli keskimäärin 17sivua ja keskisuurilla yhtiöillä 13sivua, kun taas pienet yhtiöt raportoivat keskimäärin seitsemän sivun verran.

Tarkastuslistan kohta 13 käsittelee sitä, antaako yhtiö selvityksen hallinto – ja ohjausjärjestelmästään. Tutkimuksen mukaan jokainen yhtiö saa tästä kohdasta yhden pisteen.

Tarkastuslistan viimeinen kohta käsittelee sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan viitekehystä.

Tutkimuksessa mukana olleista yhtiöistä ainoastaan viisi yhtiötä ilmoitti käyttävänsä sisäisen valvonnan tai riskienhallinnan yleisesti tunnettua viitekehystä. Tarkastuslistan kohdassa 12 ainoastaan viisi yhtiötä saavat siis pisteen.

SUURET

YHTIÖT Tarkoitus Viitekehys

Kesko Sisäinen valvonta COSO

Amer Sports Riskienhallinta COSO

KESKISUURET

Marimekko Sisäinen valvonta COSO

Taulukko 10: Yhtiö, jotka käyttävät sisäisen valvonnan tai riskienhallinnan viitekehystä Sisäisen valvonnan viitekehystä soveltaa kolme yhtiötä ja riskienhallinnan COSO-ERM-viitekehystä soveltaa yksi yhtiö. Finnair Oyj raportoi soveltavansa molempia viitekehyksiä raportoinnissaan.

Marimekko Oyj on raportoinut omassa hallinto – ja ohjausjärjestelmässään, sen sisäisen valvonnan perustuvan Committee of Sponsoring Organizations (COSO) – malliin. Tämä muodostuu viidestä keskeisestä osa-alueesta: kontrolliympäristö, riskien arviointi, valvontatoimet, tiedotus ja viestintä sekä seuranta.

SUURET

YHTIÖT PIENET YHTIÖT

Kesko 1 Ilkka-Yhtymä

Nokian Renkaat Keskisuomalainen Amer Sport 1 Pohjois-Karjalan

Kirjapaino

Olvi

Raisio

Rapala VMC

Suominen

Taulukko 11: Yhtiöt, jotka käyttävät sisäisen valvonnan tai riskienhallinnan yleistä viitekehystä saavat pisteen

5.9 Tarkastuslistan kokonaispisteet

Tutkimuksessa jaettiin yhtiöille pisteitä 14 kohdan tarkastuslistan avulla. Yhtiöillä oli mahdollisuus saada jokaisesta kohdasta yksi piste ja näin ollen yhtiöiden mahdollinen maksimipistemäärä on 14. Yhtiöiden saama keskimääräinen pistemäärä oli 12,3. Suurten yhtiöiden saama pistemäärän keskiarvo oli 13,3, keskisuurten yhtiöiden 12,5 ja pienten yhtiöiden 11,7. Pienet yhtiöt jäävät yhtiöiden saaman keskimääräisen pistemäärän alle mutta keskisuuret ja suuret yhtiöt yltävät keskiarvon yläpuolelle.

Taulukko 12: Yhtiöiden kokonaispistemäärät

Tutkimuksessa annetut pisteet eivät kuitenkaan kerro yhtiöiden raporttien hyvyydestä, eikä pisteytyksellä ole ollut tarkoitus asettaa yhtiöiden raportteja paremmuusjärjestykseen. Suurten yhtiöiden saama pistemäärä vaihtelee 13–14 pisteen välillä, keskisuurten yhtiöiden 11–14 pisteen välillä ja pienten yhtiöiden 10–14 pisteen välillä. Täysiin pisteisiin ylsi ainoastaan kolme yhtiötä ja nämä yhtiöt löytyvät jokaisesta kokoluokasta. Alimman pistemäärän, eli yhdeksän pistettä sai yhteensä seitsemän yhtiötä.

SUURET YHTIÖT 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 YHTEENSÄ

Eniten hajontaa aiheuttivat tarkastuslistan kohdat yksi, mikä käsitteli hallinnointikoodista poikkeamista, kohta 3 tarkastusvaliokunnan olemassa oloa ja kohta 12 sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan viitekehyksen käyttämistä.

6. Tutkimuksen johtopäätökset

Tähän lukuun on koottu johtopäätökset edellisessä luvussa tarkastuslistan avulla analysoitujen tutkimustulosten perusteella. Johtopäätöksillä ei pyritä asettamaan yhtiöitä paremmuusjärjestykseen.

6.1 Comply or explain – periaate

Tutkimuksessa on aiemmin jo todettu, että listayhtiöiden hallinnointikoodi on laadittu noudatettavaksi ns. noudata tai selitä – periaatteen(comply or explain) mukaisesti. Tällöin lähtökohtana voidaan pitää sitä, että yhtiö noudattaa kaikkia hallinnointikoodin suosituksia.

Yhtiöille on kuitenkin mahdollistettu poikkeaminen hallinnointikoodista, mikäli nämä perustelevat poikkeamisen perustellusti. Yhtiöt siis noudattavat hallinnointikoodia myös siinä tapauksessa, että nämä poikkeavat yksittäisistä hallinnointikoodeista mutta poikkeamisen syyt ovat selostettu ja perusteltu. Kaikki tutkimuksessa mukana olleet yhtiöt ovat omissa selvitys hallinto – ja ohjausjärjestelmien raporteissaan raportoineet hallinnointikoodin noudattamisesta heti raporttien alussa. Samalla yhtiöt ovat raportoineet hallinnointikoodista poikkeamisesta, jos ovat näin toimineet.

Tutkimuksessa mukana olleista yhtiöistä, hallinnointikoodista on poikennut yhteensä kymmenen yhtiötä. Eniten poikkeamia esiintyy pienillä yhtiöillä joista yhteensä kuusi yhtiötä poikkeaa hallinnointikoodista. Eniten yhtiöt ovat poikenneet hallinnointikoodeista 6 ja 18a.

Hallinnointikoodi 6 koskee hallituksen toimikautta. Hallinnointikoodin 6 suosittelee, että yhtiön hallituksen jäsenen toimikausi tulisi olemaan yksi vuosi. (Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi 2015) Sanoma on kuitenkin poikennut tästä hallinnointikoodista. Yhtiö on yhtiöjärjestyksessään ilmoittanut, että hallituksen jäsenen toimikausi on kolme vuotta. Yhtiö perustelee poikkeamistaan liiketoiminnan luonteella. Sanoma Oyj on perustelun mukaan, hallituksen jäseniltä edellytetään yhtä vuotta pidempi aikaista perehtymistä ja sitoutumista toimintaan, jotta hallitus voisi onnistua tehtävässään. (Sanoma Oyj:n selvitys hallinto – ja ohjausjärjestelmästä) Hallinnointikoodi 18a koskee nimitysvaliokunnan perustamista.

Suosituksen 18a mukaan yhtiöin hallituksella on mahdollisuus perustaa hallituksen valinnan ja palkitsemisen valmistelua varten nimitysvaliokunnan. Nimitysvaliokuntaan valittujen jäsenten enemmistön tulee olla yhtiöstä riippumattomia. Yhtiön toimitusjohtaja ja tai muu johto johtoryhmän jäsen ei saa olla nimitysvaliokunnan jäsen. Nimitysvaliokunnan käyttäminen edistää valintaprosessin läpinäkyvyyttä ja järjestelmällisyyttä. Lähes

poikkeuksetta kaikki yhtiöt, jotka poikkeavat tästä hallinnointikoodista perustelivat poikkeamista sillä, että yhtiön konsernirakenne ja koko huomioon ottaen yhtiön hallitus ei pidä nimitysvaliokunnan perustamista tarpeellisena.

Parhaiten perustelut oli tuonut esille Pohjois-Karjalan Kirjapaino. Yhtiö oli laatinut oman tiedoston, mistä selvisi helposti yhtiön poikkeamat hallinnointikoodit ja perustelut poikkeamille. Hankalinta oli löytää poikkeamat Restamaxin vuosikertomuksesta. Etenkin perusteluita joutui etsimään hetken, ennen kuin ne löytyivät. Yleisesti voidaan todeta, että yhtiöt olivat raportoineet hallinnointikoodin noudattamisesta oikein hyvin. Poikkeamiset olivat raportoitu mutta joidenkin yhtiöiden kohdalla perusteluja joutui hetken etsimään raportin sisältä. Jokainen yhtiö oli kuitenkin raportoinut poikkeamat, vaikka raportoinnin laajuudessa ja raportoinnin sisällöissä oli huomattavia eroja.

6.2 Tarkastusvaliokunta

Hallinnointikoodin suositus 16 käsittelee yhtiön tarkastusvaliokuntaa. Suosituksen mukaan, hallituksen mahdollisesti perustama tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluvat, yhtiön taloudellinen raportoiminen sekä näiden raporttien valvominen. Hallinnointikoodin suositus sanoo, että tarkastusvaliokunta tulisi löytyä sellaisissa yhtiöissä joissa liiketoiminnan laajuus edellyttää taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden valmistelua hallitusta pienemmässä kokoonpanossa. Tämän mukaan lähtökohtaisesti yhtiöillä tarvitsee olla tarkastusvaliokunta mutta suosituksen mukaan sitä ei tarvitse perustaa yhtiöissä, joissa tarkastusvaliokunnan perustaminen ei ole perusteltua esimerkiksi yhtiön liiketoiminnasta, sen kehitysvaiheesta tai yhtiön koosta taikka hallituskokoonpanosta johtuen.

Tarkastusvaliokunnan puuttumista ei pidetä hallinnointikoodista poikkeamisena mutta tällöin hallituksen tai sen ilmoittaman muun toimielimen tulee hoitaa tarkastusvaliokunnalle kuuluvat pakolliset tehtävät. (Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi 2015)

Tässä tutkimuksessa vähän yli puolella yhtiöistä on tarkastusvaliokunta. Aiemmassa kappaleessa todettiin, että tarkastusvaliokunta tulee perustaa yhtiöissä, joiden liiketoiminnan laajuus sitä edellyttää. Tutkimustulosten mukaan tässä tutkimuksessa mukana olevat yhtiöt noudattavat juuri tätä suositusta. Tätä väitettä voidaan perustella sillä, että kaikilla suurilla yhtiöillä on olemassa tarkastusvaliokunta. Tarkastusvaliokunnan olemassa oloa edellyttää jo näiden yhtiöiden liiketoiminnan laajuus. Keskisuurilla yhtiöilläkin on suhteellisen hyvin tarkastusvaliokuntia. Keskisuurista yhtiöistä voidaan havaita, että mitä suuremmasta yhtiöstä

on kyse, niin sen varmemmin yhtiöllä on myös tarkastusvaliokunta. Pienistä yhtiöistä tarkastusvaliokunta on hieman alle puolella tutkimuksessa mukana olleista yhtiöistä.

Marimekko Oyj on määritellyt tarkastusvaliokunnan tehtävät seuraavasti: ”Tarkastusvaliokunta käsittelee ja valmistelee hallituksen valiokunnalle vahvistaman työjärjestyksen mukaisesti ylimmän johdon sopimusten ehtoihin ja palkitsemiseen liittyvät asiat ja sille tavanomaisesti kuuluvat tehtävät ja valvonnan, kuten muun muassa:

 tilinpäätösraportointiprosessin seuranta

 taloudellisen raportointiprosessin valvonta

 yhtiön sisäisen valvonnan, mahdollisen sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuuden seuranta

 yhtiön hallinto – ja ohjausjärjestelmästään antamaan selvitykseen sisältyvän kuvauksen käsittely taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvistä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä

 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteisen tilintarkastuksen seuranta

 lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuuden ja erityisesti yhtiölle tarjottavien oheispalvelujen arviointi sekä tilintarkastajan valintaa koskevan päätösehdotuksen valmistelu

Marimekon tarkastusvaliokunta kokoontui tilivuonna 2016 yhteensä viisi kertaa.”(Marimekko Oyj, Selvitys hallinto – ja ohjausjärjestelmästä 2016)

Muutama yhtiö, jotka eivät ole nimittäneet tarkastusvaliokuntaa eivät myöskään tätä suuremmin perustele. Nämä yhtiöt ovat ainoastaan raporteissaan todenneet, että hallitus ei ole nimittänyt tarkastusvaliokuntaa. Samalla kuitenkin jokainen yhtiö on maininnut, mikä taho hoitaa tarkastusvaliokunnalle kuuluvia tehtäviä. Hallinnointikoodin mukaan tämä on riittävä perustelu tarkastusvaliokunnan puuttumiselle.

6.3 Organisaatioiden sisäinen valvonta

Hallinnointikoodin suosituksen 25 mukaan, yhtiön on määriteltävä sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet. Tässä tutkimuksessa mukana olevista yhtiöistä jokainen yhtiö noudattaa tätä suositusta. Monessa yhtiössä sisäisen valvonnan toteuttamisesta vastasi hallitus ja toimitusjohtaja yhdessä.

Yhtiön toiminnan tavoitteiden tulee liittyä strategiaan ja erityisesti taloudellisen raportoinnin oikeellisuuteen ja nämä seikat pyritään varmistamaan sisäisen valvonnan toimintaperiaatteilla.

Tutkimuksessa mukana olleet yhtiöt raportoivat sisäisen valvonnan toimintaperiaatteista suosituksen 25 mukaisesti. Osa yhtiöistä oli raportoinut toimintaperiaatteensa laajemmin ja

Tutkimuksessa mukana olleet yhtiöt raportoivat sisäisen valvonnan toimintaperiaatteista suosituksen 25 mukaisesti. Osa yhtiöistä oli raportoinut toimintaperiaatteensa laajemmin ja

In document Listayhtiöiden corporate governance - raportointikäytännöt sisäisen valvonnan, riskienhallinnan ja sisäisen tarkastuksen näkökulmasta (sivua 48-0)