3.2.1 Enemmistö- ja vähemmistöosakkaat
Enemmistöosakkaaksi määritellään lähtökohtaisesti sellainen osakkeenomistaja, joka omistaa 50
% äänivallasta, mutta vallankäyttö määritellään laajemmin. Mikäli osakkeenomistaja pystyy tosiallisesti käyttämään valtaa yhtiössä, nähdään hänet enemmistöosakkaana, kun taas
vähemmistöosakas määritellään yleisesti osakkaana, jolla ei ole valtaa nimetä omalla äänimäärällään hallituksen jäseniä. (Afsharipour & Gelter, 2021, 346.)
Vastaavasti kuten osakkeenomistajien ja ylimmän johdon välille, voi myös eri
osakkeenomistajien välillä olla agenttiongelmia. Agenttiongelmia voi syntyä esimerkiksi silloin, kun sijoittajat painottavat eri aikavälien tavotteita. Lähtökohtaisesti lainsäädäntö on länsimaissa kehittynyt suojaamaan vähemmistöosakkaiden asemaa. (Afsharipour & Gelter, 2021, 347.) Arvopaperimarkkinayhdistyksen (2020) hallinointikoodissa nostetaan esille Suomen
osakeyhtiölain yhdenvertaisuusperiaate, jonka mukaan johto, hallitus tai yhtiökokous ei saa tehdä päätöksiä tai toimenpiteitä, jotka olisivat omiaan tuottamaan osakkeenomistajille tai muille epäoikeutettua etua muiden osakkeenomistajien kustannuksella. Myös osakeyhtiölain johdon lojaliteettivelvollisuus on säädetty vähemmistöosakkaiden suojaksi.
Corporate governancen kannalta on merkityksellistä, että pienillä vähemmistöosakkailla ei ole välttämättä insentiivejä monitorointiin ns. ”vapaamatkustaja” -ongelman vuoksi.
Vapaamatkustamisella tarkoitetaan sitä, että vain monitoroija joutuu käyttämään resursseja, mutta kaikki osakkeenomistajat saavat tästä hyötyä, ja täten pienillä osakkeenomistajilla ei ole motivaatiota monitorointiin. (John & Senbet, 1998.) Suurilla osakkeenomistajilla on motivaatiota monitoroida hallitusta, sillä heidän saama hyöty monitoroinnista on suurempi kuin pienten osakkeenomistajien. Heillä on myös suuren äänimäärän vuoksi mahdollisuus paineistaa ylintä johtoa tai jopa pyrkiä syrjäyttämään heitä ja valitsemaan uusia hallituksen jäseniä. (Schleifer &
Vishny, 1997.)
Schleifer ja Vishny (1997) esittävät, että suurten osakemäärien myyminen preemiolla on osoitus, että kontrolloivan osuuden omistavat pyrkivät saamaan yhtiöstä erityistä hyötyä itselleen. Tästä johtuen vähemmistöosakkaita suojelevaa regulaatiota tarvitaan ja sen olemassaolo on tärkeää myös markkinoiden toimivuudella sekä investointien kannustamiselle.
Merkittävä muutos omistamisen trendeissä on institutionaalisten sijoittajien
vähemmistöosuuksien kasvaminen. Viime vuosikymmenten aikana erityisesti passiivisten indeksirahastojen osuus useista suurista yhtiöistä on noussut, esim. Yhdysvalloissa kolme suurinta indeksirahaston hallinnoimaa yhtiötä omistaa noin 25 % S&P 500 indeksin yhtiöiden äänivallasta. He pystyvät käyttämään valtaa sekä monitoroimaan yhtiöitä eri tavalla kuin perinteinen vähemmistöosakas, mitä käsitellään seuraavassa osiossa. Täytyy huomioida, että
rahastot ovat todellisia osakkeenomistajia, joiden perusteella sen edustajat saavat äänestää yhtiökokouksessa. Kuitenkin rahastoon sijoittuneet ovat hajanaisempi joukko eikä
indeksirahastolle ole mahdollisuutta huomioida kuin suurten rahastonomistajien näkemyksiä.
Suoraan osakkeita omistavalla sijoittajalla on taas on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeuttaan. (Afsharipour & Gelter, 2021, 350–351.)
3.2.2 Institutionaaliset ja aktivisijoittajat
Europpassa institutionaaliset sijoittajat omistavat noin 38 % markkinakapitalisaatiosta, kun globaalisti luku on 40 % ja Yhdysvallossa jopa yli 70 %. Tyypillisisesti suurilla yhtiöillä on kolmesta viiteen suurta institutionaalista sijoittajaa, joista jokainen omistaa 5-10 % yhtiön osakekannasta ja siten vastaavan osuuden äänimäärästä. Heillä argumentoidaan olevan merkittävä
mahdollisuus vaikuttaa yhtiöiden corporate governanceen ilman, että he omistaisivat määräenemmistöä. Kun suuret institutionaaliset sijoittajat omistavat merkittävän määrän äänioikeuksia yhtiöstä, on ylimmällä johdolla intresseissä kuunnella heidän vaatimuksiaan myös pehmeämpien kanavien kautta. (Afsharipour & Gelter, 2021, 369–371.)
Ylin johto ja hallitus käyttävät suurinta operationaalista valtaa yhtiössä, joten heillä on
mielenkiintoa siihen, miten suuret sijoittavat näkevät yhtiön suoritumisen sekä liiketoiminnalliset suunnitelmat. Tämä johtuu siitä, että hallituksen ja johdon ajatellaan kuuntelevan
institutionaalisia sijoittajia aktivistisijoittajien pelossa. Mikäli aktivistisijoittaja pyrkisi
aggressiivisesti saamaan aikaan muutosta yhtiössä, pyrkisivät he saamaan muita sijoittajia heidän kannalleen. (Afsharipour & Gelter, 2021, 373.) Näiden sijoittajien tavoitteena voi olla kannattamattoman yhtiön hallituksen koon pienentäminen, mikä uhkaisi nykyisiä hallituksen jäseniä (Yermack, 1996). Yhtiön hallitus voi pyrkiä estämään tälläisia toimia pitämällä hyvät välit instititutionaalisiin sijoittajiin, joilla olisi usein vähintäänkin ryhmänä mahdollista korvata
hallituksen jäseniä. Toisaalta heillä on harvoin syytä käyttää näin radikaaleja keinoja ja he turvautuvat lähtökohtaisesti vuorokäymiseen heidän sijoitusportfolioon kuuluvien yhtiöiden edustajien kanssa.
Sijoittajien keskittyminen corporate governanceen on loogista, sillä he pystyvät vaikuttamaan vastaavalla tavalla kaikissa yhtiöissä joihin he sijoittavat (Afsharipour & Gelter, 2021).
Kyselututkmuksessaan McCahery, Sautner ja Starks (2015) vahvistavat myös, että
institutionaalisten sijoittajien yleisin vaikutuskanava on epäformaalit keskustelut ylimmän johdon sekä hallitusten jäsenten kanssa. Vastauksista ilmeni myös, että sijoitushorisontilla on vaikutusta; pidemmällä aikahorisontilla sijoittavat pyrkivät vaikuttamaan enemmän kuin lyhyen aikahorisontin sijoittajat. Institutionaalisten sijoittajien ja ylimmän johdon sekä hallituksen kommunnikointi on lähinnä yksityistä; sähköposteja, puheluja ja tapaamisia, joten todellista vaikutusta yhtiöihin on vaikea mitata. Toisaalta instititutioonalisten sijoittajien sijoitustoiminnalta odotetaan nykyään vahvaa perehtyneisyyttä ja yhteiskunnallista vaikuttamista, mikä motivoisi käymään näitä keskusteluja. (Afsharipour & Gelter, 2021.)
Amir & Serafeim (2018) tutkivat, kuinka suuri osa merkittävimmistä ja tunnetuimmista rahastosijoittajista ja muista sijoittajayhteisöistä hyödyntää ESG-informaatiota
sijoituspäätöksissään. He eivät tee vastaavaa jakoa institutionaalisiin ja aktivistisijoittajiin.
Corporate governance on yksi ESG-mittariston aihealue ympäristöllisen ja sosiaalisen vaikuttavuuden lisäksi. 82 % tutkimukseen vastanneista raportoi, että he kokevat informaation olevan merkitsevää sijoitusten taloudellisen menestymisen kannalta. ESG-mittariston nähdään tarjoavan informaatiota mahdollisista maine-, laki ja regulaatioriskeistä.
Vastauksista ilmeni, että hyvän ESG-tuloksen omaavilla yhtiöillä on alhaisempi systemaattinen riski.
ESG-informaation hyödyntäminen tapahtuu mahdollisten sijoituskohteiden seulontavaiheessa.
Huonon ESG-tuloksen omaavat yhtiöt rajataan pois, mutta lopullinen sijoituspäätös tehdään muilla kriteereillä. Vastapainona on puhtaasti ESG-mittariston perusteella sijoittavat rahastot.
(Amir & Serafeim, 2018.) Ongelmaksi ESG-mittariston käyttämiseen luo raportointistandardin puute. Hallituksen toiminnan osalta sekä muiden corporate governance liittyvien tekijöiden suhteen raportointi on säännellympää, joten standardien puutteet ovat enemmän ympäristöön ja sosiaaliseen vaikutukseen liittyvissä seikoissa. (Amir & Serafeim, 2018.)
Indeksirahastojen nousu on taas toisaalta tehnyt institutionaalista sijoittajista myös passiivisempia corporate governancen suhteen, koska heillä ei ole samanlaista insentiiviä vaikuttamiseen kuin tavallisilla rahastonhoitajilla tai aktivistisijoittajilla, koska vaikuttaminen ja
siitä johtuva mahdollinen arvonnousu yhtiössä realisoituisi myös kilpaileville indeksirahastoille.
Aktivistisijoittajat pyrkivät taas vaikuttamaan indeksirahastoihin, koska he hallitsevat suurta äänimäärää. (Afsharipour & Gelter, 2021, 359–360.)