Aineettomat hyödykkeet liiketoimintojen yhdistämisessä

Merkittävä muutos IFRS 3:n myötä kauppahinnan kohdistamisessa hankituille varoille ja veloille on erotettavissa olevien aineettomien hyödykkeiden huomioiminen hankintamenolaskelmassa hankittuina varoina (IAS/IFRS käytännön

esimerkein, s.215). IFRS 3 Liiketoimintojen yhdistäminen-standardin mukaan liiketoimintojen yhdistämisessä hankitun aineettoman hyödykkeen hankintameno on kyseisen hyödykkeen hankinta-ajankohdan käypä arvo. Aineettoman hyödykkeen käypä arvo kuvastaa markkinoiden odotuksia siitä, miten todennäköistä on, että hyödykkeen ilmentämä vastainen taloudellinen hyöty koituu yhteisön hyväksi (IFRS, 2004, s.1613). Aineettoman hyödykkeen käyvän arvon perusteena voi olla:

- Noteerattu markkinahinta

- Samanlaisen hyödykkeen aikaisemmassa kaupassa toteutunut hinta tai,

- Erityinen arvonmääritysmenetelmä kuten rahavirtojen diskontattu nykyarvo tai hyödykkeen lisensoimisesta saatava rahavirta (Järventausta, 2004, s.10).

Yrityskaupan hankkijaosapuoli kirjaa IAS 38:n ja IFRS 3:n mukaisesti hankinnan kohteen aineettoman hyödykkeen hankinta-ajankohtana erillään liikearvosta, jos hyödykkeen käypä arvo on määritettävissä luotettavasti. Näin tehdään riippumatta siitä, onko hankinnan kohde merkinnyt omaisuuserän taseeseensa ennen liiketoimintojen yhdistämistä. Aikaisemman käytännön mukaan suuri osa yrityksen aineettomasta varallisuudesta on esitetty osana liikearvoa, kun taas uusien säännösten mukaan aineeton varallisuus esitetään erillisinä taseessa (IAS/IFRS käytännön esimerkein, s.217). Hankkijaosapuoli merkitsee hankinnan kohteen keskeneräisen tutkimus- ja kehitysprojektin varoiksi taseeseen erillään liikearvosta, jos projekti vastaa aineettoman hyödykkeen määritelmää ja sen käypä arvo on määritettävissä luotettavasti. Hankinnan kohteen keskeneräinen tutkimus- ja kehittämisprojekti on aineettoman hyödykkeen määritelmän mukainen, kun se on:

a) Omaisuuserän määritelmän mukainen ja

b) Yksilöitävissä, toisin sanoen erotettavissa, tai johtuu sopimukseen perustuvista tai muista laillisista oikeuksista (IFRS-standardit, 2004, s.1613).

Liiketoimintojen yhdistämisessä hankitun aineettoman hyödykkeen käypä arvo pystytään yleensä määrittämään riittävän luotettavasti, jotta se voidaan kirjata erillään liikearvosta. Joskus liiketoimintojen yhdistämisessä hankittu aineeton hyödyke saattaa olla erotettavissa, mutta vain yhdessä siihen liittyvän aineellisen tai

aineettoman hyödykkeen kanssa. Esimerkiksi jos yrityksellä on lähde ja siitä saatavaan veteen rekisteröity tavaramerkki, niin lähde ja siihen liittyvä tavaramerkki merkitään taseeseen yhtenä eränä. Samoin tiettyyn "brändiin" kuuluvat tavaramerkit, reseptit ja teknologia saatetaan merkitä taseeseen yhtenä eränä (Järventausta, 2004, s.9). Yleisesti toimivilla markkinoilla noteeratut markkinahinnat antavat luotettavimman perustan aineettoman hyödykkeen käyvän arvon arvioimiselle. Jos aineettomalle hyödykkeelle ei ole olemassa toimivia markkinoita, sen käypä arvo on se rahamäärä, jonka yhteisö olisi parhaan käytettävissä olevan tiedon perusteella maksanut hyödykkeestä hankinta-ajankohtana asiaa tuntevien liiketoimeen halukkaiden toisistaan riippumattomien osapuolten välisessä kaupassa (IFRS-standardit, 2004, s.1614). Tätä määritettäessä yritys ottaa huomioon viimeaikaiset vastaavanlaisia hyödykkeitä koskevat liiketoimet.

On epätavanomaista, että aineettomille hyödykkeille olisi olemassa toimivat markkinat, joskin se on mahdollista. Esimerkiksi joissakin maissa saattaa olla toimivat markkinat vapaasti siirrettävissä oleville taksiluville, kalastusluville tai tuotantokiintiöille. Toimivia markkinoita ei kuitenkaan voi olla olemassa brändeille, sanomalehtien nimille, musiikin ja elokuvien julkaisuoikeuksille, patenteille eikä tavaramerkeille, koska jokainen tällainen hyödyke on ainoa laatuaan. Yhdestä omaisuuserästä maksettu hinta ei ehkä anna riittävästi näyttöä jonkin toisen omaisuuserän käyvästä arvosta ja hintoja ei ole missään yleisesti saatavissa (IFRS-standardit, 2004, s.1623).

Järventausta on laatinut yhteenvedon siitä, miten IFRS on otettava huomioon yrityskauppaprosessin taloudellisessa lähestymistavassa. Uudistuneen IFRS:n keskeisiä vaikutuksia ovat yhteenvedon mukaan seuraavat:

-Yhtiöt joutuvat tekemään säännöllisesti arvonmäärityksiä testatakseen omaisuuserien arvonalentumista.

-Tilinpäätösten ennakoitavuus heikkenee, kun poistoja ei voida ennustaa historiaan perustuen.

-Panostuksen aineettomiin oikeuksiin, joille ei ole määritelty poistoaikaa, eivät tule välttämättä lainkaan kirjatuksi kuluksi.

-Tuottoisasta yrityskaupasta ei välttämättä tule lainkaan poistoja tilinpäätökseen.

-Alaskirjaus saatetaan joutua tekemään pian yrityskaupan toteuduttua, jos kilpailutilanteen vuoksi ollaan päädytty maksamaan kauppaa varten laadittua arvonmääritystä korkeampi hinta tai oletettuja synergiaetuja ei saavuteta.

-Erilaisiin kertoimiin perustuvat arvonmääritykset muodostavat riskin, jos ei ole tiedossa miten niiden antama tulos saattaa poiketa taseeseen arvonalentumistestin suorittamisen jälkeen päätyvästä arvosta.

Lisäksi erikseen johdon on yrityskauppaprosessissa ratkaistava muun muassa seuraavat kysymykset:

-Onko yhtiöllä tarvittava osaaminen arvonmäärityksen tekemiseen?

-Jos arvonmäärityksiä joudutaan tekemään useita, onko tarpeeksi resursseja käytettävänä?

-Milloin arvonalennustestaukset on järkevintä suorittaa?

-Mitä menetelmää käytetään? (Järventausta, 2004,s.19- 20).

Myös pääomasijoittajat kiinnittävät erityistä huomiota aineettomiin oikeuksiin, erityisesti due diligence- vaiheessa ennen sijoittamista potentiaaliseen yhtiöön. Due diligence tarkoittaa huolellista, eri osa-alueisiin ulottuvaa kohteen kokonaisvaltaista arviointia, jotta hinta ja muut oikeudelliseen ja taloudelliseen turvallisuuteen vaikuttavat tekijät voidaan tunnistaa ja niihin liittyvät riskit hallita niin, ettei niiden suhteen transaktion jälkeen tule yllätyksiä (Lauriala, 2001, s.100).

Immateriaalioikeudet ovat suorassa yhteydessä yhtiön arvoon. Käytännössä pidetään yleisesti lähtökohtana, että alkuvaiheen teknologiayhtiön arvo on yhtäläinen sen perustajien yhtiöön siirtämien aineettomien oikeuksien arvon ja avainhenkilöiden kanssa. Tästä syystä pääomasijoittaja pystyy ymmärtämään kohdeyhtiön lopullisen tuottopotentiaalin suuruuden vasta, kun due diligence- tutkimus on tehty (Lauriala, 2004, s.191). Nykyisin due diligencen alkuvaiheessa mielellään haastatellaan kohteen mahdollista IP/IT johtajaa tai muuta yhtiön johtoon kuuluvaa henkilöä.

Tämä on tärkeää, jotta saataisiin yleiskuva aineettomien hyödykkeiden merkityksestä sekä niiden tärkeydestä yhtiön liiketoiminnalle. Haastattelujen merkitys korostuu

IFRS:n myötä, koska kaikki hankitut varat ja velat on tarkasti yksilöitävä ja arvioitava. Tämä periaate koskee myös aineettomia hyödykkeitä.

Määriteltäviin hyödykkeisiin kuuluu paljon muutakin kuin pelkästään patentteja ja tavaramerkkejä, ja monesti esimerkiksi asiakassuhteisiin tai markkinointiin liittyviä tietoja ei ole dokumentoitu ja juuri tällöin joudutaan turvautumaan suullisiin tietoihin. Due diligencen aikana luetaan tietenkin myös muut liiketoiminnan kannalta tärkeät sopimukset kuten järjestelmätoimitus-, tutkimus- ja kehitys-, palvelusopimus jne. sekä tutkitaan onko rekisteröitävissä olevat teollisoikeudet asianmukaisesti rekisteröity, mikä niiden voimassaoloaika, missä ne on rekisteröity ja niin edelleen.

IFRS- standardien mukaan aineettomat hyödykkeet ja niiden käsittely vaihtelee riippuen siitä, voidaanko niille määritellä käyttöikä vai ei. Tämä johtanee siihen, että due diligence- selvitysten yhteydessä varmasti toivotaan, että asiantuntijat lausuvat jotain aineettomien hyödykkeiden käytöiästä (Wilkman, 2004, s.4).

Usein due diligence- selvitykset joudutaan tekemään tiukassa aikataulussa ja silloin ei välttämättä pystytä tekemään kaikkia yksityiskohtaisia selvityksiä ja arvioita, joita IFRS- standardit edellyttäisivät, vaan due diligence- raporteissa joudutaan osoittamaan niitä asioita, joita pitäisi tutkia tarkemmin. On huomioitava, että IFRS- standardit edellyttävät, että aineettomat hyödykkeet yksilöidään ja arvostetaan hankintahetkellä ja näin ollen on välttämätöntä, että selvitykset siirtyvät osittain yrityskaupan toteutumisen jälkeiseen aikaan. Edellä esitetty perustuu siihen, ettei kohdeyhtiö kuulu IFRS: piiriin. Mikäli oston kohteena on yhtiö, joka itse käyttää IFRS- standardeja, niin siinä tapauksessa due diligence- selvitysten pitäisi olla helpompia kuin tähän saakka. Tämä johtuu siitä, että kaikki aineettomat hyödykkeet pitäisi olla yksilöity tarkasti tilinpäätöksessä ja tiettyjen hyödykkeiden osalta vuosittaisen arvonalentumistestin pitäisi taata se, että arvot ovat käypiä arvoja. Näin IFRS- yhtiön ollessa kaupan yrityskaupan kohteena, voi parhaassa tapauksessa due diligence- selvityskustannukset vähentyä (Wilkman, 2004, s.8).