Kauppatieteiden laitos
OLVI OYJ:N SIJOITTAJAVIESTINTÄ SUHTEESSA MUIHIN PÖRSIYHTIÖHIN
Case Olvi Oyj
Pro Gradu- tutkielma, taloushallinto ja rahoitus Nina Ruotsalainen (184486) 31.12.2016
TIIVISTELMÄ
ITÄ-SUOMEN YLIOPISTO
Yhteiskuntatieteiden ja kauppatieteiden tiedekunta Kauppatieteiden laitos
Taloushallinto ja rahoitus
RUOTSALAINEN, Nina H.: Olvi Oyj:n sijoittajaviestintä suhteessa muihin pörssiyhtiöihin.
Case Olvi Oyj.
Pro gradu tutkielma, 81 sivua, ei liitteitä
Tutkielman ohjaaja: Professori Mervi Niskanen Joulukuu 2016
Avainsanat: pörssiyhtiö, sijoittajaviestintä
Tutkimuksen tarkoituksena on selvittää, poikkeaako Olvi Oyj:n sijoittajaviestintä muiden, tut- kimukseen valittujen pörssiyhtiöiden sijoittajaviestinnästä. Tällä hetkellä Olvi Oyj toteuttaa si- joittajaviestintäänsä pääasiassa pakollisten tiedotusvaatimusten tasolla, joten tutkimuksen ta- voitteena on saada selville, tekevätkö muutkin tutkimukseen valitut pörssiyhtiöt samoin, vai antavatko he sijoittajille enemmän informaatiota, kuin laki vaatii. Tutkimuksessa halutaan myös etsiä Olvi Oyj:n sijoittajaviestintään uutta näkökulmaa tutkimukseen valittujen pörssiyh- tiöiden verkkosivuilta, jota voitaisiin hyödyntää Olvi Oyj:n verkkosivujen rakenteessa ja sisäl- lössä.
Tutkimusaineisto koostuu tutkimukseen valittujen pörssiyhtiöiden kaikista julkaisuista, jotka on julkaistu vuonna 2015. Aineistoa on rajattu niin, että julkaisujen tulee olla yhtiöiden itsensä julkaisemia. Näihin julkaisuihin lukeutuvat muun muassa vuosikertomukset, osavuosikatsauk- set sekä pörssitiedotteet. Lehtileikkeet, haastattelut sekä muut julkaisut, jotka eivät ole lähtöisin yhtiöiltä itseltään, eivät kuulu tutkimusaineistoon. Tutkimus toteutetaan laadullisena, vertaile- vana case-tutkimuksena.
Tutkimuksessa saatiin selville, että Olvi Oyj:n sijoittajaviestintä eroaa hiukan muista tutkimus- kohteista. Eroavaisuutta löytyi raportointitavoista. Vaikka yhtiö raportoikin lähinnä pakollisten tiedotusvaatimusten puitteissa, antaa se silti raportoinnissaan myös informaatiota, jota muut tutkimuskohteet eivät antaneet, tai eivät yhtä kattavasti. Olvin raportointi sijoittui tutkimuskoh- teina käytettyjen yhtiöiden joukkoon, se ei raportoinut yhtä laajasti kuin osa tutkimuskohteista, mutta raportointi ei myöskään ollut suppeinta. Tutkimustulosten perusteella Olvi Oyj sai katta- van kuvan omasta raportoinnistaan ja missä suhteessa se on muihin pörssiyhtiöihin. Eroavai- suus ei ollut huomattava eikä yhtiö poikkea muista tutkimuskohteista kuin pienillä eroilla.
Tutkimuksen tarkoituksena oli saada myös käytännön vinkkejä verkkosivujen rakenteeksi ja sisällöksi koskien Olvi Oyj:n sijoittajaviestintää yhtiön verkkosivuilla. Tutkimuskohteiden verkkosivuilta löydettiin sivujen rakenteeseen kehitysehdotuksia, joilla verkkosivuista saatai- siin tämän hetkisestä sivustosta helppokäyttöisemmät ja rakenteellisesti yksinkertaisemmat, mutta toimivat sivut. Sisällöllisiä kehitysehdotuksia Olvi Oyj:n verkkosivuille olivat muun mu- assa eri raporttien otsikointi ja asettelu verkkosivuilla. Kehitysehdotusten avulla yhtiö voi to- teuttaa sijoittajaa paremmin palvelevat verkkosivut vain pienin muutoksin.
SISÄLTÖ
1 JOHDANTO ... 5
1.1 Tutkimuksen tarkoitus, tavoitteet ja rajaukset ... 5
1.2 Toimeksiantaja ... 6
1.3 Rakenne ... 7
2 PÖRSSIYHTIÖN TIEDONANTOVELVOLLISUUS ... 8
2.1 Yhtiömuotona julkinen osakeyhtiö ... 8
2.2 Tiedonantovelvollisuutta säätelevät lait ja säädökset ... 11
2.2.1 Arvopaperimarkkinalaki ... 12
2.2.2 Valtiovarainministeriön asetukset ... 13
2.2.3 Finanssivalvonnan Standardit 5.1 & 5.2b ... 13
2.2.4 Itsesäätely ... 14
2.2.5 Muu tiedonantovelvollisuuteen vaikuttava lainsäädäntö ... 15
2.3 Tiedonantovelvollisuus ennen pörssiin listautumista ... 15
2.4 Säännöllinen tiedonantovelvollisuus ... 17
2.4.1 Tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus ... 18
2.4.2 Toimintakertomus ... 19
2.4.3 Osavuosikatsaukset ja tilinpäätöstiedotteet ... 21
2.4.4 Muu säännöllinen informaatio ... 24
2.5 Jatkuva tiedonantovelvollisuus ... 26
2.6 Tiedonantovelvollisuuden valvonta ... 27
2.7 Verkkoraportoinnin suositukset ... 28
3 SIJOITTAJAVIESTINTÄ ... 29
3.1 Sijoittajaviestinnän jatkuva prosessi ... 30
3.2 Sijoittajaviestinnän hyödyt yritykselle ... 31
3.3 Sijoittajaviestintä tutkimuskohteena ... 32
4 TUTKIMUKSEN TOTEUTUS ... 35
4.1 Tutkimuskohteet ... 35
4.1.1 Ponsse Oyj ... 35
4.1.2 Kesko Oyj ... 36
4.1.3 Royal Unibrew ... 37
4.2 Tutkimusaineisto ja –menetelmä ... 38
4.3 Aineiston käsittely ja analysointi ... 39
5 TUTKIMUKSEN KESKEISET TULOKSET ... 40
5.1 Vuosikertomukset ja tilinpäätökset ... 40
5.2 Osavuosikatsaukset ... 49
5.3 Pörssitiedotteet ... 56
5.4 Sijoittajaviestintä verkkosivuilla ... 63
6 JOHTOPÄÄTÖKSET ... 69
6.1 Yhteenveto tutkimuksesta ... 69
6.2 Suositukset sijoittajaviestintäsivujen rakenteeksi ja sisällöksi ... 74
LÄHTEET ... 77
1 JOHDANTO
1.1 Tutkimuksen tarkoitus, tavoitteet ja rajaukset
Sijoittajaviestinnän tärkein tehtävä on toimia yksisuuntaisena tiedon tuottamisena ja jakamisena yhtiöistä sen sidosryhmille, joista ensisijainen ja tärkein tiedonsaaja ovat osakkeenomistajat.
Sijoittajaviestintää tutkineiden mukaan tärkeimmäksi viestintävälineeksi sijoittajat ovat kerto- neet vuosikertomuksen ja osavuosikatsaukset (Epstein ja Pava 1993 sekä Tuominen 1985), joista he saavat kattavimman kuvan yhtiön taloudellisesta tilanteesta. Tutkimuksissa on käynyt myös ilmi, että sijoittajat toivoivat edellä mainittujen taloudellisten raporttien kertovan myös enemmän tulevaisuuden näkymistä, mutta samalla yhtiön tulisi muistaa se, ettei paljasta liikaa, jotta kilpailevat yhtiöt eivät voi käyttää tietoja hyväkseen (Darrough 1993 ja Ashbaugh, Johns- tone ja Warfield 1999). Tämä raja liian vähäisen ja liian paljastavan tiedon julkaisemissa on eri yhtiöiden välillä erilainen, jonka jokainen yhtiö määrittää itselleen sopivaksi. Hyvä sijoittaja- viestintä ei sisällä ainoastaan yhtiön julkaisemaa vuosikertomusta ja osavuosikatsauksia, vaan yhtiön tulee myös panostaa muuhun viestintään, kuten pörssitiedotteisiin sekä verkkosivuihinsa (Kasasen ja Puttosen 1994). Tässä tutkimuksessa käydään läpi tutkimuskohteiden rajoja, joiden puitteissa yhtiöt toteuttavat sijoittajaviestintäänsä ja miten se eroaa taloudellisissa julkaisuissa ja verkkosivuilla.
Tämän Pro Gradun tarkoituksena on perehtyä Olvi Oyj:n (myöhemmin Olvi) sijoittajaviestin- tään ja selvittää, millä tasolla se on muihin, tutkimukseen valittuihin pörssiyhtiöihin nähden.
Tällä hetkellä yhtiö toteuttaa sijoittajaviestintäänsä pääasiassa pakollisten, lainsäädännössä määrättyjen tiedotusvaatimusten puitteissa niin taloudellisissa raporteissaan kuin verkkosivuil- laankin. Tutkimuksen tavoitteena on selvittää, kuinka paljon Olvin antama informaatio sijoitta- jille poikkeaa muiden, tutkimuksessa tarkasteltujen pörssiyhtiöiden antaman tiedon määrästä.
Antavatko myös muut tutkimukseen valitut yhtiöt vain sitä informaatiota, jonka lainsäädäntö velvoittaa antamaan, vai saako sijoittaja heiltä myös niin sanotusti vapaaehtoista lisäinformaa- tiota ja jos saa, millaista informaatiota se on. Olvi on suunnittelemassa verkkosivuilleen sijoit- tajaviestinnän osalta uudistusta, joten tutkimuksen tarkoituksena on sijoittajaviestinnän tutki- misen lisäksi löytää suosituksia sijoittajaviestintäsivujen rakenteeksi ja sisällöksi. Näitä suosi- tuksia etsitään tutkimukseen valittujen pörssiyhtiöiden verkkosivuilta. Tarkoituksena ei ole suunnitella sivujen sisältöä, ainoastaan nostaa esille suosituksia ja hyväksi havaittuja keinoja, jolla sijoittajaviestintäsivuista saataisiin kiinnostavammat ja toimivammat.
Tutkimusta rajataan niin, että vertailtaviksi yhtiöiksi on valittu Olvin lisäksi kaksi suomalaista pörssiyhtiöitä, sekä yksi ulkomaalainen pörssiyhtiö, jonka tytäryhtiö toimii Suomessa. Tutki- musaineisto koostuu vuoden 2015 tiedoista, joihin kuuluu kaikki yhtiöiden itsensä julkaisemat tiedot, kuten vuosikertomukset, tilinpäätöstiedot, osavuosikatsaukset, pörssitiedotteet sekä muut tiedotteet. Koska aineistoa kyseessä oleviin yhtiöihin löytyisi paljonkin, vedetään raja siihen, että otetaan vain yksi vuosi tutkittavaksi ja ainoastaan ne tiedot, jotka ovat yhtiöiden itsensä julkaisemia eli tässä tutkimuksessa ei tutkimusaineistosta löydy tietoja, joita on julkaistu muiden kuin yhtiöiden toimesta.
1.2 Toimeksiantaja
Olvi on ainoa itsenäinen, suomalainen panimo, jonka toiminta on kestänyt jo 138 vuotta. Yhtiö perustettiin vuonna 1878 panimomestari William Gideon Åbergin ja vaimonsa Onnin toimesta.
Perustamisen tarkoituksena valmistaa ja tarjota miedompia alkoholituotteita, koska kansalaiset olivat alkaneet käyttää enemmän väkevämpiä alkoholituotteita ja humalahakuisuus oli lisään- tynyt. Tuohon aikaan Suomessa toimi noin 78 panimoa, joten kilpailua alalla oli heti alusta saakka. Vuosien saatossa toiminta kasvaa ja vuonna 1987 Olvi listautuu OTC-listalle. Vuonna 1998 Olvi päättää siirtyä OTC-listalta pörssin päälistalle ja syntyy Olvi Oyj. (Olvi, 2016.)
Vuonna 2016 Olvi toimii toimitusjohtaja Lasse Ahon johdolla Suomen kolmanneksi suurim- pana panimo- ja virvoitusjuoma-alan yhtiönä. Yhtiön pääkonttori sekä tehdas sijaitsevat Iisal- messa Poroveden rannalla. Pääkonttorin lisäksi yhtiö on laajentunut Etelä-Suomeen. Sen myynti- ja markkinointitoimisto sijaitsee Helsingissä. Suomen markkinoiden lisäksi Olvi on laajentunut ulkomaille. Olvin tytäryhtiöt toimivat Virossa, Latviassa, Liettuassa sekä Valko- Venäjällä. Vuonna 2015 koko konserni tuotti alkoholi- ja virvoitusjuomia yhteensä 579,9 litraa, jotka tuottivat 310,5 miljoonan euron liikevaihdon ja 38,2 miljoonan euron liikevoiton. Yhtiön suurin omistusosuus kuuluu Olvi-säätiölle, joka on omistanut enemmistön yhtiön osakkeista vuodesta 1955 lähtien. Olvi-säätiön jälkeen seuraavaksi eniten Olvin osakkeita omistaa Hort- lingin suku, joka koostuu William Gideon Åbergin jälkeläisistä. (Olvi, 2016.)
Olvin missio on olla suomalainen juomatalo, joka luo juomillaan positiivisia juomanautintoja.
Positiivisten nautintojen avulla yhtiön visio on olla halutuin suomalainen panimo, jonka vali- koimasta löytyy jokaiseen makuun tuotteita. Yhtiö painottaa suomalaisuutta, joka onkin yksi yhtiön arvojen peruskivi. Halu valmistaa suomalaisille suomalaista tuotetta on ollut yhtiön arvo
koko sen toiminnan ajan. Tämän lisäksi yhtiö painottaa vastuullisuutta niin yhtiön työntekijöiltä kuin yhteistyökumppaneilta, jotta yhtiön toiminta jatkuu positiivisena. Olvin arvoihin kuuluu myös positiivisuus, haasteista ei lannistuta, vaan tekeminen jatkuu vaikeuksista huolimatta.
Asiakaskeskeisyys on Olville tärkeää, sillä ilman asiakkaita ei ole myöskään juomateollisuutta.
Siksi yhtiö tahtoo luoda jokaiselle jotakin, eikä vain keskittyä tiettyyn asiakasryhmään. (Olvin missio, visio ja arvot, 2015.)
1.3 Rakenne
Pro Gradu tutkimus alkaa johdannolla, jossa käydään läpi tutkimuksen taustaa ja miksi juuri se on koettu tärkeäksi tutkimusaiheeksi. Lisäksi esitellään tarkemmin tutkimuksen toimeksianta- jaa ja käydään läpi, mikä on tutkimuksen tarkoitus ja tavoitteet sekä miten tutkimusta on rajattu.
Johdannon jälkeen käydään läpi tutkimuksen teoriaosuutta. Koska tutkimuksen toimeksianta- jana ja vertailtavina yrityksinä on pörssiyhtiöitä, käydään teoriaosuudessa läpi, miten pörssiyh- tiö toimii ja millaiset ovat niiden tiedonantovelvollisuudet Suomen lainsäädännön näkökul- masta. Teoriaosuudessa käydään tämän lisäksi läpi sijoittajaviestintää, mistä se on saanut al- kunsa ja miten sitä ylläpidetään.
Tutkimuksen toteutuksessa käydään tarkemmin läpi tutkimuksessa vertailtavat yhtiöt ja mil- laista niiden toiminta on Suomessa. Samalla kerrotaan tarkemmin tutkimusmenetelmästä sekä aineiston keruusta ja sen käsittelystä. Tutkimuksesta saadut tulokset käsitellään jokaisessa ala- osiossa erikseen. Yhtiöiden vuosikertomuksia, osavuosikatsauksia sekä pörssitiedotteita ver- taillaan toisiinsa ja tutkitaan, sisältävätkö ne samoja tietoja. Samalla tuloksista selviää myös se, millaista sijoittajaviestintää yhtiöt harjoittavat verkkosivuillaan. Tutkimus kootaan vielä kasaan johtopäätöksissä, jossa käydään läpi tutkimus läpi ja saadut tulokset. Lisäksi annetaan suosi- tuksia sijoittajaviestintäsivujen sisällöksi ja rakenteeksi. Näitä suosituksia etsitään vertailtavien yhtiöiden verkkosivuilta, josko heillä on käytössään sellaista, mikä olisi hyvä toteuttaa myös Olvin verkkosivuilla.
2 PÖRSSIYHTIÖN TIEDONANTOVELVOLLISUUS 2.1 Yhtiömuotona julkinen osakeyhtiö
Suomessa toimii kahdenlaisia osakeyhtiöitä. Ne ovat joko yksityisiä tai julkisia osakeyhtiöitä.
Näiden molempien toimintaa säätelee osakeyhtiölaki (OYL), jota pidetään näiden yhtiömuoto- jen yleislakina. Osakeyhtiölakia sovelletaan kaikkiin rekisteröityihin osakeyhtiöihin, jollei muissa Suomessa noudatettavissa laissa säädetä toisin. Osakeyhtiölaki tuli voimaan 1978, jota noudatettiin aina 21.7.2006 asti, jolloin sitä päivitettiin ja se sai nykyisen muotonsa. Päivityksen tarkoituksena oli parantaa osakeyhtiöiden toimintamahdollisuuksia. Osakeyhtiöitä perustetaan liiketoiminnan aloittamisen takia, mutta yksi syy tämän yhtiömuodon suosioon on se, etteivät yhtiön omistajat ole henkilökohtaisessa velkavastuussa yrityksen toiminnassa, vaan osakeyhtiö on juridinen oikeushenkilö ja näin ollen vastuussa itse itsestään. Usein aloittavissa osakeyhti- öissä joudutaan ottamaan velkaa ja niihin tarvitaan osakkeenomistajan henkilökohtainen ta- kaus, jolloin siltä osin osakkeenomistaja on henkilökohtaisessa velkavastuussa. Osakeyhtiön osakkeista on myös helpompi päästä eroon, kuin muiden yhtiömuotojen, koska osakkeita voi- daan myydä vapaasti kolmannelle osapuolelle. (OYL 1:1.1, Mähönen, Säiläkivi & Villa 2015, 34.)
Yksityisen ja julkisen osakeyhtiön toiminnassa on eroja, mutta pääsääntöisesti niiden toiminta on samanlaista. Yksityisen osakeyhtiön alkupääoma tulee olla vähintään 2500€, kun julkisen osakeyhtiön pääoman pitää olla vähintään 80 000€. Alkupääoman lisäksi eroavaisuutta löytyy yhtiöiden osakkeiden myynnissä. Julkisen osakeyhtiön osakkeita voidaan myydä arvopaperi- pörssissä sekä monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, kun taasen yksityisen osakeyhtiön osakkeita voidaan myydä ainoastaan monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä. Toiminta- periaate kummassakin kauppatavassa on kuitenkin sama; myydään ja ostetaan tarjousten perus- teella. (OYL 1:3.1, Finanssivalvonta, osakkeet.)
Julkista osakeyhtiötä harvemmin perustetaan suoraan, vaan yhtiöt ovat toimineet ensin osake- yhtiöinä. Osakeyhtiön perustaminen tapahtuu perustamissopimuksella, jonka allekirjoittavat kaikki yhtiön osakkaat. Osakeyhtiölain 2. luvun 2. pykälä velvoittaa yhtiön perustamissopi- muksen sisältämään ainakin seuraavat kohdat: 1. Sopimuksen päivämäärä, 2. Yhtiön kaikki osakkeenomistajat ja heidän osakkeidensa lukumäärät, 3. Osakkeiden merkintähinta, 4. Osak-
keiden merkintähinnan maksuaika sekä 5. Yhtiön hallituksen jäsenet. Tarvittaessa perustamis- sopimukseen voidaan pyytää liittämään tiedot toimitusjohtajasta sekä tilintarkastajista. Julkisen osakeyhtiön perustamissopimukseen tulee edellä mainittujen tietojen lisäksi ilmoitettava julki- sen osakeyhtiön perustamisesta aiheutuvat kustannukset tai arvioida niiden enimmäismäärä sekä ilmoittaa, tuleeko perustajajäsenille erityisiä etuja. (OYL, 2:2.1, 2:13.1.)
Yksityisiin osakeyhtiöihin verrattuna julkiset osakeyhtiöt ovat velvoitettu olemaan avoimempia toiminnastaan, sillä julkisten osakeyhtiöiden toimintaa seurataan tarkemmin kuin yksityisten.
Avoimuus lisää luotettavuutta, varsinkin pörssissä tapahtuvassa kaupankäynnissä. Suomessa pörssitoimintaa harjoittaa NASDAQ OMX Helsinki. Osakeyhtiölaki velvoittaa julkisia osake- yhtiöitä noudattamaan lakia, mutta myös Helsingin pörssillä on omat säännöt arvopapereiden laskijoille. Pörssin sääntöihin kuuluvat sääntökokoelmat ”Arvopaperipörssin säännöt” sekä
”Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi”. Arvopaperipörssin säännöt sisältävät ohjeet pörssin toiminnasta ja kuinka pörssin tulee olla puolueeton ja riippumaton markkinapaikka. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin tarkoituksena on yhtenäistää Suomen listayhtiöiden hallin- nointitapaa, joka puolestaan lisää yhtiön avoimuutta ja luotettavuutta. (Arvopaperipörssin sään- nöt, s.8 ja Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi, s. 6.)
Perustamissopimuksen lisäksi yhtiön perustamiseen tarvittaviin asiakirjoihin kuuluu yhtiöjär- jestys. Mitä enemmän perustettavaan yhtiöön kuuluu osakkaita, sen tärkeämpi asiakirja yhtiö- järjestys on, sillä se sisältää tarkat tiedot siitä, miten yhtiön tulee toimia. Yhtiöjärjestykseen voidaan sisällyttää osakeyhtiölaissa säädettyihin pykäliin tarkennuksia, joita yhtiön tulee toi- minnassaan noudattaa. Osakeyhtiölain 2.luvun 3. pykälässä on määritelty, mitä yhtiöjärjestyk- sen tulee minimissään sisältää: 1. toiminimi, 2. Kotipaikka, jonka on sijaittava Suomessa sekä 3. Toimiala. Nämä minimivaatimukset riittävät pienen osakeyhtiön perustamiseen, mutta mitä isommasta yhtiöstä on kyse, varsinkin pörssiyhtiöstä, tulisi yhtiöjärjestyksen sisältää muitakin tietoja, kuten esimerkiksi kuka saa edustaa yhtiötä. Yhtiöjärjestyksellä voidaan rajata tarkkaan yhtiön johdon, mutta myös yrityksen toimintaa, joten sen laatimiseen tulee kiinnittää tarkkaa huomiota. Mitä tarkemmin ja yksityiskohtaisemmin se on tehty, sen paremmin yhtiön toimintaa voidaan ylläpitää, kun säännöt ovat selvät. (OYL 2:3.1, Siikarla, 2006.)
Kun yhtiön osakkaat ovat yksimielisesti hyväksyneet ja allekirjoittaneet yhtiön perustamisso- pimuksen sekä yhtiöjärjestyksen, tulee heidän rekisteröidä yhtiö. Rekisteröinti tapahtuu kaup-
parekisteriin, jonka ylläpitäjänä toimii Patentti- ja Rekisterihallitus. Mikäli yhtiötä ei rekiste- röidä kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen allekirjoittami- sesta, rekisteröinti raukeaa ja sen voi uusia ainoastaan uusimalla molempien asiakirjojen päi- väyksen ja allekirjoitukset. Kaupparekisteri voi myös joissakin tapauksissa evätä rekisteröin- nin. Syitä siihen voivat olla muun muassa puutteet rekisteröintiin tarvittavissa asiakirjoissa, joita ei kaupparekisterin pyynnöistä huolimatta ole toimitettu tai selvitetty. Kun yhtiö on rekis- teröity, se voi aloittaa toimintansa ja hankkia oikeuksia sekä sitoumuksia. Jos yhtiö tekee toimia ennen kuin se on rekisteröity, ovat niistä vastuussa kaikki ne osakkaat, jotka ovat toimesta päät- täneet ja osallistuneet siihen. Mikäli yhtiön perustaminen kuitenkin raukeaa, ovat yhtiön halli- tus ja toimitusjohtaja yhteisvastuussa siitä, että osakkaat saavat maksamansa osakkeiden hinnan takaisin. Yhtiön rekisteröitymisen jälkeen vastuu siirtyy hallitukselta ja toimitusjohtajalta yhti- ölle. (PRH, 2016, OYL 2:8–12.1.)
Kun yhtiö on saanut kaupparekisteristä myönteisen rekisteröintipäätöksen, voi se aloittaa viral- lisen toimintansa. Yhtiön toimintaa ylläpitävät yhtiökokous, hallitus sekä toimitusjohtaja.
Edellä mainituista tahoista hallitus on ainut, jonka on pakko kuulua yhtiön johtoon, kun taasen yhtiön ei ole pakko valita toimitusjohtajaa, vaikka useimmista osakeyhtiöistä sellainen löytyy- kin. Pienissä osakeyhtiöissä useimmiten hallituksessa toimii ainoastaan yksi henkilö, kun taa- sen isommissa osakeyhtiöissä sekä pörssiyhtiöissä hallituksen jäseniä on enemmän. Osakeyh- tiölaki velvoittaa yhtiöitä valitsemaan yhdestä viiteen hallituksenjäsentä, ellei yhtiöjärjestyk- sessä ole määrätty toisin. Hallituksen tehtävä yhtiön johdossa on vastata sen hallinnosta ja toi- minnan asianmukaisuudesta. Hallituksen tulee myös huolehtia siitä, että yhtiön kirjanpito ja varainhoito toteutetaan lakien ja säädösten mukaan. (OYL 6: 1.1-2.1.). Yksityisten ja julkisten osakeyhtiöiden kirjanpito eroaa hiukan toisistaan. Yksityiset osakeyhtiöt noudattavat pääsään- töisesti suomalaiseen kirjanpitoon liittyvää lainsäädäntöä, kun taasen eurooppalaisten julkisten osakeyhtiöiden tulee noudattaa oman maansa kirjanpitolainsäädännön lisäksi IFRS (Internati- onal Financial Reporting Standards) -standardeja. IFRS-standardien tarkoitus on yhtenäistää julkisten osakeyhtiöiden tilinpäätöksiä, jolloin kansainvälisten sijoittajien olisi niitä helpompi tulkita ja vertailla.
Osakeyhtiön osakkaat päättävät yhtiökokouksessa hallituksen kokoonpanon, kun taasen halli- tus valitsee toimitusjohtajan. Osakeyhtiölain 6. luvun 17. pykälässä on määritelty toimitusjoh- tajan keskeisimmistä tehtävistä: Hallitus antaa ohjeet ja määräykset, joiden puitteissa toimitus- johtaja hoitaa yhtiön päivittäistä toimintaa. Toimitusjohtajan vastuulla on seurata, että yhtiön
kirjanpito noudattaa lakia ja varainhoito on luotettavaa. Toimitusjohtajan tulee raportoida kai- kista tekemistään asioista hallitukselle, jotta hallitus voi hoitaa oman työnsä. Osittain toimitus- johtajan ja hallituksen tehtävät menevät päällekkäin, mutta hallitus pystyy tarpeen vaatiessa muovaamaan toimitusjohtajan toimivallan rajoja, sillä toimitusjohtaja on alemmassa asemassa hallitukseen nähden. Toimitusjohtaja voi ylittää valtuutensa vain sellaisessa tapauksessa, jos hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa, koska siitä olisi haittaa yhtiön toiminnalle. Mikäli hallituksen päätöstä ei voida odottaa, tulee toimitusjohtajan raportoida valtuutuksen ylityksestään mahdollisimman pian hallitukselle. Mikäli toimitusjoh- taja ei nauti hallituksen luottamusta eikä asioista päästä yksimielisyyteen, voi hallitus erottaa toimitusjohtajan. Hallituksen ja toimitusjohtajan tehtäviä voitaisiinkin kuvata seuraavasti: Hal- litus vastaa yhtiön kokonaistoiminnasta ja toimitusjohtaja hoitaa päivittäiset tehtävät niin pit- källe, kuin hänen toimivaltansa antaa periksi. (OYL 6:17.1, OYL 6:19.1-20.1.)
Yhtiön johtoon voidaan lukea mukaan myös hallintoneuvosto. Hallintoneuvoston tarkoituksena on valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan toimia. Se kuuluu siis yhtiön johtoportaikossa halli- tuksen ja toimitusjohtajan yläpuolelle, mutta vain tietyissä rajoissa. Hallintoneuvosto määrätään yhtiöjärjestyksessä, jossa voidaan myös määrätä se, että yhtiökokouksen sijaan hallintoneu- vosto valitsee hallituksen. Se, miten hallintoneuvosto eroaa hallituksesta, on se, että hallinto- neuvoston toimivalta on rajoittunut. Se ei pysty esimerkiksi edustamaan yhtiötä eikä valita tai erottaa toimitusjohtajaa. Se ei myöskään voi puuttua hallituksen kokoonpanoon, ellei yhtiöjär- jestyksessä ole erikseen mainittu, että sillä olisi siihen valtaa. (OYL 6:21.1.)
2.2 Tiedonantovelvollisuutta säätelevät lait ja säädökset
Suomessa pörssiyhtiön tiedonantovelvollisuuden pohja määräytyy arvopaperimarkkinalain määräyksistä sekä EU-direktiiveistä. Arvopaperimarkkinalaki määrittelee, mitkä ovat ne vä- himmäistiedot, jotka pörssiyhtiön tulee toiminnastaan julkaista. Tämän ohella Suomessa toimi- vien pörssiyhtiöiden tulee huomioida myös Valtiovarainministeriön asetukset, Finanssivalvon- nan määräykset, Helsingin pörssin säännöt sekä suositukset, jotka pohjautuvat itsesäätelyyn sekä muut tiedonantovelvollisuuteen vaikuttavat lait, kuten osakeyhtiölaki, kirjanpitolaki sekä rikoslaki. (Virtanen 2010, 31.)
2.2.1 Arvopaperimarkkinalaki
Suomalainen arvopaperimarkkinalaki on säädetty ensimmäisen kerran 1980- luvun lopulla (VAML 495/1989). Lain tarkoituksena on ollut arvopaperimarkkinakauppaan perusnormisto, joka ottaisi huomioon tehokkaat toimintaedellytykset, koska sellaista ei Suomen arvopaperi- kauppa ole aiemmin tuntenut. Sijoittajat ovat yhtä enemmän kiinnostuneita sijoittamaan omai- suuttaan pörssiyhtiöiden toimintaan ja toiminnan kasvaessa siitä syystä koko arvopaperikaup- paa koskevaa toimintaa täytyi hallita yhtenäisellä tavalla. Yhtenäisyyttä on haettu yhteisen lain kautta, sillä voidaan velvoittaa jokainen yhtiö toimimaan sääntöjen mukaan ja samalla sijoittajat saavat yhtiöstä tarvitsemansa taloudelliset tiedot. Aiemmin arvopaperikauppaa säädettiin vel- voite-, sopimus- ja kauppaoikeuden sekä yksittäisten lakien ja yhtiöoikeuden kautta. Nämä kaikki on yhdistetty arvopaperimarkkinalakiin, jolloin kaikki kaupankäyntiin liittyvät säännöt löytyvät yhdestä laista. Vuosien aikana laki on hiukan muuttunut ja tällä hetkellä voimassa oleva arvopaperimarkkinalaki on säädetty vuonna 2012 ja voimaan se on tullut 2013 vuoden alussa. (Parkkonen & Knuts 2014, s. 1-3.)
Arvopaperimarkkinalain säädökset koostuvat eri osa-alueista, joita tarvitaan arvopaperikau- passa. Osa-alueissa käydään läpi niin itse kaupankäynti, siihen osallistuvat osapuolet ja heidän velvollisuudet, arvopaperien markkinointi sekä pörssiyhtiöiden velvollisuudet osakkeen liik- keellelaskussa. Kaikille osa-alueille on kuitenkin yhteistä se, että niissä painotetaan tiedonan- tovelvollisuutta. Mitä tietoja pörssiyhtiön täytyy julkistaa ja millä tavoin julkistaminen toteute- taan. Tiedonantovelvollisuus jaetaan AML:ssa säännölliseen ja jatkuvaan tiedonantoon. Sään- nöllinen tiedonanto tarkoittaa pörssiyhtiön taloudellista tiedonantoa, johon kuuluvat muun mu- assa tilinpäätös, toimintakertomus, osavuosikatsaus sekä tilinpäätöstiedotteet. Arvopaperimark- kinalaki luo pohjan säännölliselle tiedonantovelvollisuudelle, jota säädetään tarkemmin Finans- sivalvonnan standardissa 5.1 ja Valtiovarainministeriön asetuksissa. Näiden lisäksi Helsingin pörssin säännöt sekä Arvopaperimarkkinayhdistyksen Corporate Governance- suositus ovat tar- kentaneet edellä mainittujen lakien säädöksiä suosituksillaan. Säännöllisen tiedonantovelvolli- suuden keskittyessä taloudelliseen tiedonantoon, on jatkuvan tiedonantovelvollisuuden tarkoi- tus huolehtia siitä, että pörssiyhtiö julkistaa kaikki sellaiset tiedot, jotka vaikuttavat olennaisesti liikkeelle laittamansa arvopaperin arvoon. Pörssiyhtiön velvollisuus on julkistaa tiedot välittö- mästi ilman aiheetonta viivytystä ja ilmoitettava asiasta myös arvopaperikauppiaalle, eli Suo- messa Helsingin pörssille. (Parkkonen & Knuts 2014, s.143-145.)
2.2.2 Valtiovarainministeriön asetukset
Arvopaperimarkkinalain säädöksiä on haluttu tarkentaa Valtiovarainministeriön toimesta. Mi- nisteriö on laatinut asetuksia, joissa tiedonantovelvollisuutta säädellään monelta eri suunnalta.
Pörssiyhtiötä koskevat tärkeimmät asetukset koskevat säännöllistä tiedonantovelvollisuutta sekä julkaistavia esitteitä. Asetuksessa (VMA 1020/2012) halutaan täydentää säännölliseen tie- donantovelvollisuuteen liittyviä lakisäädöksiä, joihin kuuluvat osavuosikatsaus, johdon osa- vuotinen selvitys, tilinpäätöstiedote, tilinpäätös ja toimintakertomus sekä niiden sisältö ja tie- don esittämistapa. Tiedonantovelvollisuuden lisäksi Valtiovarainministeriö on muun muassa määritellyt, kuinka pörssiyhtiön on tiedotettava tarjousesitteestä (VMA 1019/2012). Asetus määrittelee esitteelle julkaisutavan, kielen sekä julkaisemisajan.
2.2.3 Finanssivalvonnan Standardit 5.1 & 5.2b
Finanssivalvonta on halunnut tarkentaa pörssiyhtiöiden tiedonantovelvollisuuksia standardeis- saan 5.1 ja 5.2b. Ensimmäinen standardi käsittelee yhtiön tiedonantovelvollisuutta sen säännöl- lisestä näkökulmasta. Standardi haluaa omalta osaltaan tarkentaa yhtiön julkaisemien tiedottei- den, muun muassa tilinpäätöksen, osavuosikatsauksen sekä vuosikertomuksen sisältöä ja jul- kaisuajankohtaa. Siihen onkin yhdistetty säännöllisen tiedonantovelvollisuuden säädökset niin arvopaperimarkkina-, kuin kirjanpito- ja osakeyhtiölainsäädännöstä. Standardin tarkoituksena on saada pörssiyhtiö kiinnittämään huomiota siihen, miten ja milloin se julkistaa edellä mainit- tuja tiedotteita sekä muita julkaisujaan, jotta sen antamat tiedot palvelisivat sijoittajaa mahdol- lisimman hyvin. (Standardi 5.1.)
Standardi 5.2b ottaa kantaa osakkeen liikkeeseenlaskijan ja osakkeenomistajan tiedonantovel- vollisuuteen. Se sisältää säännöt, joita pörssiyhtiön tulee noudattaa, kun se laskee liikkeelle osakkeitaan. Säännöissä käydään läpi tiedonantovelvollisuuden lisäksi tietojen julkistamista ja niiden jakelua, tietojen pitämistä kaikkien saatavilla sekä osakkeenomistajan liputusvelvolli- suutta. Liputusvelvollisuuteen liittyvillä säännöillä halutaan edistää pörssiyhtiön näkyvyyttä, jotta kaikki yhtiön toiminnassa tapahtuvat muutokset olisivat julkista tietoa. Standardien 5.1 ja 5.2b ero on siinä, että standardi 5.1 sisältää säännöt ja määräykset säännöllisestä tiedonantovel- vollisuudesta, kun taasen standardi 5.2b koostuu säännöistä ja määräyksistä, joilla säädellään tietojen julkistamista, jakelua sekä saatavuutta. Nämä tiedot ovat säännölliseen ja jatkuvaan
tiedonantovelvollisuuteen liittyviä, jotka ovat arvopaperimarkkinalain ja valtiovarainministe- riön asetusten mukaan pörssiyhtiön julkistettava. (Standardi 5.2b.)
2.2.4 Itsesäätely
Pörssiyhtiön tiedonantovelvollisuutta on tulkittu lakien ja säädösten lisäksi itsesäätelyn kautta.
Itsesäätelyllä tarkoitetaan sitä, että yhtiö voi päättää, mitä tietoja se toiminnastaan julkaisee.
Kuitenkin tiedot, jota itsesääntelyllä voidaan rajata/ jättää mainitsematta, ovat sellaisia, joita suositellaan kerrottavaksi, jotta sijoittajat saisivat yhtiöstä mahdollisimman avoimen kuvan.
Suomessa pörssiyhtiön tiedonantovelvollisuuden itsesääntelyyn kuuluvat Helsingin pörssin säännöt sekä Arvopaperimarkkinayhdistyksen ylläpitämä suomalaisten listayhtiöiden hallin- nointikoodi. (Virtanen 2010, s. 52.)
Helsingin pörssin ylläpitämät säännöt jakautuvat kahteen osaan: Yhtenäisiin tiedottamissään- töihin sekä arvopaperipörssin sääntöihin. Yhtenäisten tiedottamissääntöjen tarkoituksena on yhtenäistää pörssissä olevien yhtiöiden säännöllistä ja jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta sekä eritellä ne tiedot, jotka tulee antaa vain pörssille. Tiedottamissäännöt painottavat, että pörssiyh- tiön tulee julkistaa viipymättä tieto kaikesta sellaisesta toiminnasta tai tapahtumasta, jolla on olennaisesti vaikutusta arvopaperin arvoon. Säännöt myös edellyttävät, että tieto julkistetaan ensimmäisenä markkinoille ja vasta sen jälkeen muun muassa analyytikoille ja toimittajille. Jos näin ei tehdä, yhtiö on velvollinen tekemään julkisen tiedotteen, miksi tieto on annettu ensin muille, kuin markkinoille. Tiedottamissäännöt määrittävät myös sen, kuinka kauan tiedot tulee olla julkisesti saatavilla. (Yhtenäiset tiedottamissäännöt 2011.)
Arvopaperipörssin säännöt poikkeavat yhtenäisistä tiedottamissäännöistä siinä, että niiden tar- koitus on säädellä pörssiyhtiön listalle ottamista, tiedonantovelvollisuuksista sekä muista, pörs- sissä kaupankäyntiin liittyvistä säännöistä. Kun yhtenäiset tiedottamissäännöt ovat yhtiöiden tiedonannon yhtenäistämistä varten, arvopaperipörssin säännöt ovat yksittäisen yhtiön toimin- taan vaikuttavia sääntöjä. Hyväksyäkseen pörssin säännöt pörssiyhtiö tekee Helsingin pörssin kanssa sopimuksen, jossa se ilmoitta hyväksyvänsä säännöt ja noudattavansa niitä. (Arvopape- ripörssin säännöt 2011.)
Arvopaperimarkkinayhdistys on Elinkeinoelämän Keskusliitto Ry:n, NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Keskuskauppakamarin yhteistyössä perustama toimielin, jonka tarkoituksena on yllä- pitää ja valvoa pörssiyhtiöiden itsesäätelyyn tarkoitettua suomalaisten listayhtiöiden hallinnoin- tikoodia. Koodin tarkoituksena on yhtenäistää pörssiyhtiöiden tiedonantoa, jotta sijoittajat sekä muut yhtiön toiminnasta kiinnostuneet saisivat yhtiön toiminnasta mahdollisimman kattavan kuvan. Hallinnointikoodi sisältää suosituksia, joita arvopaperimarkkinayhdistys toivoo pörssi- yhtiöiden noudattavan. Suositukset liittyvät muun muassa yhtiökokoukseen, hallitukseen sekä tilintarkastajaan. Pörssiyhtiön tulee kertoa julkisesti, noudattaako se hallinnointikoodin suosi- tuksia ja jos ei, tulee noudattamatta jättämisestä antaa selvitys. Vuosikertomukseen liitetään erillinen selvitys hallinnointikoodin käytöstä ja mahdollisista selityksistä. (Corporate Gover- nance 2015.)
2.2.5 Muu tiedonantovelvollisuuteen vaikuttava lainsäädäntö
Pörssiyhtiöiden tiedonantovelvollisuutta on käsitelty edellä mainittujen lakien ja säädösten li- säksi kirjanpito-, osakeyhtiö- sekä rikoslaissa. Kirjanpitolaissa on määritelty, kuinka osakeyh- tiön, kuten myös pörssiyhtiön tulee noudattaa kirjanpitovelvollisuutta ja oikeanlaisia kirjaamis- käytäntöjä. Säädösten mukaan pörssiyhtiön tulee laatia tilinpäätös ja toimintakertomus tiettyjen sisältövaatimusten mukaan. Kirjanpitolain lisäksi pörssiyhtiön tulee ottaa huomioon myös muut lait ja säädökset, jotka velvoittavat yhtiötä huomioimaan tilinpäätöksen ja muiden julkaisujensa sisältöä. Osakeyhtiölaissa tiedonantovelvollisuutta käsitellään sijoittajan oikeuksien näkökul- masta, mutta laissa säädetään myös, mitä toimintakertomuksen tulee sisältää ja miten yksityisen osakeyhtiön tiedonantovelvollisuus poikkeaa julkisen osakeyhtiön tiedonantovelvollisuudesta.
Rikoslaissa tiedonantovelvollisuutta käsitellään luvussa 51, jossa säädetään, kuinka arvopape- rimarkkinarikoksen tekijää tulee rangaista. Näihin kuuluvat muun musassa sisäpiiritiedon vää- rinkäyttö sekä arvopaperimarkkinoita koskeva tiedottamisrikos. Vähimmillään rangaistus voi olla sakko, enimmillään neljä vuotta vankeutta. (KPL, OYL 8. luku., RL 51.luku.)
2.3 Tiedonantovelvollisuus ennen pörssiin listautumista
Kun osakeyhtiö päättää listautua pörssiin, tulee sen olla avoimempi yhtiön toiminnasta. Julki- sen osakeyhtiön tiedonantovelvollisuus on siis laajempi kuin yksityisten osakeyhtiöiden. Ennen
pörssiin listautumista yhtiön tulee julkistaa tarjousesite, jonka julkaisu on säädetty arvopaperi- markkinalaissa ja on näin ollen pakollinen toimenpide kaikille listautuville yhtiöille. Tarjous- esitteessä listautuvan yhtiön tulee antaa tietoja siitä, millaisia arvopapereita yhtiö on laskemassa julkiseen kaupankäyntiin sekä millainen yhtiön sen hetkinen taloudellinen tilanne on. Esitteestä tulee myös käydä ilmi, onko listautumiselle tarvittu takaajaa. Kaikki esitteessä julki tulevat tie- dot on ilmaistava siten, että niistä pystytään tekemään vain yhdenlainen johtopäätös, eli kaiken tiedon tulee olla johdonmukaista ja helposti ymmärrettävää. Tarjousesite on listautuvan yhtiön tärkein juridinen informaationlähde kiinnostuneille sijoittajille, joten siksi sen tulee sisältää kaikki mahdollinen tieto, jotta sijoittajilla olisi mahdollisimman kattava tieto mahdollisesti tu- levasta sijoituskohteestaan. Jotta tarjousesitteen saa julkaista, tulee sillä olla Finanssivalvon- nalta myönteinen julkaisupäätös. (AML 4:1.1, AML 4:6.1.)
Pääsääntöisesti jokaisen listautuvan yhtiön tulee laatia tarjousesite. Sen laatimiseen on kuiten- kin muutamia poikkeuksia, jolloin esitettä ei välttämättä tarvitse laatia. Nämä poikkeukset on jaettu yleispoikkeuksiin ja harkinnanvaraisiin poikkeuksiin. Nämä eroavat toisistaan siten, että yleispoikkeuksia voidaan toteuttaa sellaisenaan, mutta harkinnanvaraisiin poikkeuksiin täytyy hakea lupa Finanssivalvonnalta. Vaikka poikkeuksilla voidaan jättää tarjousesite laatimatta, ar- vopaperimarkkinalain 1. luvun 4. pykälä kuitenkin velvoittaa noudattamaan tiedonantovelvol- lisuutta. Yhtiön tulee antaa ja pitää sijoittajien saatavilla sellaiset tiedot yhtiön toiminnassa, jotka vaikuttavat arvopaperin arvoon. Täten yhtiö ei voi täysin jättää tarjousesitteen laatimista, vaikka poikkeukset sen sallisivat. (AML 1:4.1, Parkkonen 2007, s.15.)
Yleispoikkeuksen mukaan listautuvan yhtiön ei tarvitse laatia tarjousesitettä, jos arvopapereita tarjotaan ainoastaan arvopaperimarkkinalain määrittelemille kokeneille sijoittajille ja/tai aino- astaan 150 sijoittajalle, jotka eivät ole kokeneita sijoittajia, mutta kuuluvat samaan ETA-maa- han. Arvopaperimarkkinalaissa kokeneeksi sijoittajaksi määritellään muun muassa luottolaitok- set, vakuutusyhtiöt ja rahastot. Sijoituspalvelulaissa nämä kokeneet sijoittajat määritellään am- mattimaisiksi asiakkaiksi, joihin kuuluu edellä mainittujen lisäksi muun muassa suuryritykset sekä Suomen valtio. Finanssivalvonnan myöntämät harkinnanvaraiset poikkeukset kumoavat tarjousesitteen julkistamisen joko osittain tai kokonaan. Tällaisia poikkeuksia voidaan myöntää tilanteissa, joissa: 1. Yhtiön liikkeelle laskemat arvopaperit tulevat vaihtotarjouksena ostotar- jouksen yhteydessä, tai 2. Arvopaperit tulevat vastikkeeksi toisen yhtiön sulautumiseen tai ja- kautumiseen. Näiden lisäksi Finanssivalvonta voi myöntää osittaisen tai kokonaisen vapautuk-
sen tarjousesitteestä, jos säännellylle markkinalle haetaan kaupankäynnin kohteeksi arvopape- reita, jotka on jo aiemmin otettu toisen säännellyn markkinan kaupankäynnin kohteeksi. Jotta edellä mainittua vaihtoehtoa voidaan Finanssivalvonnalta hakea, tulee sen täyttää arvopaperi- markkinalain 4. luvun 5.pykälän vaatimat kohdat. (AML 4:3.1, Parkkonen 2007, s.17, SPL 1:18,1. AML 4:5,1.)
Tarjousesitteen sisällöstä on säädetty Komission esiteasetuksessa. Asetuksesta selviää, että eri sijoitusinstrumenttien tarjousesitteille vaaditaan erilaiset sisällöt. Sisällöltään tiukemmat vaati- mukset ovat osake-esitteillä, kun taasen joukkovelkakirjojen laskijoiden esitteissä ei tarvitse olla kaikkea sitä tietoa, mitä osake-esitteissä. Tarjousesitteeseen kirjattava taloudellinen tieto on sijoittajalle tärkeää, mutta komission esiteasetuksessa vaaditaan tarjousesitteen sisältävän yhtiön taloudellisen tiedon menneeltä ajalta. Asetuksessa ei vaadita tietoa tulevaisuuden näky- mistä, joten sijoittaja ei välttämättä ole tietoinen yhtiön tulevaisuuden suunnitelmista, ellei yh- tiö halua sitä itse tuoda tarjousesitteessä ilmi. Tarjousesitteen keskeisimmät taloudelliset tiedot tulevat yhtiön tilinpäätös- ja osavuosikatsauksista sekä taloudellisista ja osakekohtaisista tun- nusluvuista. Esitteeseen tulee liittää tilintarkastajan tarkastamat tiedot vähintään kolmelta vii- meiseltä tilikaudelta. Jos yhtiön on perustettu alle kolme vuotta sitten, tulee sen antaa kaikki taloustiedot siltä ajalta, minkä se on ollut perustettuna. Taloustiedoista on vähintään annettava seuraavat tiedot: 1. Tase, 2. Tuloslaskelma, 3. Selvitys kaikista omassa pääomassa tapahtuneista muutoksista, jotka johtuvat muusta kuin omistajien pääomatransaktioista tai omistajien voiton- jaosta, 4. Rahavirtalaskelma, 5. Tilinpäätöksen laatimisperiaatteet ja kaikki siihen liittyvät lii- tetiedot. Nämä vaatimukset ovat vähimmäisvaatimuksia, joten arvopaperin liikkeellelaskijan tulee itse arvioida sijoittajien näkökulmasta, mikä tieto olisi sellaista, joka tulisi saattaa sijoit- tajien tietoon. Kun tarjousesite on laadittu, sen julkaisemiseksi tarvitaan Finanssivalvonnan hy- väksyntä. Mikäli se täyttää kaikki tarjousesitteen sisällön vaatimukset, voidaan tarjousesitys julkaista. (EY 809/2004 I-liite, Finanssivalvonta 2015.)
2.4 Säännöllinen tiedonantovelvollisuus
Säännöllisen tiedonantovelvollisuuden tarkoituksena on pitää sijoittaja ajan tasalla kaikesta si- joittamansa kohteen taloudellisesta tilanteesta. Tiedon tulee olla sellaista, että se on helppo ym- märtää ja kattaa kerrottavan taloudellisen tiedon kunnolla, mutta samalla se tuodaan julki luo- tettavasti ja vertailukelpoisesti. Säännöllinen tiedonantovelvollisuus koskee kaikkia Suomea
kotipaikkana pitäviä listayhtiöitä (pois lukien Suomen valtio, Suomen pankki, suomalaiset kun- nat ja kuntayhtymät, muut valtiot ja niiden keskuspankit sekä alueelliset ja paikalliset hallinto- yksiköt, Euroopan keskuspankki sekä kansainväliset julkisyhteisöt), joiden tulee julkaista vä- hintään seuraavat säännölliset tiedot toiminnastaan: 1. Tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus, 2.
Toimintakertomus, 3. Osavuosikatsaukset ja tilinpäätöstiedote sekä 4. Muu säännöllinen infor- maatio. Säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta on säädetty eri lakikokonaisuuksissa: Arvo- paperimarkkinalain 7. luvussa, Valtionvaraisministeriön asetuksessa liikkeeseenlaskijan sään- nöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, Finanssivalvonnan standardissa 5.1, Helsingin pörssin säännöissä kohdassa 3.3.2 sekä Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodissa. Pörssiyhtiön laati- maa tilinpäätöstä ja konsernitilinpäätöstä sekä toimintakertomusta ja niiden julkistamiseen liit- tyviä sääntöjä löytyy edellä mainittujen lisäksi kirjanpitolainsäädännöstä sekä IFRS-standar- deista. (Dittmar & Indrenius 2014, AML 7:1., VVM, Finanssivalvonnan standardi 5.1., Helsin- gin pörssi, säännöt 3.3.2., Parkkonen & Knuts 2014, s. 171-175.)
Pörssiyhtiön tulee julkaista säännöllisen tiedonantovelvollisuuden piiriin kuuluvista raporteista tapahtumakalenteri, jonka Helsingin pörssi on säännöissään velvoittanut yhtiöitä tekemään.
Tällä tarkoitetaan sitä, että yhtiön tulee ilmoittaa julkisesti minä päivänä se julkistaa tilinpää- töstiedotteen, osavuosikatsaukset, mahdolliset johdon osavuotiset selvitykset, sekä myös sen, milloin yhtiö järjestää varsinaisen yhtiökokouksen. Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen osalta riittää tieto, millä viikolla ne julkaistaan. Tapahtumakalenteri tulee julkaista aina ennen seuraavan tilikauden alkamista. Tapahtumakalenterin tarkoituksena on tuoda yhtiön toimin- nasta kiinnostuneille tietoon ne päivät, jolloin yhtiö julkistaa taloudellisia raporttejaan ja näin ollen niitä osataan odottaa. (Parkkonen & Knuts 2014, s. 175.)
2.4.1 Tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus
Säännöllinen tiedonantovelvollisuus vaatii pörssiyhtiötä julkaisemaan tilinpäätöksensä sijoitta- jille. Tilinpäätöksen julkaisusta löytyy erillinen pykälä arvopaperimarkkinalaista. 7. luvun 5.
pykälässä listayhtiö velvoitetaan julkaisemaan tilinpäätös ja toimintakertomus viimeistään kol- mea viikkoa ennen yhtiökokousta, jossa tilinpäätös esitetään vahvistettavaksi. Tilinpäätöstä ei voida kuitenkaan viivytellä, vaan se tulee julkaista kolmen kuukauden kuluessa tilikauden päät- tymisestä. Pörssiyhtiön tilinpäätöksen sisältö tulee olla IFRS-standardien mukainen, siitä ei voida jättää standardien vaatimia tietoja pois, mutta siihen voidaan lisätä lisätietoja, joita ei ole standardeissa säädetty. (AML 7:5.1.)
Tilinpäätöksen tarkoitus on antaa kattava kuva yhtiön sen hetkisestä taloudellisesta tilanteesta.
Tilinpäätöksen tulee sisältää tilikauden viimeisen päivän mukaan merkityn taseen, tuloslaskel- man, rahoituslaskelman sekä niihin liittyvät liitetiedot. Tarvittaessa mukaan liitetään tarkempi laskelma oman pääoman muutoksista. Rahoituslaskelma ei ole pakollinen kaikille, mutta julki- selta osakeyhtiöltä se vaaditaan. Tilinpäätöksen laatimisessa tulee noudattaa niin kirjanpidon säädöksiä, mutta pörssiyhtiön tulee myös pitää huoli siitä, että tilinpäätös on tehty IFRS-stan- dardien mukaan, koska niillä pyritään samaan tilinpäätöksiin kansainvälinen yhteneväisyys ja näin ollen sijoittajien on helpompi tehdä vertailuja, kun pörssiyhtiöt käyttävät samaa kaavaa tilinpäätöksissään. Pörssiyhtiö ei ainoastaan tee osakeyhtiölle normaalia tilinpäätöstä, vaan yh- tiö tekee konsernitilinpäätöksen, jolla on suurempi tiedonantovelvollisuus kuin normaalilla, yk- sityisellä osakeyhtiöllä. (Mähönen & Villa 2013, s. 220 ja 236, OYL 8:9.1.)
Pörssiyhtiön tulee tilinpäätöksen lisäksi julkaista tilintarkastuskertomus. Mikäli tilintarkastaja ei pysty antamaan vakiomuotoista tilintarkastuskertomusta tai hän joutuu lisäämään vakiomuo- toiseen kertomukseen lisätietoja, tulee pörssiyhtiön julkaista tilintarkastuskertomus välittö- mästi. Tilintarkastaja antaa kertomuksensa joko vakiomuotoisena, ehdollisena tai kielteisenä.
Mikäli tilintarkastuskertomus vaatii, tulee siihen liittää kaikki tarpeelliset lisätiedot. (AML 7:8.1, Häyrynen & Kajala 2013, s. 218.)
2.4.2 Toimintakertomus
Toimintakertomus kuuluu pakollisena osana pörssiyhtiön tilinpäätökseen. Sen laatimisvelvol- lisuudesta on säädetty niin kirjanpito- ja osakeyhtiölaissa, kuin myös arvopaperimarkkinalaissa.
Kirjanpitolain mukaan toimintakertomus on laadittava, jotta yhtiön toimintaa voidaan tarkas- tella ja kartoittaa mahdollisia riskejä sekä muita liiketoimintaan vaikuttavia tekijöitä. Jotta toi- mintakertomus olisi mahdollisimman kattava, tulisi sen sisältää tiedot toiminnan kehittymisestä ja tuloksellisuudesta, kuvata sen hetkistä taloudellista tilannetta ja kartoittaa merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät. Näiden lisäksi toimintakertomukseen liitetään usein toimitusjohta- jan antaman tilannekatsauksen yrityksen toiminnasta. Vaikka tilinpäätös ja toimintakertomus eivät ole sama asia, tulee niiden kuitenkin olla tiedoiltaan yhtenäiset. Toimintakertomuksen avulla sijoittaja saa tietoa yhtiön toiminnasta myös sanallisessa muodossa, eikä vain tilinpää- töksen tavoin numeerisena. (KPL 3:1a., Mähönen & Villa 2013, s. 221.)
Vaikka toimintakertomuksesta on säädetty monessa eri laissa, on myös Valtiovarainministeriö ottanut siihen kantaa. Se on antanut asetuksen, jossa toimintakertomuksen on velvoitettu sisäl- tävän tietoja muun muassa tilauskannasta, osakkeiden omistuksen jakautumisesta sekä tiedot osakkeiden tuomista omistus- ja ääniosuuksista (VMA 2012/1020 2:5.1.). Toimintakertomus sekä tilinpäätös julkaistaan yleensä yhtenä asiakirjana. Asiakirja alkaa toimintakertomuksella ja sen jälkeen tulee tilinpäätös. Toimintakertomus nimetään usein hallituksen toimintakerto- mukseksi, koska sen toteutus kuuluu hallituksen tehtäviin. Pörssiyhtiöt laativat usein vuosiker- tomuksen, johon liittävät toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen lisäksi toimitusjohtajan vuosi- katsauksen. Tällä kokonaisuudella yhtiöt haluavat antaa mahdollisimman kattavan kuvan toi- minnastaan sijoittajille, jotta sijoittajien kiinnostus yhtiötä kohtaan säilyisi tai sitä saataisiin kasvatettua.
Toimintakertomukseen tulee sisällyttää tai siinä on viitattava erilliseen selvitykseen, jossa on käyty läpi pörssiyhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmä. Tämä selvitys tunnetaan paremmin ni- mellä Corporate Governance- selvitys. Selvitykseen liittyvät säännöt löytyvät Arvopaperimark- kinayhdistyksen ylläpitämältä Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodista. Koodi sisältää 55 suositusta, jotka liittyvät yhtiökokoukseen, hallitukseen ja sen valiokuntiin, toimitusjohtajaan ja muuhun johtoon, palkitsemiseen, sisäiseen valvontaan sekä sisäiseen tarkastukseen, sisäpii- rihallintoon, tilintarkastukseen ja tiedottamiseen. Valtiovarainministeriön asetuksen (2012/
1020) 7. pykälässä on tarkat ohjeet siitä, mitä selvityksen tulee sisältää: 1. Pörssiyhtiön tulee viitata niihin hallinto- ja ohjausjärjestelmän sääntöihin, joita sen pitää noudattaa ja niihin, joita suositellaan noudatettavan. 2. Miten pörssiyhtiö on valmistautunut sisäiseen valvontaan ja ris- kienhallintaan sekä miten yhtiö ylläpitää niitä. 3. Kattava kuva yhtiön hallituksesta, hallinto- neuvostosta, mahdollisista valiokunnista sekä toimitusjohtajasta ja toimielimestä, joka huolehtii koko taloudellisen raportointiprosessin valvonnasta. Yhtiön tulee huolehtia siitä, että kaikki hallinto- ja ohjausjärjestelmään liittyvä tieto on kaikkien saatavilla. Jos yhtiö jostakin syystä jättää noudattamatta hallinnointikoodin suositusta tai useampaa niistä, tulee sen tehdä selvitys, miksi on näin tehnyt. Hallinnointikoodin suositusten tarkoituksena on yhtenäistää listayhtiöiden hallinnointitapaa ja tehostaa niiden toimintaa, mutta myös antaa sijoittajille tarpeeksi kattava kuva yhtiön toiminnasta. Suomessa listayhtiöiden hallinnointikoodi on sitova eli yhtiöiden on pakko käyttää sitä toiminnassaan. Suositusten noudattamisen valvominen kuuluu Helsingin pörssin tehtäviin. (Parkkonen & Knuts 2014, s. 185-186, Häyrynen & Kajala 2013, s. 215-217.)
2.4.3 Osavuosikatsaukset ja tilinpäätöstiedotteet
Osavuosikatsaus on arvopaperimarkkinalaissa 7. luvun 10. pykälässä säädetty pörssiyhtiöille pakollinen, kesken tilikautta julkaistava selvitys yhtiön sen hetkisestä taloudellisesta tilanteesta.
Laissa on määrätty, että osavuosikatsaus on laadittava, mikäli tilikausi kestää yli kuusi kuu- kautta. Yleisin osavuosikatsauksen raportointiväli on kolme kuukautta, jolloin katsaukset jul- kaistaan kolmelta, kuudelta ja yhdeksältä tilikauden ensimmäiseltä kuukaudelta. Tämä sääntö koskee niitä yhtiöitä, jotka laskevat liikkeelle osakkeen tai niitä vastaavan arvopaperin. Osa- vuosikatsaukset tulee julkistaa mahdollisimman pian ilman viivytyksiä, viimeistään kahden kuukauden kuluttua katsausajan päätyttyä. Helsingin pörssi edellyttää pörssiyhtiöitä julkaise- maan osavuosikatsausten julkistamispäivät jo ennen tilikauden alkamista tapahtumakalenteris- saan. Tietyt kriteerit täyttävät pörssiyhtiöt voivat halutessaan laatia ensimmäisen ja kolmannen osavuosikatsauksen tilalla johdon osavuotisen selvityksen. Nämä kriteerit ovat Valtiovarainmi- nisteriön laatimia ja jotta pörssiyhtiö voi halutessaan käyttää johdon osavuotista selvitystä, tulee sen käyttää ainakin yksi ministeriön kriteereistä. Yksi kriteereistä on, että pörssiyhtiön mark- kina-arvon tulee olla alle 150 miljoonaa euroa. (AML 7:10.1., Parkkonen & Knuts 2014, s.190 ja 196.)
Pörssiyhtiön antamalle osavuosikatsaukselle on määritelty laissa, mitä sen tulee sisältää ja mil- lainen on sen rakenne. Osavuosikatsauksen tärkein ominaisuus on se, että sen tulee antaa oikea ja riittää kuva pörssiyhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta tilanteesta. Osavuosikatsauk- sen tulee sisältää samat kirjaamis- ja arvostusperiaatteet kuin tilinpäätöksenkin. Kun osavuosi- katsaukset laaditaan samalla kaavalla, voidaan niitä vertailla keskenään, niin saman tilikauden aikaisia, kuin aiempien vuosien, saman kvartaalin katsauksia. Mikäli pörssiyhtiön on laadittava konsernitilinpäätös, tulee myös osavuosikatsauksen olla koko konsernin kattava ja IFRS- stan- dardien mukaan laadittu. Osavuosikatsaus voidaan tarkastuttaa tilintarkastajalla, jolloin siitä on ilmoitettava katsauksessa. Siinä tulee myös käydä ilmi, kuinka laajana tarkastus on suoritettu ja tarkastuksesta tulee olla osavuosikatsauksessa liite. Jos tarkastuksessa on havaittu puutteita tai vastaavaa, joka on aiheuttanut sen, ettei tilintarkastaja ole voinut antaa vakiomuotoista lau- suntoa, tulee siitä olla maininta tilinpäätökseen liitetyssä tilintarkastuskertomuksessa. (AML 7:11.1., Parkkonen & Knuts 2014, s.190-191, 195-196.)
Osavuosikatsaus jakautuu rakenteeltaan kahteen osaan: Taulukko- ja selostusosaan. Taulukko- osaa säädellään IAS 34- standardin mukaan, joka velvoittaa pörssiyhtiötä laatimaan puolivuo- tiskatsauksen täysin edellä mainitun standardin mukaan. Kolmen ja yhdeksän kuukauden kat- saukset laaditaan saman standardin mukaan, mutta niistä voidaan tehdä hiukan kevyemmät kat- saukset liitetietojen osalta. Eli niiden ei tarvitse sisältää täysin kaikkia IAS 34- standardin vaa- timia tietoja, kuin mitä puolivuotiskatsauksen tulee sisältää. Suppeamman osavuosikatsauksen tarkempaa sisältöä säädetään Valtiovarainministeriön tiedonantovelvollisuusasetuksen 2. luvun 3. pykälässä, jossa on myös eritelty, mitä tietoja suppeammasta osavuosikatsauksesta voidaan jättää pois puolivuotiskatsaukseen verrattuna. Yhtiön tulee kuitenkin mainita katsauksessa, käyttää se sitten kumpaa osavuosikatsausvaihtoehtoa tahansa, onko se noudattanut IAS 34- standardia ja jos ei, miltä osin sitä on jätetty noudattamatta. IAS 34-standardin mukaan osavuo- sikatsauksen tulee sisältää seuraavat osat: 1. Lyhennetty tase, 2. Lyhennetty laskelma, josta voi- daan nähdä voitto/ tappio ja muut laajan tuloksen erät, 3. Oman pääoman muutoksista tehty lyhennetty laskelma, 4. Rahavirtalaskelma lyhennettynä sekä 5. Olennaiset liitetiedot edellä mainittuihin kohtiin. Taulukko-osassa tärkeintä on vertailu, jossa ovat rinnakkain kuluva tili- kausi ja mennyt tilikausi. Vertailua tehdään niin kuluneen kvartaalin kuin koko kuluneen tili- kauden ajalta. (VM 2:3., Parkkonen & Knuts 2014, s. 191-194, Häyrynen & Kajala 2013, s.
223-226.)
Osavuosikatsauksen selostusosaa säädellään sekä arvopaperimarkkinalaissa sekä Valtiovarain- ministeriön tiedonantovelvollisuusasetuksessa. Selostusosan tulee sisältää samat tiedot riippu- matta siitä, antaako yhtiö osavuosikatsauksen täysin IAS 34- standardin mukaan vai suppeam- man version siitä. Osavuosikatsauksen selostusosassa pörssiyhtiön tulee antaa yleiskuvaus yh- tiön toiminnasta, sen hetkisestä tuloksesta ja taloudellisesta asemasta, sekä siitä, ovatko nämä kehittyneet aiempiin kvartaaleihin nähden. Näiden lisäksi yhtiön on listattava selostusosaan mahdolliset lähiajan riskit ja epävarmuustekijät, jotka vaikuttavat yhtiön toimintaan ja talou- delliseen tilanteeseen. Mikäli yhtiö antaa selostusosassa tunnuslukuja, tulee niiden olla johdon- mukaisesti esitettyjä. Tunnuslukujen laskentaperiaatteet tulee olla selostettu kattavasti sekä myös muutokset laskentaperiaatteissa, jos niitä on muutettu edelliseen katsaukseen nähden tai niiden esittämistapaa muutetaan. Yhtiön on ilmoitettava myös, kuinka paljon sillä on hallussaan omia osakkeita niin emo- kuin tytäryhtiöissäkin. Osakemäärät ilmoitetaan osakelajeittain ja se- litysosassa tulee myös ilmetä, kuinka suuri on yhtiön omistusosuus verrattuna muihin osak- keenomistajiin ja kuinka paljon yhtiön omistamat osakkeet tuovat mukaan yhtiölle äänioikeuk-
sia. Kaikkien näiden tietojen tulee olla vertailukelpoisia edellisen tilikauden vastaavaan kat- sauskauteen. Jotta vertailuun tarvittava tieto olisi mahdollisimman vertailukelpoista, on Finans- sivalvonta suositellut, että osavuosikatsauksen selostusosa noudattaisi samoja laatimisperiaat- teita kuin toimintakertomuskin. (AML 7:11., VM 2:2., Parkkonen & Knuts 2014, s 194-195.)
Jos yhtiö on määritellyt tilikaudekseen pidemmän ajan, kuin kaksitoista kuukautta, tulee myös osavuosikatsausten osalta muutoksia. Yhtiö toteuttaa normaalisti kolmen, kuuden ja yhdeksän kuukauden osavuosikatsaukset, mutta kahdentoista kuukauden kohdalla yhtiön tulee lain mu- kaan julkaista osavuosikatsaus, joka vastaa sisällöltään ja rakenteeltaan kuuden kuukauden osa- vuosikatsausta. Mikäli tilikausi on yli viisitoista kuukautta, tulee yhtiön julkistaa heti viiden- nentoista kuukauden päättymisen jälkeen osavuosikatsaus, joka vastaa kolmannen ja yhdeksän- nen kuukauden osavuosikatsauksia. Kolmannen, yhdeksännen ja viidennentoista kuukauden kohdalla voidaan vaihtoehtoisesti käyttää johdon osavuotista selvitystä, jos sen edellyttämät kriteerit täyttyvät. (AML 7:10–13.1., Häyrynen & Kajala 2013, s.227.)
Valtionvarainministeriön tiedonantovelvollisuusasetuksessa (2.luvun 4.pykälä) on säädetty, että tietyt kriteerit täyttävä pörssiyhtiö voi halutessaan julkistaa osavuosikatsauksen sijaan johdon osavuotisen selvityksen ensimmäiseltä ja kolmannelta kvartaalilta, eli kolmannen ja yhdeksän- nen kuukauden katsaukset. Jotta johdon osavuosiselvitystä voidaan käyttää, tulee siitä ilmoittaa ennen tilikauden alkua ja selvityksen käyttäminen tulee mainita myös itse selvityksessä. Johdon osavuotisen selvityksen tulee sisältää yleiskuvaus yhtiön sen hetkisestä toiminnasta ja tilikau- den tuloksesta, joka on kertynyt vuoden alusta selvityksen viimeiseen päivämäärään asti. Sel- vityksessä tulee myös kertoa kaikki käsiteltävän kvartaalin aikana tapahtuneet merkittävät ta- pahtumat ja liiketoimet sekä niiden vaikutukset yhtiön toimintaan. Toisin kuin osavuosikatsauk- sen, johdon osavuotisen selvityksen ei tarvitse sisältää numeerista tietoa, jos yhtiö ei sitä erito- ten halua antaa. Jos yhtiö antaa konsernitilinpäätöksen, tulee myös johdon osavuotisen selvi- tyksen olla koko konsernin kattava. Finanssivalvonta on suositellut, että johdon osavuosiselvi- tys olisi samankaltainen osavuosikatsauksen selostusosan kanssa, vaikkakin sen ei tarvitsisi olla yhtä laaja. (VMA 2:4., AML 7:14., Parkkonen & Knuts 2014, s. 196-197, Häyrynen & Kajala 2013, s. 228-229.)
Arvopaperimarkkinalain 7. luvun 9. pykälässä on säädetty, että osavuosikatsauksen ja mahdol- lisen johdon osavuotisen selvityksen lisäksi pörssiyhtiön tulee julkistaa tilinpäätöstiedote. Ti-
linpäätöstiedotteen tulee sisältää samat asiat kuin osavuosikatsauksen sillä erotuksella, että ti- linpäätöstiedotteessa tulee olla myös yleiskuvaus koko tilikauden tilanteesta. Tiedote ei ole niin laaja kuin itse tilinpäätös, vaan tiedotteen tarkoitus on antaa ”ennakkovaroitus” siitä, millaisen tuloksen yhtiö on tilikaudella tehnyt. Oikeanlainen tilinpäätöstiedote antaa oikean ja riittävän kuvan yhtiön toiminnasta ja taloudellisesta tilanteesta. Tilinpäätöstiedote tulee julkaista samalla tavoin kuin osavuosikatsaus eli viimeistään kahden kuukauden kuluessa siitä päivästä, mihin osavuosikatsaus tai tilinpäätöstiedote on päättynyt. Helsingin pörssi on listannut sääntöihinsä tarkemman informaation koskien yhtiöiden tilinpäätöstiedotetta. Pörssi haluaa, että tilinpäätös- tiedotteeseen tulee lisätä tieto osakekohtaisesta osingosta, jos sitä on ehdotettu. Tilinpäätöstie- dotteesta tulee pörssin sääntöjen mukaan löytyä myös tieto siitä, milloin tilinpäätös ja toimin- takertomus ovat julkisesti saatavissa. Tiedotteen ulkoasuun Helsingin pörssi on säännöissään ottanut sen verran kantaa, että tiedotteen alkuun yhtiön tulee laittaa yhteenveto toiminnan avain- luvuista. Yhteenvedossa tulee ilmoittaa vähintään tieto tilikauden liikevaihdosta sekä osake- kohtaisesta tuloksesta. (Parkkonen & Knuts 2014, s. 198-199, Häyrynen & Kajala 2013, s. 219- 220.)
2.4.4 Muu säännöllinen informaatio
Edellä mainittujen lisäksi arvopaperimarkkinalakin 8. luvussa on käsitelty, mitä muita tietoja pörssiyhtiön tulee antaa julki, jotka luetaan mukaan säännölliseen tiedonantovelvollisuuteen.
Näihin muihin säännöllisiin informaatioihin kuuluu muun muassa ilmoitukset omilla osakkeilla tehdyistä kaupoista, yhtiökokoukseen liittyvä ilmoittelu sekä osakkeiden kokonaismäärän sekä äänimäärän julkistaminen.
Mikäli pörssiyhtiö tekee kauppaa omilla osakkeillaan, tulee sen ilmoittaa asiasta julkisesti niin sijoittajille, kuin pörssiin. Ilmoituksen sisältöä ei ole lakipykälillä tarkennettu, mutta se tulee jättää ennen seuraavaa kaupankäyntipäivää. Vaikka arvopaperimarkkinalaki ei ota kantaa sii- hen, mitä ilmoituksen tulee sisältää, on Finanssivalvonnalla oikeus puuttua ilmoituksen sisäl- töön ja pyytää lisäämään siihen tarvittavia tietoja. Tämä oikeus on säädetty arvopaperimarkki- nalain 8. luvun 9. pykälään. Finanssivalvonta velvoittaa paitsi yhtiötä kiinnittämään huomiota ilmoituksen sisältöön, myös pörssiä julkistamaan osakekauppatiedot omilla verkkosivuillaan ilman aiheetonta viivytystä sen jälkeen, kun pörssiyhtiö on ilmoittanut pörssille osakekaupoista.
Tästä johtuen pörssiyhtiöitä ei ole velvoitettu julkaisemaan pörssitiedotetta osakekaupoista,
vaan Helsingin pörssin tehtävä on julkaista tieto. Mikäli osakekaupat on päätetty yhtiökokouk- sessa ja sen hoitaminen on annettu hallitukselle, tulee siitä antaa pörssitiedote, jolloin Helsingin pörssin antama tieto ei asiasta riitä. (Parkkonen & Knuts 2014, s. 201–202, Finanssivalvonnan määräykset ja ohjeet 6/2016, s. 8.)
Arvopaperimarkkinalain 8. luvun neljäs ja viides pykälä ottavat kantaa siihen, miten pörssiyh- tiön tulee toimia, kun yhtiökokous kutsutaan koolle ja mistä osakas saa valtakirjan itsensä edus- tajalleen, jos ei ole henkilökohtaisesti mahdollisuutta osallistua yhtiökokoukseen. Pörssiyhtiön tulee tehdä julkinen kutsu yhtiökokoukseen. Kutsussa tulee olla ohje, miten osakkaan estyessä saapumasta kokoukseen hän voi laatia valtakirjan ja näin ollen saada valtuuttamansa edustajan tilalleen. Mikäli yhtiö käyttää omaa valtakirjamalliaan, tulee siitä olla yhtiökokouskutsussa maininta ja tieto, mistä sen saa. Yhtiön tulee myös huolehtia siitä, että valtakirjamalli löytyy myös yhtiön verkkosivuilta. Jos se ei ole mahdollista, yhtiön tulee pitää huolta siitä, että se voidaan toimittaa osakkaalle, jos hän sitä pyytää. (AML 8:4-5.1, Parkkonen & Knuts 2014, s.
202-203, Häyrynen & Kajala, 2013, s. 237.)
Pörssiyhtiöiden muuhun säännölliseen informaation antoon kuuluu myös osakkeiden kokonais- ja äänimäärän julkistaminen. Arvopaperimarkkinalain 8. luvun 6. pykälää sovelletaan niihin pörssiyhtiöihin, joilla on säännöllinen tiedonantovelvollisuus ja velvollisuus tulee täyttää Suo- messa. Pykälä velvoittaa pörssiyhtiötä julkistamaan osakekannan tuottama äänimäärä ja kerto- maan osakkeiden kokonaismäärän jokaisen kalenterikuukauden lopussa, jonka aikana ääni- ja kokonaismäärät ovat muuttuneet. Julkaisu voidaan tehdä myös kesken kuukauden, jolloin sitä ei tarvitse julkaista enää kuun lopussa uudelleen. (AML 8:6.1, Parkkonen & Knuts 2014, s.
202.)
Pörssiyhtiön avoimuus on sijoittajien mielestä yksi yhtiöiden tärkeimmistä asioista, joita he arvostavat pörssimaailmassa. Yhtiön säännöllisestä tiedottamisesta on säädetty eri säädöksissä, kuten arvopaperimarkkinalain 8. luvun 7. pykälässä. Tiedottamisen tarkoitus on pitää sijoittajat ja sidosryhmät ajan tasalla yhtiön toiminnasta. Pykälä velvoittaa arvopaperin liikkeeseenlaski- jaa julkistamaan heti laskemisen jälkeen, että on laittanut arvopapereita myyntiin. Mikäli yhtiö ei julkistamista tee, tulee pörssin julkistaa arvopaperin myyntiä koskevan hakemuksen saapu- minen. Kun pörssiyhtiö on hakemuksen tehnyt, alkaa samaisesta hetkestä pörssiyhtiön jatkuva tiedonantovelvollisuus. (AML 8:7.1, Parkkonen & Knuts 2014, s. 203.)
Pörssiyhtiön tiedonantovelvollisuus ei ole täysin yksipuoleinen toiminto, vaan yhtiön tulee myös saada tietoa siihen sijoittaneista tahoista. Mikäli pörssiyhtiö haluaa tietoja siihen sijoitta- neista, on hallintarekisteröinnin hoitajalla ja arvopaperitilien säilyttäjällä velvollisuus antaa ne yhtiölle. Tämä sääntö ei kuitenkaan koske vieraan pääoman ehtoisten arvopaperien haltijoita.
Tiedonsaanti säännös on kansallinen säännös. (AML 8:8.1, Parkkonen & Knuts 2014, s. 204.)
2.5 Jatkuva tiedonantovelvollisuus
Säännöllisen tiedonantovelvollisuuden lisäksi pörssiyhtiö on myös jatkuvasti tiedonantovelvol- linen. Tämä tarkoittaa sitä, että säännöllisten tiedotteiden lisäksi yhtiön tulee olla valmis tiedot- tamaan yllättävistä tilanteista, jos ne vaikuttavat yhtiön mielestä olennaisesti yhtiön arvopape- rin arvoon. Tiedottamisen tulee tapahtua yhtäaikaisesti kaikille ja se toteutetaan markkinoiden ylläpitäjän sekä keskeisten tiedotusvälineiden kautta. Jatkuvan tiedonantovelvollisuuden tar- koituksena on turvata sijoittajille yhdenvertainen, tasapuolinen ja samanaikainen mahdollisuus saada sijoituskohteestaan tietoa. Tätä säädellään arvopaperimarkkinalain kuudennessa luvussa, jossa on annettu tarkat säädökset siitä, kuka on jatkuvasti tiedonantovelvollinen ja mitkä asiat kuuluvat jatkuvan tiedonantovelvollisuuden piiriin. (Häyrinen & Kajala 2014, s. 159-160.)
Jatkuva tiedonantovelvollisuus jaetaan kahteen ryhmään: Pörssiyhtiön tekemiin päätöksiin ja sen muuhun toimintaan. Nämä tiedot voivat sisältää esimerkiksi tietoja taloudellisista, operatii- visista ja rakenteellisista asioista. Yhtiön päätöksiin kuuluvat muun muassa yhtiökokouksen ja hallituksen tekemät päätökset sekä osingonjaot ja yhtiön organisaatiossa tapahtuvat merkittävät järjestelyt. Muuhun toimintaan liittyvät tiedonantovelvollisuudet voivat koskea muun muassa normaalia liiketoiminnan muutosta, jonka takia yhtiön arvopaperin arvo muuttuu. Arvopaperi- markkinalaki ei ole tarkemmin eritellyt, mitkä tiedot yhtiön tulee julkistaa. Se on ainoastaan asettanut kriteeriksi sen, että tiedon tulee olla sellainen, joka vaikuttaa arvopaperin arvoon.
Näitä tietoja on kuitenkin tarkennettu Finanssivalvonnan sekä Helsingin pörssin säännöissä, jotta kaikki Suomessa toimivat pörssiyhtiöt olisivat julkaisuvelvollisuuden osalta samalla vii- valla. (Häyrinen & Kajala 2014, s. 163-164, Parkkonen & Knuts 2014, s. 151-153.)
Jatkuvaan tiedonantovelvollisuuteen liittyy tärkeänä osana tiedon julkistamisen ajankohta ja myös sen lykkääminen. Pörssiyhtiön tulee julkistaa jatkuvan tiedonantovelvollisuuden piiriin kuuluva tieto välittömästi ilman aiheetonta viivytystä, kun sen julkistamispäätös on tehty tai se
on tullut yhtiön tietoon. Aiheellisella viivytyksellä voidaan tässä tapauksessa lykätä tiedon jul- kistamista sellaisessa tilanteessa, jossa esimerkiksi joudutaan tarkastamaan, onko julkistettava tieto varmasti luotettava tai julkistettava asia tarvitsee ennen julkistamista hallituksen nopean käsittelyn. Aiheelliseen viivytykseen voidaan myös vedota niissä tilanteissa, jossa tiedotteen kieliasua tarvitsee muokata tai joudutaan tarkastamaan yksittäisiä tietoja. Aiheellinen viivytys ei voi kuitenkaan olla kohtuuttoman pitkä, vaan usein puhutaan muutamista tunneista. Useim- mat jatkuvaan tiedonantovelvollisuuteen liittyvät asiat ovat kuitenkin jo pidemmän ajan suun- nitelmia, jolloin niiden julkistamista voidaan jo suunnitella ja valmistella aiemmin, jolloin itse julkistamishetki pystytään toteuttamaan ilman aiheetonta viivytystä. Lähinnä aiheellinen viivy- tys liittyy yllättäviin tietoihin, jotka täytyy julkaista heti. Joissakin tapauksissa pörssiyhtiö voi lykätä tiedon julkistamista. Tämä ei kuitenkaan ole sama asia kuin aiheellinen viivytys. Tiedon julkistamista voidaan lykätä vain silloin, kun se ei vaaranna sijoittajien asemaa ja tieto voidaan pitää luottamuksellisena. Yhtiön on siis oltava varma, että lykkääminen ei aiheuta sijoittajille vaaraa eikä se vaikuta sijoittajan sijoituspäätökseen, mutta myös siitä, ettei tieto tule julkiseksi kenenkään muun kuin yhtiön tiedotteen kautta. Sen tulee siis pysyä luottamuksellisena aina julkistamiseen asti. ((Häyrinen & Kajala 2014, s. 169-172, s.184-197, Parkkonen & Knuts 2014, s. 158-170.)
2.6 Tiedonantovelvollisuuden valvonta
Pörssiyhtiön tiedonantovelvollisuutta valvotaan usealta eri taholta. Arvopaperimarkkinalain noudattamista valvoo viimekädessä Finanssivalvonta, joka valvoo myös epäsuorasti listayhti- öiden hallinnointikoodin suosituksia, jotka tulevat suoraan arvopaperimarkkinalaista. Helsingin pörssin tehtävä on taasen valvoa käytännössä, noudattaako pörssiyhtiö arvopaperimarkkinala- kia sekä suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Jos koodia ei ole noudatettu, pörssi valvoo, onko yhtiö antanut selvityksen sille, miksi on jättänyt noudattamatta suositusta. Huomatessaan arvopaperimarkkinalain noudattamattomuuden pörssi informoi Finanssivalvontaa, joka jatkaa selvitystä, onko pörssiyhtiö jättänyt lakia noudattamatta. (Parkkonen & Knuts 2014, s. 204-205, Mars, Virtanen & Virtanen 2000, s. 79.)
2.7 Verkkoraportoinnin suositukset
Oleellisena osana sijoittajaviestintään kuuluvat myös verkkosivuilla julkaistavat tiedot. Osa jul- kaistavista tiedoista kuuluu säännölliseen ja jatkuvaan tiedonantovelvollisuuteen, jotka velvoit- tavat yhtiöitä julkaisemaan tietyt tiedot myös verkkosivuillaan. Sijoittajien tiedonsaannin hel- pottamiseksi on laadittu suosituksia, joilla pyritään saamaan verkkosivuille samat tiedot kuin mitä yhtiö julkaisee painettuna versiona. Suositukset koskevat pääsääntöisesti vuosikertomuk- sen sisältöä ja toiminnallisuutta, mutta samoja suosituksia voidaan yhtä hyvin käyttää myös muissa verkkojulkaisuissa. Sisällölliset suositukset ovat, että 1. Verkossa julkaistu vuosikerto- mus tulee olla yhtenäinen painetun version kanssa, 2. Selkeä rakenne, 3. Graafisen ilmeen ei tarvitse olla täysin samanlainen painetun version kanssa, mutta sen tulee olla saman tyyppinen, 4. Verkossa julkaistava vuosikertomus tulee julkaista omana kokonaisuutenaan, 5. Verkossa julkaistava vuosikertomus tulee linkittää, 6. Vuosikertomus tulee esittää myös Suomen kielellä eikä 7. Julkaisua ei saa muuttaa jälkikäteen. Toiminnallisia vaatimuksia vuosikertomukselle ovat 1. Rakenne ja navigointi on tehty selkeäksi, 2. Julkaisut toimivat kaikilla tekniikoilla, 3.
Julkaisussa olevat taulukot ovat kerralla näkyvissä, 4. Julkaisu voidaan tulostaa, 5. Vanhemmat vuosikertomukset tulee löytyä verkkosivuilta ja 6. Niiden tulee löytyä myös PDF-muodossa, 7.
Vuosikertomukseen voi sisällyttää ladattavia materiaaleja sekä 8. Vuosikertomuksen sisään tu- lee laatia hakutoiminto. Näiden suositusten lisäksi painotetaan sitä, että siirryttäessä kielestä toiseen, tulee vuosikertomuksen avautua samalla tavoin kuin alkuperäisellä kielellä ja mikäli verkosta saatava versio poikkeaa painetusta versiosta, tulee siitä olla maininta aloitussivulla.
(Leppiniemi & Virtanen 2003, 26-39.)
Koska pörssiyhtiöt ovat erikokoisia, jäävät pienemmät yhtiöt usein isompien jalkoihin viestin- nässä. Siksi onkin tärkeää, että yhtiöllä on verkkosivut, jolloin myös piensijoittajat ovat tasa- vertaisia toimijoita sijoitusmarkkinoilla. Sijoittajilla on siis mahdollisuus saada tietoa pienem- mistäkin pörssiyhtiöistä niiden verkkosivuilta, kuin mitä niistä saisi muista sijoituksiin liitty- vistä tiedonlähteistä. Pienemmistä pörssiyhtiöistä saatava tieto on usein negatiivista, jolloin kaikki positiivinen tieto jää pimentoon, kun se hukkuu isojen yhtiöiden tietojen varjoihin. Muut tiedotusvälineet usein painottavat tulosvaroituksia ja ennakkotietoja, jonka takia kaikki sään- nölliseen tiedonantovelvollisuuteen kuuluvat osa-alueet (kuten osavuosikatsaukset) jäävät pi- mentoon. Siksi onkin tärkeää, että myös nämä tiedot ovat sijoittajan saatavilla ja paras väline niiden julkiseksi saattamiseen on yhtiön verkkosivut. (Hildén 2001, s.14, Huovinen 2004, 77.)
