Taloustieteiden laitos
Yrityksen taloustiede, laskentatoimi
AINEETTOMIEN HYÖDYKKEIDEN JA LIIKEARVON ARVONMÄÄRITYS YRITYSKAUPPATILANTEESSA
ammattilaisten käsityksiä arvonmäärityksestä
Yrityksen taloustiede, laskentatoimi
Pro gradu – tutkielma Ohjaaja: Petri Vehmanen
Toukokuu 2008
Jarmo Poskiparta
TIIVISTELMÄ
TAMPEREEN YLIOPISTO Taloustieteiden laitos; yrityksen taloustiede, las- kentatoimi
Tekijä: POSKIPARTA, JARMO
Tutkielman nimi: Aineettomien hyödykkeiden ja liikearvon arvon- määritys yrityskauppatilanteessa. Ammattilaisten käsityksiä arvonmäärityksestä
Pro gradu −tutkielma: 90 sivua, 3 liitesivua
Valmistumisaika: Toukokuu 2008
Avainsanat: aineettomat hyödykkeet, liikearvo, IAS, IFRS, ar- vonmääritys
Yrityksen arvonmääritystä tarvitaan perinteisesti yrityskauppatilanteessa. Lähtökohtai- sesti yrityskaupan kohteena on ostettavan yrityksen varallisuuserät, joista useimmiten aineettomat hyödykkeet ja liikearvo ovat arvonmäärittäjän näkökulmasta hankalimmin arvioitavissa. Yrityksen arvo ei ole näin ollen välttämättä yksiselitteisesti ja täsmällises- ti laskettavissa. Arvonmääritys vaatiikin kokemusta ja harkintakykyä, sillä yritykselle ei ole olemassa yhtä ehdottoman oikeaa arvoa. Yrityksen arvon määrittelemiseksi on kehi- tetty useita arvostusmenetelmiä, joita sovelletaan usein sen mukaan, mitä käyttötarkoi- tusta varten arvonmääritys kulloinkin laaditaan.
Tutkielman tavoitteena on selvittää, millaisia arvonmääritysmenetelmiä arvonmääri- tysalan ammattilaiset yrityskauppatilanteissa soveltavat, aineettomia hyödykkeitä ja liikearvoa arvioidessaan. Lisäksi tavoitteena on selvittää miten varsinainen arvonmääri- tysprosessi etenee. Tavoitteeseen pyritään perehtymällä ensin aineettomien hyödykkei- den ja liikearvon tilinpäätöskäsittelyyn, sekä kansainvälisen IFRS-standardiston että suomalaisen lainsäädännön kautta. Tämän jälkeen perehdytään laaja-alaisesti arvon- määritysteorian mukaisiin arvonmääritysmenetelmiin, jotta saadaan luotua esiymmärrys siitä, mistä arvonmäärityksessä on varsinaisesti pohjimmiltaan kyse.
Tutkielmassa rajaudutaan tarkastelemaan aineettomien hyödykkeiden ja liikearvon ar- vonmääritystä yrityskauppatilanteessa. Tutkimusmetodina käytetään arvonmääritysalan ammattilaisille kohdistettuja teemahaastatteluja, joiden avulla saadaan välitettyä käy- tännön tietoa yhtäältä kulloinkin sovellettavista menetelmistä ja toisaalta itse arvonmää- ritysprosessista. Tutkimuksessa keskitytään sekä pörssinoteerattujen että noteeraamat- tomien yritysten arvonmääritykseen yrityskauppatilanteessa.
Tutkielmassa saatiin selville, että aineettomien hyödykkeiden ja liikearvon arvonmääri- tys liittyy lähes poikkeuksetta laajemmin koko kohdeyrityksen arvonmääritykseen.
Tutkielmassa tuotiin kattavasti esille arvonmääritysalan ammattilaisten näkemyksiä sovellettaviin arvonmääritysmenetelmiin sekä kuvattiin varsinaisen arvonmäärityspro- sessin eteneminen. Teemahaastattelujen kautta saadun tiedon avulla saatiin luotua tar- kempi kuva myös arvonmääritystilanteisiin vaikuttavista taustatekijöistä, joita arvon- määrittäjä joutuu arvonmääritystä laatiessaan huomioimaan.
SISÄLLYS
1 JOHDANTO ... 4
1.1TUTKIMUKSEN TAUSTAA...4
1.2TUTKIMUSONGELMA JA TUTKIMUKSEN TAVOITTEET...8
1.3KESKEISET AIKAISEMMAT TUTKIMUKSET...9
1.4RAJAUKSET JA KESKEISET KÄSITTEET...10
1.5TUTKIMUSMETODOLOGIA...11
1.6TUTKIELMAN RAKENNE...12
2 AINEETTOMIEN HYÖDYKKEIDEN JA LIIKEARVON TILINPÄÄTÖSKÄSITTELY ... 14
2.1YLEISTÄ...14
2.2.AINEETTOMIEN HYÖDYKKEIDEN TILINPÄÄTÖSKÄSITTELY...14
2.2.1 Aineettomien hyödykkeiden määrittely...14
2.2.2 Aineettoman hyödykkeen alkuperäisen hankintamenon määrittäminen ...15
2.2.3 Aineettomien hyödykkeiden kirjanpitolain mukainen käsittely ...17
2.2.4 Aineettomien hyödykkeiden alkuperäisen kirjaamisen jälkeinen arvostaminen...18
2.3LIIKEARVON TILINPÄÄTÖSKÄSITTELY...19
2.4YRITYSKAUPPOJEN ARVOSTUSLASKELMAT IFRS:N MUKAAN...22
2.4.1 Hankintamenomenetelmän soveltaminen...23
2.4.2 Yritysjohdon ja tilintarkastajan tehtävät ja vastuu ...24
2.5IFRS:N MUKAISET ARVOSTUSPERIAATTEET JA -MENETELMÄT...25
2.5.1 Arvostusperiaatteet ...25
2.5.2 Arvonmääritysmenetelmät ...27
2.5.3 Aineettomien hyödykkeiden käypien arvojen määrityksen erityispiirteet...29
3 YRITYKSEN ARVONMÄÄRITYS JA ARVONMÄÄRITYSMENETELMÄT ... 31
3.1YLEISTÄ YRITYKSEN ARVONMÄÄRITYKSESTÄ...31
3.1.1 Yrityksen arvonmäärityksen käyttöalueet...32
3.1.2 Yrityksen arvonmäärityksen lähtökohdat...34
3.2YRITYKSEN ARVONMÄÄRITYS...36
3.3YRITYSTEN YLEISIMMÄT ARVONMÄÄRITYSTAVAT...37
3.3.1 Yksittäisten tunnuslukujen käyttö yrityksen arvonmäärityksessä ...37
3.3.2 Arvonmääritysmallit ja niiden vertailua ...39
3.3PÄÄOMAN TUOTTOVAATIMUS YRITYKSEN ARVONMÄÄRITYKSESSÄ...46
3.3.1 Vieraan pääoman tuottovaatimus ...48
3.3.2 Oman pääoman tuottovaatimus ...48
3.3.3 Koko pääoman tuottovaatimus...58
4 AINEETTOMIEN HYÖDYKKEIDEN JA LIIKEARVON ARVONMÄÄRITYS YRITYSKAUPPATILANTEESSA ... 61
4.1YLEISTÄ...61
4.2AMMATTILAISTEN NÄKEMYKSIÄ AINEETTOMIEN HYÖDYKKEIDEN JA LIIKEARVON ARVONMÄÄRITYKSEEN...61
5 PÄÄTELMÄT ... 78
5.1TUTKIMUKSEN RELIABILITEETTI JA VALIDITEETTI...78
5.2TUTKIMUKSEN KESKEISET TULOKSET...79
5.3TUTKIMUSTULOSTEN TULKINTA JA JATKOTUTKIMUSMAHDOLLISUUDET...82
LÄHDELUETTELO ... 84
LIITTEET... 88
1 JOHDANTO
1.1 Tutkimuksen taustaa
Mikä on yrityksen arvo? Miten yrityksen arvo määräytyy? Näihin kysymyksiin etsivät vastausta rahoitusmarkkinoilla toimivat osapuolet päivittäin. Esimerkkeinä näistä osa- puolista mainittakoon sijoittajat, yritysanalyytikot, rahoitusta hankkivat yritykset, in- vestointipankkiirit ja yrityksiään myyvät yrittäjät. Yritysten arvonmääräytymisellä on merkitystä laajemmin koko yhteiskunnan kannalta, sillä hyvinvointimme on suoraan riippuvainen yritysten menestyksestä ja niiden arvosta.
Keväällä 2004 International Accounting Standards Committee (IASC) julkisti säädök- set, joilla yrityskauppojen kirjauskäytäntöä uudistettiin kansainvälisen yritystalouden kehityksen mukaiseksi. Yhdysvalloissa vastaavat muutokset ovat olleet voimassa jo vuodesta 2001 lähtien. Tavoitteena on ollut lähentää IFRS:n (International Financial Reporting Standards) ja USGAAP:n (Generally Accepted Accounting Principles) sään- telyä toisiinsa, mikä puolestaan lisää kansainvälisten yhtiöiden läpinäkyvyyttä ja keski- näistä vertailtavuutta.
Uudistuksiin kuului mm. aineettomien hyödykkeiden tunnistaminen liikearvosta erilli- senä varallisuutena sekä liikearvon käsitteleminen ns. rajattoman eliniän hyödykkeenä, jonka arvo ei vähene ajan funktiona vaan säännöllisen kuranttiustarkastelun eli ar- vonalennustestauksen seurauksena. Näillä uudistuksilla on pyritty siihen, että yrityksen omistamat omaisuus- ja velkaerät yksilöitäisiin entistä tarkemmin, jolloin yksittäisten hyödykkeiden arvostamisessa päästäisiin lähemmäksi käypien arvojen periaatetta.
Suomessa ja muualla EU-alueella IFRS-standardien soveltaminen on ollut vuoden 2005 alusta alkaen pakollista kaikille julkisesti noteeratuille yhtiöille, jonka lisäksi myös osa noteeraamattomista yhtiöistä on siirtynyt IFRS-standardien käyttöön.
Tutkimuksen aihealue ja merkitys
Tutkimuksen aihealue liittyy yritysten aineettoman pääoman, eli aineettomien hyödyk- keiden ja liikearvon arvonmääritykseen yrityskauppatilanteessa sekä aineettoman pää- oman arvonmääritysprosessiin. Yritysten aineettomana pääomana pidetään perinteisesti mm. yritysten omistamia patentteja, lisenssejä, tavaramerkkejä, tutkimus- ja tuotekehi- tysmenoja sekä liikearvoa. Aineetonta pääomaa voidaan katsoa olevan myös yritysten panostukset mainontaan, henkilöstön kehittämiseen sekä asiakaspalveluun.
Aineettoman pääoman ja siihen sisältyvien hyödykkeiden suurimpana ongelmana on niiden abstraktisuus, jolloin hyödykkeiden arvostaminen ja käyvän arvon määrittäminen on useissa tapauksissa äärimmäisen hankalaa. Esimerkiksi tietyn patentin arvoa ei ole todennäköisesti suoraan markkinoilta saatavissa. Yleisesti ottaen aineettomille hyödyk- keille ei ole olemassa toimivia markkinoita niiden erityisluonteisuuden vuoksi. Markki- naperusteista lähestymistapaa ei voida näin ollen useinkaan soveltaa. Tällaisessa tapa- uksessa arvonmäärityksen lähestymistapana käytetään sekä tuotto- että kustannusperus- teisia arvonmääritysmenetelmiä.
Aineettomalla pääomalla on useiden tutkimusten mukaan ollut merkittämä vaikutus yritysten markkina-arvojen nousuun. Voimakkainta nousu on ollut 1990-luvun aikana, jolloin yritysten markkina-arvot kasvoivat moninkertaisiksi suhteessa niiden kirja- arvoihin. Seuraava kuvio kuvaa markkina-arvojen keskimääräistä suhdetta kirja- arvoihin (Price to Book Value, P/BV) Yhdysvaltojen S&P 500 yritysten osalta vuodesta 1979 vuoteen 2000 mennessä.
Price to book value S&P 500 1979-2000
Lähde: Compustat, Standard and Poor, McGraw Hill
0 1 2 3 4 5 6
1979 1980
198 1
198 2
198 3
198 4
198 5
198 6
198 7
198 8
198 9
199 0
199 1
199 2
199 3
199 4
199 5
1996 1997
1998 1999
2000
P/BV
Kuvio 1
Kuviosta voidaan havaita, että yritysten markkina-arvot ovat nousseet vuodesta 1979 vuoteen 2000 mennessä keskimäärin viisinkertaiseksi verrattuna niiden kirja-arvoihin.
Voidaan todeta, että yritysten aineettoman pääoman voimakas kasvu sekä teknologinen kehitys ovat kasvattaneet yritysten markkina-arvoja merkittävästi viime vuosikymmeni- nä. Nykyään uskotaankin, että yrityksen menestys on entistä voimakkaammin riippu- vainen siitä, kuinka hyvin yritys on onnistunut aineettomaan pääomaan kohdistuneissa investoinneissa.
Aineettomaan pääomaan kiinnitetään tilinpäätösten hyväksikäyttäjien, kuten pörssi- ja yritysanalyytikoiden taholta kasvavaa huomiota. Yhtenä ilmiönä aineettoman pääoman arvostuksen kasvusta myös yrityksen sisällä, ovat useissa yrityksissä säännöllisin vä- liajoin julkaistavat henkilöstön työtyytyväisyysmittaukset ja henkilöstötilinpäätökset, jotka antavat tietoa yritysjohdon kyvystä pitää huolta yrityksen henkisestä pääomasta.
Kyseisestä aihealueesta ollaan oltu taloustieteen parissa viime vuosina erityisen kiin- nostuneita, mutta varhaisempiakin tutkimuksia on aiheen tiimoilta laadittu (esim.
Zucker et al., 1988).
Viimeaikaisena kehityssuuntana on havaittu, että aineettoman pääoman entistä suurem- pi osuus yritysten markkina-arvosta on johtanut tilinpäätösten validiuden vähenemiseen ja vastaavasti muiden, yritysten markkina-arvon nousuun vaikuttavien seikkojen tar-
kempaan analysointiin. Tästä syystä kritiikkiäkin aineettoman pääoman ja aineettomien hyödykkeiden arvostamista kohtaan on esitetty. Esimerkiksi Powellin (2003) mukaan aineettomien hyödykkeiden laskentatoimi on yksi vähiten kehittyneistä alueista lasken- tatoimen teoriassa ja sääntelyssä. Toisaalta juuri viimeaikaisilla sääntelyyn kohdistu- neilla muutoksilla on pyritty tilinpäätösinformaation merkityksellisyyden lisäämiseen.
Arvonmääritysten tarve Suomessa
Suomessa yritysten arvonmääritysten tarve tulee kasvamaan tulevaisuudessa etenkin lisääntyvistä omistajan- ja sukupolvenvaihdoksista johtuen. Tilastokeskuksen yritys- ja toimipaikkarekisterin mukaan Suomessa oli vuonna 2006 yhteensä 250.378 yritystä.
Näistä yrityksistä alle 250 henkilöä työllistävien pk-yritysten osuus oli 99,8 prosenttia.
Suomen Yrittäjät ry:n ja Finnvera Oyj:n maaliskuussa 2008 julkaiseman Pk-
yritysbarometrin mukaan (http://www.yrittajat.fi/sy/home.nsf/www/pk_yritysbarometri_1_2008) omistajan- ja
sukupolvenvaihdoksia on odotettavissa seuraavan viiden vuoden aikana 26 prosentissa kaikista yrityksistä, kun luku on aikaisempina vuosina ollut alle 20 prosenttia. Mikäli vaihdosten määrä toteutuisi ennakoidulla aikataululla, merkitsisi se reilun 40.000 omis- tajan- ja sukupolvenvaihdoksen tarvetta seuraavan viiden vuoden aikana. Vaihdosten kasvava määrä johtuu pääosin yrittäjien ikääntymisestä sekä muista tarpeista luopua yrityksestä.
Yritysbarometrin mukaan luopuvat yrittäjät kokevat vaihdoksen suurimpana ongelmana yrityksen arvonmäärityksen ja jatkajan löytämisen. Käsillä olevan tutkimuksen voidaan todeta olevan näin ollen merkityksellinen, sillä omistajan- ja sukupolvenvaihdoksia sekä niihin liittyviä arvonmäärityksiä tullaan laatimaan tulevina vuosina yhä eneneväs- sä määrin.
1.2 Tutkimusongelma ja tutkimuksen tavoitteet
IFRS-normiston käyttöönotto on synnyttänyt uudenlaisia vaatimuksia mm. yritysten talousjohdossa työskenteleville ammattilaisille, sijoittajille ja standardeja soveltavien yhtiöiden tilintarkastajille. Vaatimukset ilmenevät eritoten yritysjärjestelyihin ja ar- vonalennustestaukseen liittyvissä tilanteissa.
Yrityskauppojen yhteydessä sovellettavan yritysten yhteenliittymiä säätelevän IFRS 3- standardin tavoitteena on lisätä tilinpäätösten läpinäkyvyyttä. Standardissa vaaditaan yrityskaupassa hankitun yhtiön kaikkien omaisuus- ja velkaerien arvostamista käypään arvoon. Ongelmana on kuitenkin se, että standardi lisää tasearvojen arvionvaraisuutta, koska se edellyttää mm. lukuisten erityyppisten aineettomien omaisuuserien erillisen kirjaamisen vastaanottavan yhtiön tasevarallisuuden kautta konsernitaseeseen. Sekä IFRS 3-standardi että omaisuuden arvonalennustestausta koskeva IAS 36-standardi ja aineettomia hyödykkeitä koskeva IAS 38-standardi lisäävät yritysjohdon vastuunalai- suutta yrityskaupoista ja niiden yhteydessä tehdyistä kauppahinnan kohdistamispäätök- sistä.
Uusien standardien tultua voimaan uhkana on, että markkinoille syntyy toisistaan poik- keavia, keskenään epäjohdonmukaisia käytäntöjä. Sekä IFRS 3 että IAS 36-standardin mukaan arvonmäärityksen lähtökohtana on markkinaperusteinen arvo, mutta standardit tai niiden perusteluosat eivät yksityiskohtaisella tasolla määrittele varsinaisia arvon- määritysmenetelmiä eri omaisuuserille. Standardit perustuvatkin enemmän yleisille säännöille ja periaatteille kuin yksityiskohtaisille normeille. Näin ollen ne mahdollista- vat varsin erilaisten arvonmääritysmenetelmien käytön.
Tämän tutkimuksen keskeisenä tavoitteena on selvittää, millaisia aineettoman pääoman arvonmääritysmenetelmiä yrityskauppoihin erikoistuneet alan ammattilaiset käytännön arvonmääritystilanteissa soveltavat. Tutkielman tavoitteena on siten verrata rahoitus- teorian mukaisia arvonmääritysmenetelmiä käytännön arvonmääritystilanteissa sovel- lettaviin menetelmiin sekä pyrkiä selvittämään varsinaisen arvonmääritysprosessin eteneminen.
Menetelmien soveltamisen haasteellisuutta korostaa se, ettei Suomessa ole juuri aiem- min ollut tarvetta tulonodotuksiin perustuvien arvostusperiaatteiden soveltamiseen.
Kirjanpitolainsäädäntö ja –käytäntö on ollut hyvin pitkälle historiallisiin hankintame- noihin sidottua, kun taas rahoitusteorian piirissä on keskitytty koko yritystä tai osak- keenomistajien osuutta koskevien tulonodotusten arviointiin. Voimakkaimmin tämä ilmiö korostuu juuri aineettoman omaisuuden arvonmäärityksessä. Arvonmääritysme- netelmiä ja arvonmääritysprosessia tullaan tutkielmassa arvioimaan sekä pörssinoteerat- tujen että pk-sektorilla toimivien, noteeraamattomien yritysten näkökulmasta. Niin ikään voidaan todeta, että tutkielman osatavoitteena on tuottaa lisäinformaatiota ar- vonmääritysprosessiin keskeisesti vaikuttavista taustaoletuksista ja mahdollisesti muista arvonmäärityksen kannalta olennaisista seikoista.
1.3 Keskeiset aikaisemmat tutkimukset
Kansainvälisesti vertaillen aineetonta pääomaa on tutkittu viimeksi kuluneen kahden vuosikymmenen aikana suhteellisen runsaasti. Tämä kertoo taloustieteen tutkijoiden kasvavasta kiinnostuksesta aineetonta pääomaa kohtaan. Myös taloustieteen ulkopuo- lella aihealue on herättänyt kiinnostusta. Mainittakoon suomalaisena esimerkkinä kas- vatustieteiden tohtori, professori Pirjo Ståhlen (1999) kehittämä faktori, jonka avulla pyritään entistä tarkemmin kartoittamaan ja ymmärtämään henkilöstöön sisältyviä voi- mavaroja. Lisääntyneestä kiinnostuksesta huolimatta keskeiset aineetonta pääomaa kä- sittelevät kansainväliset tutkimukset ovat sijoittuneet enimmäkseen Yhdysvaltoihin ja Englantiin.
Aineetonta pääomaa koskevat taloustieteelliset tutkimukset ovat käsitelleet pääosin tiettyjen aineettomien hyödykkeiden, kuten tutkimus- ja kehitysmenojen, patenttien sekä muiden aineettomien hyödykkeiden vaikutusta yritysten osakkeiden arvoon. Useat tutkijat väittävätkin, että tietyillä aineettomilla hyödykkeillä on ollut merkittävä vaiku- tus yritysten arvonnousuun (esim. Boulton et al., 2000; Lev 1996, 2000, 2001). Tutki- joiden mukaan yritykset voivat jopa parantaa taloudellista kannattavuuttaan hyödyntä- mällä aineettomiin hyödykkeisiin kohdennettavissa olevia sijoitusmahdollisuuksia (Shapiro ja Varian, 1999; De Long 2000; Lev, 2000; Noe ja Parker, 2001; Hand 2002, 2003).
Aineettoman pääoman laajempaa merkitystä kuvaa edelleen se, että tunnetut yhdysval- talaistutkijat, Harvardin yliopiston professorit Robert S. Kaplan ja David P. Norton (2004) ovat tutkineet aineetonta pääomaa strategiakirjallisuuden puolella teoksessaan Strategy Maps: Converting Intangible Assets into Tangible Outcomes. Edelleen he kä- sittelivät aineetonta pääomaa Harvard Business Review:n (2004) artikkelissa Measu- ring the Strategic Readiness of Intangible Assets. Heidän mukaansa esimerkiksi työnte- kijöiden osaaminen, IT-järjestelmät ja organisaatiokulttuurit ovat useimmille yrityksille huomattavasti arvokkaampia kuin yritysten aineellinen omaisuus.
Suomessa aineetonta pääomaa on tutkittu taloustieteen puolella toistaiseksi melko vä- hän. Väitöskirjatasoa olevia tutkimuksia ei Suomessa ole vielä toistaiseksi juuri aihepii- riin liittyen laadittu. 2000-luvulla yrityksen aineetonta ja henkistä pääomaa on sivuttu kansantaloustieteen puolella Pekka Laurin (2004) väitöskirjassa Human Capital, Dy- namic Inefficiency and Economic Growth. Laskentatoimen aineeseen kuuluvassa Han- nu Ojalan (2007) väitöskirjassa Essays on the Value Relevance of Goodwill Accoun- ting, arvioitiin puolestaan liikearvoraportoinnin käyttökelpoisuutta sijoittajien näkö- kulmasta.
Aineettoman pääoman mittaamista on käsitelty Antti Lönnqvistin (2005) laatimassa, johtamistieteisiin sijoittuvassa teoksessa Aineettoman pääoman johtaminen. Aineetonta pääomaa onkin käsitelty Suomessa pääasiassa johtamisen näkökulmasta. Käsillä olevan tutkielman aihepiiriä, eli aineettomaan pääomaan liittyvää arvonmääritystä yrityskaup- patilanteissa ei ole tutkittu Suomessa toistaiseksi lainkaan.
1.4 Rajaukset ja keskeiset käsitteet
Tutkielmassa rajaudutaan käsittelemään yrityskaupoissa sovellettavia arvonmääritys- menetelmiä lähtökohtaisesti ainoastaan aineettoman omaisuuden osalta, jolla tarkoite- taan tarkemmin ottaen aineettomia hyödykkeitä ja liikearvoa. Aineelliset hyödykkeet rajataan näin ollen tutkimuksen ulkopuolelle. Aineelliset hyödykkeet ovat luonnollisesti keskeinen osa yrityskauppaa, mutta niiden arvonmäärittäminen on merkittävästi aineet- tomia yksinkertaisempaa, erityisesti silloin kun niiden jälleenhankintahinta on saatavis-
sa suoraan toimivilta markkinoilta. Tutkielmassa ei puolestaan rajauduta käsittelemään yrityskauppojen arvonmääritysprosessia ainoastaan listattujen, IFRS-normistoa sovel- tavien yhtiöiden kannalta, vaan käsiteltäväksi otetaan myös listaamattomat yhtiöt.
Haastattelut pyritäänkin fokusoimaan nimenomaan listaamattomien yhtiöiden parissa toimiviin arvonmääritysalan ammattilaisiin.
Aineeton hyödyke (Intangible Asset)
IFRS-standardiston mukaan aineeton hyödyke on yksilöitävissä oleva ei-monetaarinen omaisuuserä, jolla ei ole aineellista olomuotoa ja jota käytetään tavaroiden valmistami- seen tai palveluiden tuottamiseen, vuokrataan ulkopuolisille tai käytetään hallinnollisiin tarkoituksiin.
Liikearvo (Goodwill)
Vastainen taloudellinen hyöty varoista, jotka eivät ole yksinään yksilöitävissä eivätkä merkittävissä erikseen taseeseen. IFRS:n mukaisesti liikearvo muodostuu toisin sanoen hankintamenolaskelman jäännöksenä siitä, mikä jää jäljelle kun hankintamenoa on en- sin kohdistettu hankituille yksilöitävissä oleville varoille, veloille ja ehdollisille veloil- le.
Rahavirtaa tuottava yksikkö (Cash Generating Unit, CGU)
Pienin yksilöitävissä oleva omaisuuseräryhmä, jonka kerryttämät rahavirrat ovat pitkälti riippumattomia muiden omaisuuserien tai omaisuuseräryhmien kerryttämistä rahavir- roista.
1.5 Tutkimusmetodologia
Käsillä oleva tutkielma on luonteeltaan laadullinen eli kvalitatiivinen. Mikäli kvalitatii- vinen tutkimus puolestaan pyrkii olemaan tutkimusstrategialtaan selittävä tai kuvaileva, käytetään tutkimusmetodina tyypillisesti puolistrukturoitua teemahaastattelua (Hirsjär- vi, Remes & Sajavaara, 2007). Yksityiskohtaisten kysymysten sijaan teemahaastattelu
etenee tiettyjen keskeisten teemojen varassa, tuoden haastateltavien äänen paremmin kuuluviin. Puolistrukturoitu teemahaastattelu pohjautuu alun perin Fisken, Kendallin ja Mertonin (1956) kehittämään haastattelumenetelmään.
Tutkimusmetodina teemahaastattelu ottaa huomioon, että ihmisten tulkinnat asioista ja heidän asioille antamat merkitykset ovat keskeisiä, samoin kuin sen, että merkitykset syntyvät vuorovaikutuksessa. Haastattelumetodi itsessään on peräisin jo Aristoteleen ajoilta. Muun muassa Platon osoitti dialogeissaan, miten keskustellen saadaan esiin asioiden moniselitteisyys. Sokrates puolestaan käytti omien sanojensa mukaan haastat- telua saadakseen oppilaansa ajattelemaan (Hirsjärvi & Hurme, 2000).
Puolistrukturoidun teemahaastattelun avulla muodostettu tulkinta soveltuu tutkimuksen menetelmäksi erityisesti silloin, kun tutkitaan ihmisiä ja heidän todellisuuttaan. Tässä tutkimuksessa tutkitaan yrityskaupan ja arvonmääritysten ammattilaisten työtä, joten haastattelut ja niihin perustuva tulkinta sopivat tutkimuksen toteuttamiseen. Tulkinta- tutkimuksessa keskeistä on kanssakäyminen ja ennakko-oletusten puuttuminen, sekä tutkimuksen kanssa etenevä diagnostinen ja dialoginen kehitys. Diagnoosia voidaan nimittää myös ymmärtämiskehityksen prosessiksi. Se sisältää kolme tekijää: esiymmär- ryksen, ymmärryksen ja jälkiymmärryksen. (Tamminen 1993, Arbnor & Bjerke 1977)
1.6 Tutkielman rakenne
Seuraavassa luvussa esitetään aineettomien hyödykkeiden ja liikearvon tilinpäätöskäsit- tely sekä kansainvälisen IFRS-tilinpäätösstandardiston että Suomen kirjanpitolainsää- dännön mukaisesti. Lisäksi luvussa tarkastellaan yrityskauppatilanteissa sovellettavien IFRS-tilinpäätösstandardien arvonmääritykseen liittyvää soveltamisohjeistusta.
Kolmannessa luvussa käydään läpi yrityksen arvonmäärityksen käyttöalueita ja lähtö- kohtia sekä esitellään yritysten yleisimmät arvonmääritystavat ja rahoitusteorian mu- kaiset arvonmääritysmenetelmät. Luvussa tarkastellaan myös pääoman tuottovaatimuk- sen ja riskin teoreettista suhdetta yrityksen arvoon.
Neljännessä luvussa kuvataan teemahaastattelujen pohjalta yrityskauppojen arvonmää- rityksiin käytännön työssään perehtyneiden ammattilaisten näkemyksiä aineettomien hyödykkeiden ja liikearvon arvonmääritystapoihin ja -menetelmiin liittyen. Luvussa pyritään lisäksi luomaan haastattelujen kautta lukijalle mielikuva varsinaisen arvon- määritysprosessin etenemisestä. Viidennessä luvussa esitetään tutkielman tulokset, ra- joitukset, tulosten tulkinta sekä jatkotutkimusmahdollisuudet.
2 AINEETTOMIEN HYÖDYKKEIDEN JA LIIKEARVON TILINPÄÄTÖSKÄSITTELY
2.1 Yleistä
Tässä luvussa esitetään aineettomien hyödykkeiden ja liikearvon tilinpäätöskäsittely IAS/IFRS-standardien ja suomalaisen kirjanpitolainsäädännön (Finnish Accounting Standards, FAS) mukaisesti, sekä tarkastellaan kyseisten tilinpäätöskäytäntöjen eroja yritysten yhteenliittymien osalta. Lisäksi luvussa tarkastellaan IFRS-sääntelyn mukaista yrityskauppojen arvonmäärityksen soveltamisohjeistusta.
Aineettomia hyödykkeitä koskeva sääntely sisältyy IAS 38 ”Aineettomat hyödykkeet”- standardiin. Standardissa säädetään sellaisten aineettomien hyödykkeiden kirjanpitokä- sittelystä sekä aineettomia hyödykkeitä koskevista tilinpäätösraportointivaatimuksista, joita ei nimenomaisesti tarkastella muissa IAS/IFRS-standardeissa (IFRSs 2008, 38.2).
Aineettomiin hyödykkeisiin sisältyvää ja yrityskaupoissa usein syntyvää liikearvoa koskeva kirjanpidollinen käsittely on puolestaan määritelty IFRS 3 ”Yritysten yhteen- liittymät”-standardissa.
Suomen kirjanpitolain viidennessä luvussa on esitettynä voimassa olevat aineettoman omaisuuden hankintamenoa koskevat jaksotussäännökset (KPL 5:5a §). Lukuun sisäl- tyvät myös pitkävaikutteisten menojen sekä liikearvon kirjaamista koskevat jaksotus- säännökset (KPL 5:7–11 §). Lähtökohtaisesti ne on poistettava suunnitelman mukaan enintään viiden vuoden kuluessa, jollei tätä pidempää poistoaikaa, enintään 20 vuotta voida erityisestä syystä pitää hyvän kirjanpitotavan mukaisena. Perustamismenoja ei voida aktivoida, vaan ne on kirjattava suoraan tilikauden kuluksi.
2.2. Aineettomien hyödykkeiden tilinpäätöskäsittely
2.2.1 Aineettomien hyödykkeiden määrittely
Aineeton hyödyke määritellään IAS 38 – standardin mukaan yksilöitävissä olevaksi, ei- monetaariseksi omaisuuseräksi, jolla ei ole aineellista olomuotoa. Aineetonta hyödyket- tä hyödynnetään tavaroiden tuottamisessa, vuokrataan ulkopuolisille tai käytetään hal- linnollisiin tarkoituksiin. Omaisuuserä on voimavara, joka on yrityksen määräysvallas- sa aikaisempien tapahtumien perusteella ja jonka odotetaan tuottavan yritykselle tule- vaisuudessa taloudellista hyötyä. (IFRSs 2008, IAS 38). Standardin mukaan yhtiöllä katsotaan olevan määräysvalta hyödykkeeseen, mikäli yhtiöllä on oikeus saada hyö- dykkeestä koituva taloudellinen hyöty ja se pystyy myös estämään muiden pääsyn osal- lisiksi tähän hyötyyn (IAS 38.13).
Yksilöitävyyden määritelmän mukaisesti hyödyke on voitava erottaa selkeästi liikear- vosta. Hyödykkeen katsotaan olevan erotettavissa liikearvosta, mikäli yritys pystyisi vuokraamaan, myymään tai vaihtamaan kyseessä olevasta hyödykkeestä tulevaisuudes- sa saatavan erityisen taloudellisen hyödyn ilman, että se samanaikaisesti luovuttaisi muista, samassa liiketoiminnassa hyödynnettävistä hyödykkeistä tulevaisuudessa kerty- vän taloudellisen hyödyn. Erotettavuus ei ole kuitenkaan yksilöitävyyden ehdoton edel- lytys. (IAS 38.12)
Edellytykset taseaktivoinnille
Yritys voi merkitä erän IAS 38 –standardin mukaan taseeseen aineettomaksi hyödyk- keeksi, mikäli erä on aineettoman hyödykkeen määritelmän mukainen ja se täyttää standardissa esitetyt kirjaamisedellytykset. Yritys aktivoi aineettoman hyödykkeen ai- noastaan siinä tapauksessa, jos hyödykkeestä johtuvan taloudellisen hyödyn koitumista yrityksen hyväksi pidetään todennäköisenä ja hyödykkeen hankintameno voidaan mää- rittää luotettavasti (IAS 38.21). Kun hyödyke merkitään alun perin kirjanpitoon, tulee yrityksen arvioidessaan hyödykkeen tuottaman taloudellisen hyödyn varmuutta antaa suurempi paino käytettävissä olevalle ulkoiselle aineistolle (IAS 38.23).
2.2.2 Aineettoman hyödykkeen alkuperäisen hankintamenon määrittäminen Erillinen hankinta
Erillisenä hankitun aineettoman hyödykkeen hankintameno pystytään yleensä määrit- tämään luotettavasti. Erillisen hankinnan tapauksessa hankintamenoon luetaan ostohin- ta, johon sisältyvät tuontitullit ja sellaiset ostoihin liittyvät verot, joita ei voida saada takaisin, sekä hyödykkeen saattamisesta valmiiksi sille aiottuun käyttötarkoitukseen välittömästi aiheutuvat menot. Välittömästi hyödykkeestä aiheutuvia menoja voivat olla esimerkiksi oikeudellisista palveluista maksetut palkkiot. Saadut alennukset vähenne- tään hankintamenosta. Mikäli aineettoman hyödykkeen vaihdossa on luovutettu oman pääoman ehtoisia instrumentteja, hyödykkeen hankintamenona pidetään kyseisten in- strumenttien käypää arvoa (IAS 38.23–38.26.).
Hankintana pidettävä yritysten yhteenliittymä
Mikäli aineeton hyödyke on saatu hankintana pidettävän yritysten yhteenliittymän seu- rauksena, hyödykkeen hankintameno on sen hankinta-ajankohdan käypä arvo. Käypä arvo voidaan määritellä luotettavasti toimivilta markkinoilta saatavien noteerattujen hintojen avulla. Eräissä tapauksissa myös hinta, johon vastaavanlainen liiketoimi on viimeksi toteutunut, saattaa olla perustana käyvän arvon arvioimiselle. Jos hyödykkeel- lä ei ole olemassa toimivia markkinoita, hankintameno kuvastaa standardin mukaan sitä rahamäärää, jonka yritys olisi parhaan käytettävissä olevan tiedon perusteella maksanut hyödykkeestä hankinta-ajankohtana asiaa tuntevien, liiketoimeen halukkaiden ja toisis- taan riippumattomien osapuolten välisessä kaupassa. Alkuperäisessä arvostamisessa voidaan hyödyntää myös arvonmäärityksiä tekevien yritysten kehittämiä käyvän arvon epäsuoran arvioinnin menetelmiä. (IAS 38.27–38.20)
Sisäisesti aikaansaatu hyödyke
Sisäisesti aikaansaadun hyödykkeen hankintamenoon luetaan IAS 38 –standardin mu- kaan kaikki sen luomisesta, valmistamisesta ja saattamisesta valmiiksi sille aiottuun käyttötarkoitukseen välittömästi johtuneet menot tai menot, jotka pystytään kohdista- maan järkevällä ja johdonmukaisella perusteella (IAS 38.51). Hankintameno sisältää standardin mukaan soveltuvin osin seuraavia eriä: materiaaleista ja palveluista aiheutu- neet menot, hyödykkeen aikaansaamiseksi välittömästi työskentelevien henkilöiden palkat ja muut työsuhteeseen liittyvät menot sekä niiden lisäksi muut menot, jotka joh- tuvat välittömästi hyödykkeen aikaansaamisesta. Näistä esimerkkeinä voivat olla lailli-
sen oikeuden rekisteröimispalkkiot ja poistot patenteista ja lisensseistä, joita käytetään hyödykkeen aikaansaamiseksi. Hyödykkeen hankintamenoon luetaan kuuluviksi myös yleismenot, jotka ovat välttämättömiä aikaansaamisen kannalta ja jotka voidaan kohdis- taa järkevällä ja johdonmukaisella perusteella. Tällaisia yleismenoja voivat olla esimer- kiksi osuus aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden poistoista, vuokrista ja vakuu- tusmaksuista. (IAS 38.54)
Standardissa mainitaan erikseen myös sellaiset menot, joita ei voi lukea sisäisesti ai- kaansaadun aineettoman hyödykkeen hankintamenoon. Hankintamenoon eivät standar- din mukaan kuulu myynnin ja hallinnon menot eivätkä muut yleismenot, jotka eivät aiheudu välittömästi hyödykkeen saattamisesta valmiiksi käyttötarkoitukseen. Osaksi aineettoman hyödykkeen hankintamenoa ei voida aktivoida selkeitä tehottomuuksia, liiketoiminnan alkuvaiheessa syntyviä tappioita, jotka aiheutuvat ennen kuin hyödyke on saavuttanut suunnitellun suoritustason, eikä myöskään menoja, jotka aiheutuvat henkilöstön kouluttamisesta hyödykkeen käyttöön (IAS 38.55). Myöskään sellaisia aineettomasta omaisuuserästä aiheutuneita menoja, jotka yritys on kirjannut kuluiksi aikaisemmassa tilinpäätöksessään, ei voida enää lukea kyseisen hyödykkeen hankinta- menoon (IAS 38.59). Standardissa säädetään myös mahdollisuudesta aktivoida aineet- toman hyödykkeen hankintamenoon hyödykkeestä aiheutuvia myöhemmin toteutuvia menoja. Myöhemmin toteutuvat menot saadaan lukea aineettoman hyödykkeen hankin- tamenoon, mikäli pidetään todennäköisenä, että menojen avulla hyödykkeestä koituva vastainen taloudellinen hyöty on suurempi kuin aiemmin arvioitu suoritustaso, sekä menot voidaan todentaa luotettavasti ja kohdistaa hyödykkeelle. Muussa tilanteessa myöhemmin toteutuvat menot kirjataan kuluiksi niiden toteutumishetkellä. Yrityksen sisäisesti aikaansaama liikearvo ei puolestaan ole IAS 38:n mukaista aineetonta käyttö- omaisuutta (IAS 38.48).
2.2.3 Aineettomien hyödykkeiden kirjanpitolain mukainen käsittely
Suomen kirjanpitolain mukaan aineettoman hyödykkeen hankintamenoon luetaan hyö- dykkeen hankinnasta ja valmistuksesta aiheutuneet muuttuvat menot (KPL 4:5.1 §).
Varsinaisen hankintahinnan lisäksi hankintamenoon luetaan kuuluviksi esimerkiksi rahti-, maahantuonti- ja asennusmenot. Mahdolliset saadut alennukset vähennetään
hankintamenosta (KILA 1999a, 9-10.) Lisäksi laissa todetaan, että mikäli hyödykkeen hankintaan ja valmistukseen liittyvien kiinteiden menojen määrä on olennainen 1 mo- mentissa tarkoitettuun hankintamenoon verrattuna, saadaan myös niiden osuus lukea hankintamenoon (KPL 4:5.2 §). Pysyviin vastaaviin kuuluvien hyödykkeiden hankin- tamenoon voidaan myös sisällyttää hyödykkeen valmistumisaikaan kohdistuvien laino- jen korkomenot joko yhdessä muiden kiinteiden menojen kanssa tai vain muuttuvien menojen lisäksi KPL 4:5.3 §:ssä säädetyin vaatimuksin.
Esimerkkeinä hyödykkeen hankintaan ja valmistukseen liittyvistä kiinteistä menoista mainitaan kirjanpitolautakunnan yleisohjeessa mm. aineiden ja tarvikkeiden hankinta- toimen menot, hankinnan ja valmistuksen kuljetusmenot, varastoinnin ja muiden mate- riaalitoimintojen menot, hankinnan ja valmistuksen vakuutusmenot ja tuotantolaitoksen käyttömenot. Hyödykkeen hankintamenoon ei kuitenkaan voida sisällyttää myynnin, markkinoinnin ja jakelun menoja eikä myöskään yleishallinnon menoja. Sama kielto koskee myös edellä mainittujen menojen laskennallisia osuuksia. (KILA 2000b, 3-4.) Kuten IAS/IFRS, myös kirjanpitolaki asettaa vaatimuksia yrityksen kustannuslaskenta- järjestelmille. Laissa todetaankin, että aktivoituun hankintamenoon luetut hankinnasta ja valmistuksesta aiheutuneet menot on voitava selvittää kustannuslaskennan tai – laskelmien avulla (KPL 5:5.2 §)
2.2.4 Aineettomien hyödykkeiden alkuperäisen kirjaamisen jälkeinen arvostami- nen
Aineeton käyttöomaisuus arvostetaan taseessa samalla tavalla kuin aineellinen käyttö- omaisuus. Ensimmäisellä kerralla aineeton omaisuuserä arvostetaan alkuperäiseen han- kintahintaansa. Tämän jälkeen omaisuuserä voidaan arvostaa ensisijaisen menettelyta- van mukaisesti hankintamenoon vähennettynä poistoilla ja arvonalentumistappioilla.
Sallittu vaihtoehtoinen tapa on arvostaa aineeton käyttöomaisuus jatkuvan uudelleenar- vostuksen mukaan. (IAS 38)
IAS 38- ja IFRS 3-standardien mukaan aineettomat hyödykkeet jaetaan poistoaikojen perusteella kahteen ryhmään:
- hyödykkeisiin, joilla on rajallinen taloudellinen vaikutusaika, sekä - hyödykkeisiin, joilla ei ole määriteltävissä taloudellista vaikutusaikaa.
Näiden ryhmien kirjanpidollinen käsittely poikkeaa toisistaan. Aineettomat hyödykkeet, joilla on rajallinen taloudellinen vaikutusaika, kirjataan poistoina kuluksi kyseisen vai- kutusajan kuluessa. Aikaisempaa 20 vuoden ylärajaa poistoille ei enää ole. Aineetto- mista hyödykkeistä, joiden taloudellinen vaikutusaika on määritelty rajoittamattomaksi, ei tehdä poistoja, vaan niiden arvo testataan systemaattisesti vuosittain, tai tarpeen mu- kaan useammin IAS 36 mukaisella arvonalentumistestillä. Yksityiskohtaisia arvonalen- tumistestejä ei kuitenkaan tarvitse tehdä, jos kaikki seuraavat ehdot täyttyvät (IAS 36):
- jos rahavirtoja tuottava yksikkö, johon hyödyke kuuluu ja joka tulee testata, ei ole olennaisesti muuttunut edelliseen vuoteen ja testaukseen verrattuna - jos edellisen kerran testauksessa käypä arvo on ylittänyt merkittävästi kir-
janpitoarvon (IFRS:ssä ei ole yksityiskohtaista ohjeistusta siitä, kuinka suuri merkittävän eron pitäisi olla, mutta USGAAP:ssa on sovellettu jopa 40–50
%:n marginaalia käyvän arvon ja kirjanpidon välillä)
- arvonalentumistappion mahdollisuus on kaukainen eikä todennäköinen.
Poistoaikojen määrittäminen aineettomille hyödykkeille vaatii johdon arvioita ja on usein monimutkaisempaa kuin poistoaikojen määrittäminen esimerkiksi koneille ja ka- lustolle (KPMG 2006, 73).
KPL 5:13 §:ssä säädetään arvonalentumisesta. Jos pysyviin vastaaviin kuuluvan hyö- dykkeen tai sijoituksen todennäköisesti tulevaisuudessa kerryttämä tulo on pysyvästi vielä poistamatonta hankintamenoa pienempi, erotus on kirjattava arvonalennuksena kuluksi. Suomalaisen käytännön osalta voidaan todeta, että alkuperäisen kirjaamisen jälkeistä arvostamista koskevat säännökset rajoittuvat suunnitelman mukaisiin poistoi- hin ja arvonalennuksiin. Aineettomien hyödykkeiden aktivoinnin perustana on se, että dokumentoitavissa olevat vastaiset tulonodotukset tai niiden nykyarvo ovat vähintään yhtä suuret kuin taseeseen merkittävä määrä, eikä aineettomiin hyödykkeisiin ole mah- dollista tehdä arvonkorotuksia (Leppiniemi & Leppiniemi 2000, 141–142).
2.3 Liikearvon tilinpäätöskäsittely
IFRS 3 ”Yritysten yhteenliittymät”-standardin mukaan yritysten yhteenliittymällä tar- koitetaan erillisten yritysten saattamista yhteen yhdeksi taloudelliseksi yksiköksi sen seurauksena, että yksi yritys yhdistyy toisen kanssa tai hankkii määräysvallan toisen
yrityksen nettovarallisuuteen ja sen liiketoimintaan (IFRS 3.3). Yritysten yhteenliitty- miä koskeva aikaisempi IAS 22-standardi kumottiin keväällä 2004. Tuolloin voi- maanastunutta IFRS 3-standardia uudistettiin tammikuussa 2008.
IFRS 3-standardi sallii nykyisin yritysten yhteenliittymien kirjanpidollisessa käsittelys- sä ainoastaan hankintamenomenetelmän soveltamisen, sillä toinen aiemmin IAS 22- standardin yhteydessä käytössä ollut yhdistelmämenetelmä eli ns. pooling-menetelmä kiellettiin uudistuksen myötä. Keskeistä hankintamenomenetelmälle on määräysvallan syntyminen. IFRS 3-standardi edellyttääkin, että yhteenliittymien yhteydessä on aina erotettava hankkija eli acquirer ja hankittava kohde eli acquiree (IFRS 3.7).
Hankinta-ajankohtana on päivä, jolloin hankkijaosapuoli saa tosiasiallisen määräysval- lan hankinnan kohteen liiketoimintaan ja nettovarallisuuteen (IFRS 3.8). Hankkijaosa- puolella on tällöin oikeus määrätä yrityksen talouden ja liiketoiminnan periaatteista hyötyäkseen sen toiminnasta. Hankkijaosapuoli sisällyttää siitä päivästä alkaen tulos- laskelmaansa kohteen toiminnan tuloksen ja taseeseensa hankitun kohteen yksilöitävis- sä olevat varat ja velat ja mahdollisen liikearvon tai negatiivisen liikearvon (Kallunki &
Niemelä 2007, 194).
Liikearvo puolestaan muodostuu hankintamenolaskelman jäännöksenä siitä, mikä jää jäljelle sen jälkeen kun hankintamenoa on ensin kohdistettu IFRS-säännösten mukaises- ti hankituille yksilöitävissä oleville varoille, veloille ja ehdollisille veloille. Toisin sa- noen liikearvo on ylijäämäerä, joka muodostuu liiketoimintojen yhdistämisen hankin- tamenon ja hankittujen varojen ja velkojen yhteenlaskettujen käypien arvojen erotukse- na. Liikearvoa kirjataan hankitun omistusosuuden suhteessa.
IFRS 3-standardin merkittävä muutos aikaisempaan kirjaamiskäytäntöön on se, että liikearvosta ei tehdä säännönmukaisia poistoja. Liikearvoa testataan IAS 36:n mukai- sesti vähintään vuosittain, tai useammin, mikäli on olemassa viitteitä siitä, että liikear- von arvo olisi alentunut (IAS 36).
IFRS 3-standardin mukaan liiketoimintojen yhdistämisessä ei yleensä synny ns. nega- tiivista liikearvoa. Jos tällainen tilanne syntyy ensimmäisten arvonmäärityslaskelmien perusteella, arvonmäärittäjän täytyy tarkistaa laskelmien oletukset ja virheettömyys.
Aidosti voitollisesta kaupasta on kyse vain silloin, kun liiketoimintojen yhdistämisen taustalla ovat erityiset olosuhteet, kuten myyjän taloudellinen ahdinko tai muutoin markkinaehtoja edullisempi transaktio. Tällainen ylijäämäerä tulee kirjata välittömästi tulosvaikutteisena voittona. (IFRS 3.34–3.36)
Suomalaiset säännökset konsernisuhteen syntymisestä ja konsernitilinpäätöksen laati- misvelvollisuudesta löytyvät voimassa olevasta kirjanpitolaista ja 1.9.2006 voimaan astuneesta uudesta osakeyhtiölaista. Ohje säännösten tarkemmasta soveltamisesta on annettu kirjanpitolautakunnan yleisohjeessa konsernitilinpäätöksen laatimisesta 7.11.2006.
IFRS:n ja FAS:n keskeiset erot yritysten yhteenliittymien osalta
Merkittävä ero suomalaiseen normistoon on IFRS-säännöksistä IFRS 3:n myötä poistu- nut pooling-menetelmä. Suomalainen säädäntö on sallinut pooling-menetelmän käyttä- misen konsernitilinpäätöksissä, jolloin Suomessa ei ole tarvinnut oikaista vertailukau- den tilinpäätöslukuja, mikä on puolestaan IFRS:n mukaan pakollista. Tämä on vaikeut- tanut konsernitilinpäätösten keskinäistä vertailtavuutta.
IFRS:n mukaan yrityshankintojen lähtökohtana on käypien arvojen käyttö hankittujen varojen ja velkojen arvostamisessa. Suomalaisen tavan mukaan on puolestaan ensin verrattu kauppahintaa yhtiön omaan pääomaan, eli kirjanpidossa arvostettuihin nettova- roihin. Erotuksena syntynyttä konserniaktiivaa on kohdistettu pääsääntöisesti lähinnä maa-alueisiin ja rakennuksiin, lopun jäädessä liikearvoksi.
IFRS-periaatteiden mukaan yrityskaupassa hankitun yhtiön taseessa olevat liikearvot poistuvat hankitun yhtiön nettovaroista, koska hankitut varat ja velat arvostetaan käy- piin arvoihin. Tämä poikkeaa suomalaisesta käytännöstä, jonka mukaan hankitussa yh- tiössä olleet liikearvot on voitu jättää sellaisenaan hankitun yhtiön taseeseen, jolloin ne ovat vaikuttaneet myös konsernitason liikearvon määrään.
Muita merkittäviä eroja ovat muun muassa seuraavat seikat:
- Suomessa liikearvon aktivoiminen ei ole pakollista, toisin kuin IFRS:ssä.
Mikäli liikearvo Suomessa aktivoidaan, sen poistoaika ei saa ylittää 20 vuot- ta.
- IFRS 3:n mukaan aineettomat hyödykkeet arvostetaan hankintahetken käy- pään arvoon ja ne esitetään taseessa liikearvosta erillisenä. Suomalaisessa käytännössä aineettomien hyödykkeiden aktivointia ei ole hankintamenolas- kelman yhteydessä käytännössä juuri tehty.
- Negatiivinen liikearvo, josta Suomessa on käytetty nimitystä konsernipas- siiva, esitetään suomalaisten säädösten mukaan erillisenä eränä taseen vas- tattavaa puolella. IFRS-säännösten mukaan negatiivinen liikearvo kirjataan puolestaan tulosvaikutteisesti jo hankintavuonna.
- IFRS edellyttää tietoa vuosittaisista arvonalentumistestauksista, niiden tu- loksista sekä menetelmistä, joita testauksessa on käytetty. (KPMG 2006, 56–58)
2.4 Yrityskauppojen arvostuslaskelmat IFRS:n mukaan
Tässä kappaleessa tarkastellaan yrityskauppatilanteissa sovellettavien kansainvälisten IFRS-tilinpäätösstandardien arvonmääritykseen liittyvää soveltamisohjeistusta. Näiden standardien soveltaminen on ollut pakollista kaikille julkisesti noteeratuille EU-maiden yhtiöille vuoden 2005 alusta alkaen. Lisäksi standardien soveltaminen on pakollista niissä noteeraamattomissa yhtiöissä, jotka ovat laskeneet liikkeelle julkisen kaupan- käynnin kohteena olevia joukkovelkakirjalainoja. Suomessa myös osa noteeraamatto- mista yhtiöistä on siirtynyt IFRS -standardien käyttöön.
IFRS -normiston käyttöönotto on synnyttänyt uudenlaisia vaatimuksia yritysten eri si- dosryhmille, kuten yritysten talousjohdossa työskenteleville ammattilaisille ja standar- deja soveltavien yhtiöiden tilintarkastajille. Yrityskauppojen yhteydessä sovellettavan IFRS 3 –standardin tavoitteena on lisätä tilinpäätösten läpinäkyvyyttä vaatimalla yritys- järjestelyllä hankitun yhtiön kaikkien omaisuus- ja velkaerien arvostamista käypään arvoon. Tämä edellyttää lukuisten aineettomien omaisuuserien erilliskirjaamista vas- taanottavan yhtiön tasevarallisuuden kautta konsernitaseeseen, joka puolestaan lisää tasearvojen harkinnanvaraisuutta. Mikäli kohdistamispäätökset laaditaan huolimatto-
masti, saattaa hankkiva yhtiö kantaa taseessaan merkittävää tulosvaikutteista ar- vonalennusriskiä. (Hakala 2006, 7–8)
Uusien säännösten soveltamisen uhkana on, että markkinoille syntyy toisistaan poik- keavia ja usein keskenään epäjohdonmukaisia käytäntöjä. Sekä IFRS 3 että IAS 36 – standardit nimittäin mahdollistavat varsin erilaisten arvonmääritysmenetelmien käytön.
Säännösten näkökulmasta arvonmäärityksen lähtökohtana on markkinaperusteinen ar- vo, mutta standardit eivät määrittele yksityiskohtaisia arvonmääritysmenetelmiä eri omaisuuserille (Hakala 2006, 8).
Suomalainen kirjanpitolainsäädäntö ja –käytäntö ovat olleet hyvin pitkälle sidottuja historiallisiin hankintamenoihin, joten Suomessa ei ole aiemmin juurikaan ollut tarvetta tulevaisuuden tulonodotuksiin perustuvien arvostusperiaatteiden soveltamiseen kirjan- pidossa. Tilinpäätöksistä saatavat omaisuusarvot perustuvat kirjanpidollisiin arvoihin, eivätkä ne välttämättä kuvaa omaisuuden todellista arvoa (Kallunki & Niemelä 2007, 35) Ilmiö korostuu etenkin aineettoman omaisuuden arvonmäärityksessä, johon on ko- timaisen normiston mukaan ollut hyvin vähän tarvetta tai mahdollisuuksia (Hakala 2006, 8).
2.4.1 Hankintamenomenetelmän soveltaminen
Hankintamenomenetelmää sovellettaessa tarkastellaan yritysjärjestelyä hankkijaosa- puolen näkökulmasta. Hankkijan katsotaan ostavan kohdeyrityksen nettovarallisuuden, jonka käypä arvo suhteutetaan kohdeyrityksen hankintahintaan siten, että hankintahin- nan ja nettovarallisuuden käypien arvojen erotus kirjataan liikearvoksi. Hankkiva yhtiö ottaa näin ollen vastattavakseen kohdeyhtiön nettovarallisuuden varoineen ja velkoi- neen sekä mahdolliset ehdolliset velat. IFRS 3 standardin mukaan tulee nettovarallisuu- teen sisällyttää myös sellaiset varat ja velat, joita kohdeyhtiö ei ole aiemmin kirjannut taseeseensa (IFRS 3.36). IAS 38 –standardin mukaiset aineettomat hyödykkeet ovat tyypillisin esimerkki tällaisista omaisuuseristä.
Hankkivan yhtiön omassa taseessa aiemmin tehtyihin kirjauksiin ei hankintamenome- netelmällä ole vaikutusta, sillä menetelmän soveltaminen koskee ainoastaan kohdeyhti- ön tasetta.
Hankintamenomenetelmän soveltaminen koostuu IFRS 3.4 mukaan seuraavista vaiheis- ta:
1. Hankkijan identifioiminen
2. Hankinta-ajankohdan määrittäminen
3. Kohdeyhteisön taseen varojen, velkojen ja ehdollisten velkojen tunnistaminen ja käyvän arvon määrittäminen.
4. Liikearvon tunnistaminen ja arvostaminen
2.4.2 Yritysjohdon ja tilintarkastajan tehtävät ja vastuu
Yritysjohdon tehtävänä on laatia yritysten yhteenliittymiin ja arvonalennustestaukseen liittyvät arvonmäärityslaskelmat ja tilintarkastajan tehtävänä puolestaan tarkastaa kysei- set laskelmat ja varmentaa niiden tulokset. Johto voi käyttää laskelmien laatimisessa apuna ulkopuolista arvonmääritysasiantuntijaa, ollen kuitenkin vastuussa kyseisten las- kelmien asianmukaisuudesta ja oikeellisuudesta. Tilintarkastajan tehtävien kannalta uudet säännökset ovat lisänneet tarkastusten vaativuutta, koska tilintarkastaja joutuu ottamaan kantaa sekä tulonodotuksiin pohjautuvien arvonmääritysten tekniseen oikeel- lisuuteen että laskelmien perusteena käytettyjen oletusten asianmukaisuuteen (Hakala 2006, 12). Näihin seikkoihin joutuvat ottamaan kantaa myös yrityskauppojen arvon- määrityksiä laativat alan ammattilaiset. Suomessa tilintarkastajan velvollisuuksia käy- vän arvon määrityksen kohteena olleiden omaisuus- ja velkaerien osalta säätelee ja oh- jeistaa KHT-yhdistyksen tilintarkastusalan suositus 545, joka pohjautuu kansainväli- seen ISA 545 –tilintarkastusstandardiin.
Tilintarkastajan kannalta keskeistä on arvioida, antaako hankintamenon kohdistus tai suoritettu arvonalennustestaus oikean ja riittävän kuvan yrityksen toteuttamasta yritys- järjestelystä ja eri omaisuuserien tulonmuodostuskyvystä suhteessa kirjanpitoarvoon.
Lisäksi sekä IFRS 3 että IAS 36 edellyttävät aiempaa laajempien tietojen sisällyttämistä
tilinpäätöksen liitetietoihin (IFRSs 2008). Tilintarkastajan työn laajuuteen vaikuttaa olennaisesti se, millä täsmällisyydellä ja dokumentoinnin laajuudella arvonmäärityslas- kelmat on tarkastettavan yhtiön johdon toimesta laadittu. Dokumentoinnin laajuuteen kiinnittävät huomiota myös muut yrityksen ulkopuoliset arvonmääritysasiantuntijat, sillä dokumentoinnin laajuudella ja sisällöllä on merkittävä vaikutus arvonmäärityksen tuloksia perusteltaessa.
2.5 IFRS:n mukaiset arvostusperiaatteet ja -menetelmät
2.5.1 Arvostusperiaatteet
Arvokäsitteet
Keskeisessä asemassa arvonmäärityksessä ovat erilaiset arvokäsitteet, koska niiden kautta määritellään minkä tyyppistä arvoa etsitään. Arvokäsite voi määräytyä esimer- kiksi suoraan lainsäädännön, muun normiston tai osapuolten välisen sopimuksen perus- teella.
IFRS 3-standardin mukainen käyvän arvon käsite on sisällöltään ”Rahamäärä, johon omaisuuserä voitaisiin vaihtaa tai jolla velka voitaisiin suorittaa asiaa tuntevien, liike- toimeen halukkaiden, toisistaan riippumattomien osapuolten välillä”. Tämä on tulkitta- vissa siten, että sekä ostaja että myyjä ovat hypoteettisia kaupan osapuolia eli määritel- mällä ei viitata tiettyihin määriteltyihin ostajiin ja myyjiin. IFRS:n mukainen käyvän arvon käsite ei sisällä näin ollen mahdollisten, tietyille ostajille tai myyjille ominaisten erityispiirteiden, kuten synergiavaikutusten tai muiden strategisten hyötyjen huomioi- mista.
IAS 36-standardin mukainen, arvonalennustestauksessa sovellettava arvokäsite puoles- taan viittaa omaisuuserästä tai rahavirtaa tuottavasta yksiköstä kerrytettävissä olevaan rahamäärään. Tämä on mitattavissa joko rahavirtaa tuottavan yksikön tai omaisuuserän nettomyyntihinnalla tai käyttöarvolla. Sekä nettomyyntihinnan että käyttöarvon voidaan niin ikään katsoa olevan käyvän arvon käsitteitä. (Hakala 2006, 14–15)
Arvonmäärityshetken määrittämisen periaate
Arvonmäärityshetkellä on keskeinen merkitys IFRS 3 ja IAS 36-standardeja sovelletta- essa, koska taseen, omaisuuserän tai rahavirtaa tuottavan yksikön arvoon vaikuttavat lukuisat sekä sisäiset että ulkoiset tekijät, kuten yhtiön tase- ja rahoitusrakenne, mark- kinoiden kehitys sekä toimialan kilpailuintensiteetti. Käytännössä varsinainen arvon- määritys esimerkiksi hankintamenon allokoinnin osalta tehdään useiden viikkojen tai kuukausien kuluttua arvonmäärityshetkestä. Arvonmäärityshetken jälkeisiä tapahtumia tai tietoja ei oteta tällöin arvonmääritystä suoritettaessa huomioon.
Yrityskaupoissa sovellettavan IFRS 3-standardin mukaan kohdeyhtiön varat ja velat on arvostettava määräysvallan siirtymishetkellä vallinneiden olosuhteiden mukaan. Mää- räysvallan katsotaan yleensä siirtyneen hetkellä, jolloin yritysosto on sopimuksellisesti loppuunsaatettu esimerkiksi ns. closing memorandum-asiakirjan allekirjoituksen myötä.
(IFRS 3:9)
Erillisarvostuksen periaate
Erillisarvostuksen periaate on keskeisellä sijalla IFRS-standardien mukaisissa arvon- määrityksissä. Tällä viitataan siihen, ettei hankkivan yhtiön ja kohdeyhtiön välisiä sy- nergiaetuja tai muuta piilevää strategista potentiaalia pääsääntöisesti huomioida tase- erien käypää arvoa määritettäessä. (IFRSs 2008) Potentiaalinen synergia tulee huomi- oiduksi näin ollen liikearvon kautta.
IFRS 3-standardin mukainen arvonmääritys perustuu jokaisen kohdeyhtiön taseessa olevan varallisuus- ja velkaerän erilliseen arvostamiseen. Koska kysymys on yrityskau- pasta, nämä varallisuus- ja velkaerät tulee arvostaa liiketoiminnan jatkuvuuden periaa- tetta (going concern) noudattaen. (Hakala 2006, 17)
Jatkuvuuden periaate
Jatkuvuuden periaatteella tarkoitetaan sekä vertikaalista että horisontaalista jatkuvuutta.
Vertikaalisen jatkuvuuden mukaan vertailukelpoisten omaisuuserien arvostuksessa on käytettävä yhdenmukaisia arvonmääritysmenetelmiä. Kysymys on esimerkiksi diskont-
tauksen johdonmukaisuudesta eli siitä, että taloudelliselta vaikutusajaltaan vertailukel- poisten omaisuuserien aika-arvoa käsitellään yhdenmukaisesti. Horisontaalisen jatku- vuuden mukaan saman omaisuuserän arvostuksessa on noudatettava yhdenmukaisia menetelmiä eri ajanjaksoilla. (IFRSs 2008)
Olennaisuuden periaate
Olennaisuuden periaatteella tarkoitetaan sitä, että raportoinnin kannalta epäolennaisia eriä ei tarvitse arvonmäärityksessä käsitellä teoreettisen täsmällisellä tavalla (IFRS ylei- set perusteet 29-30). Tietoa voidaan pitää epäolennaisena, mikäli sen poisjättäminen tai virheellisen esittämisen ei voida olettaa vaikuttavan informaation hyväksikäyttäjän pää- töksiin. Arvonmääritystä suorittavien tahojen ja tilintarkastajien on huomioitava peri- aatteen olemassaolo ja siihen liittyvät kustannus-hyöty-näkökohdat lopullisen arvon- määrityksen laajuutta arvioidessaan.
2.5.2 Arvonmääritysmenetelmät
IFRS 3-standardin mukaan kaikkia liiketoimintojen yhdistämisiä käsitellään hankinta- menomenetelmällä. Edellytyksenä on, että hankkijaosapuoli kirjaa hankinnan kohteen varat, velat ja ehdolliset velat niiden hankinta-ajankohdan käypiin arvoihin sekä kirjaa mahdollisen omistusosuutta vastaavan liikearvon, jolle myöhemmin tehdään vähintään vuosittain arvonalentumistesti (IFRS 3:36).
Yrityskauppojen kirjaamismenettelyn yhteydessä käytettävät arvonmääritysmenetelmät voidaan jakaa kolmeen yleiseen ryhmään: markkina-, tuotto- ja kustannusperusteisiin arvonmääritysmenetelmiin. Markkinaperusteisessa menetelmässä omaisuuserän arvo saadaan joko suoraan markkinanoteerauksesta tai epäsuorasti vertaamalla omaisuuserää noteerattuun kohteeseen. Tuottoperusteisessa menetelmässä omaisuuserälle määritel- lään tuotto-odotuksiin ja – vaatimukseen perustuva arvo sen jäljellä olevana taloudelli- sena vaikutusaikana. Kustannusperusteisessa menetelmässä omaisuuserän arvo johde- taan kustannuksista, jotka koituisivat omaisuuserän tai vastaavan hyödyn tuottavan omaisuuserän uudelleen hankkimisesta.
IFRS-standardit suosivat markkinaperusteisia arvonmääritysmenetelmiä, mutta milloin niiden käyttö ei ole mahdollista, käytetään tuotto- ja kustannusperusteisia menetelmiä.
Mahdollista on myös useamman menetelmän yhdenaikainen käyttö. Kulloinkin sovel- lettava menetelmä tulee valita tapauskohtaisesti. Erillisten omaisuuserien käyvän arvon määritys on sidoksissa myös sen liiketoimintakokonaisuuden käypään arvoon, johon ne kuuluvat. (Hakala 2006, 20–21) Arvonmääritysteorian mukaisia arvonmääritysmene- telmiä esitellään tarkemmin luvussa 3.
Varojen ja velkojen yksilöinti
Hankinta-ajankohdan varojen ja velkojen käypien arvojen määrittämistä varten tulee kaikki hankitut varat ja velat ensin yksilöidä (IFRS 3:36). Suurin osa yksilöimisvaihee- seen liittyvästä työstä koskee sellaisia aineettomia hyödykkeitä, joita hankinnan kohde ei ole aiemmin kirjannut taseeseensa. Aineeton hyödyke on merkittävä taseeseen siihen liittyvien kirjaamisedellytysten täyttyessä eli, että
1. on todennäköistä, että hyödykkeistä johtuva odotettavissa oleva vastainen talou- dellinen hyöty koituu yhteisön hyväksi ja
2. hyödykkeen hankintameno on määritettävissä luotettavasti
Yrityskauppojen yhteydessä yksilöidyn aineettoman hyödykkeen todennäköinen talou- dellinen hyöty on osoitettavissa ja hankintameno luotettavasti määritettävissä, jolloin edellä esitettyjen kirjaamisedellytysten yleensä katsotaan täyttyvän. Tilanne, jolloin aineetonta hyödykettä ei ehkä ole mahdollista määrittää luotettavasti, syntyy kun ainee- ton hyödyke perustuu sopimukseen tai lailliseen oikeuteen ja joko
1. ei ole erotettavissa muusta yhtiökokonaisuudesta tai
2. on erotettavissa, mutta samankaltaisten hyödykkeiden kaupoista ei ole näyttöä ja käyvän arvon määrittäminen riippuu muuttujista, jotka eivät ole mitattavissa (IAS 38:38)
Mikäli eroteltavissa olevan aineettoman hyödykkeen käypää arvoa ei pystytä mittaa- maan, on tästä mainittava erikseen tilinpäätöksen liitetiedoissa, sekä perusteltava miksi tämän arvoa ei voi luotettavasti mitata (IAS 38:BC24.d).
Standardin olettamuksena on, että aineettomien hyödykkeiden osuus muodostaa tule- vaisuudessa yhä suuremman osuuden yhtiöiden varallisuudesta, jolloin tilinpäätöksen käyttökelpoisuus lisääntyy mitä enemmän aineettomia hyödykkeitä pystytään erittele- mään liikearvosta. Vaarana on, että yhtiöt jättävät perustelemattomasti kirjaamatta ai- neetonta varallisuutta. Merkitys korostuu aikaisempaan verrattuna, kun liikearvo käsi- tellään aiemmasta poiketen määrättömän ajan hyödykkeenä (IAS 38:BC23).
Aineettoman hyödykkeen katsotaan olevan liikearvosta yksilöitävissä, kun se on erotet- tavissa muusta yhtiökokonaisuudesta kaupalla tai muulla siirrolla tai pohjautuu sopi- mukseen tai lailliseen oikeuteen (IAS 38:12).
2.5.3 Aineettomien hyödykkeiden käypien arvojen määrityksen erityispiirteet
Kirjaamiskelpoisuuden täyttävät aineettomat hyödykkeet kirjataan hankintahetkelle käypiin arvoihin. Tässä yhteydessä tulee ensin tarkistaa, voidaanko markkinaperusteista lähestymistapaa soveltaa. Tällöin tulee selvittää, onko kyseessä olevalle hyödykkeelle olemassa toimivia markkinoita ja voidaanko vastaavien hyödykkeiden kaupoista saata- villa olevia tietoja hyödyntää (IFRS 3B, IAS 38:39).
Yleensä aineettomille hyödykkeille ei ole olemassa toimivia markkinoita niiden erityis- luonteisuuden vuoksi, jolloin markkinaperusteista lähestymistapaa ei voida useinkaan soveltaa. Tällöin arvonmäärityksen lähestymistapana käytetään tuotto- tai kustannuspe- rusteista lähestymistapaa. Tuottoperusteista lähestymistapaa sovellettaessa käytetään yleensä jotain seuraavista menetelmistä (Smith & Parr 2000)
• Direct Cash Flow Projection-menetelmä
• Relief-from-Royalty-menetelmä
• Multi-period Excess Earnings-menetelmä (jäännösmenetelmä)
• Incremental Cash Flow-menetelmä (Incremental Revenues-menetelmä, Premi- um Profit-menetelmä, Cost Savings-menetelmä)
Direct Cash Flow Projection-menetelmää sovellettaessa omaisuuserälle kohdennettavat rahavirrat diskontataan nykyhetkeen omaisuuseräkohtaisesti riskikorjatulla diskonttaus- korolla.
Relief-from-Royalty-menetelmää sovellettaessa aineettoman hyödykkeen arvo on yh- teisö säästämien rojaltimaksujen nykyarvo. Rojaltimaksujen suuruus määritetään aivan kuin kyseessä olevan aineettoman hyödykkeen omistaisi kolmas osapuoli.
Multi-period Excess Earnings-menetelmän avulla kokonaisrahavirroista erotetaan yk- sinomaan aineettoman hyödykkeen tuottamat rahavirrat ja lasketaan niiden nykyarvo.
Aineeton hyödyke ei tuota rahavirtoja yleensä yksin, vaan ainoastaan yhdessä muiden aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden kanssa. Relevanttien nettorahavirtojen las- kemiseksi aineettoman hyödykkeen yhdessä muiden omaisuuserien kanssa tuottamista rahavirroista tulee vähentää muille omaisuuserille kohdistuvat osuudet. Tässä menetel- mässä rahavirtojen tuottamiseen tarvittavia muita omaisuuseriä käsitellään ikään kuin ne olisi vuokrattu kolmannelta osapuolelta.
Incremental Cash Flow-menetelmässä arvonmääritys perustuu aineettoman hyödykkeen omistavan yhteisön rahavirtaennusteiden ja hyödykettä omistamattoman vertailukelpoi- sen teoreettisen yhteisön rahavirtaennusteiden väliseen vertailuun, jonka avulla voidaan arvioida aineettomalle hyödykkeelle kohdistettavat taloudelliset lisähyödyt. Vertailuyh- teisön ei oleteta käyttävän arvostettavaa hyödykettä lainkaan.
3 YRITYKSEN ARVONMÄÄRITYS JA ARVONMÄÄRI- TYSMENETELMÄT
3.1 Yleistä yrityksen arvonmäärityksestä
Yrityksen arvonmäärityksestä on tullut yksi nykyisen markkinatalouden keskeisimmistä liiketaloudellisista kysymyksistä. Yritysten arvoihin joutuvat ottamaan kantaa useat tahot, kuten sijoituspäätöksiä tekevät ammattimaiset sekä yksityiset oman ja vieraan pääoman sijoittajat, yrityskauppoja ja fuusioita järjestelevät omistajat, omien osakkei- den ostoa harkitsevat yritykset, omistajien etuja valvovat yritysjohtajat, yritysten tilin- tarkastajat ja yritysten verotusarvoja määrittelevä verottaja. (Palepu et al. 2007, 3–5)
Yrityksen arvonmäärityksen perimmäisenä tavoitteena on määrittää yrityksen arvo sen taloudellisen tilan perusteella. Yritystä arvioidaan sekä tämän hetkisen tilan että erityi- sesti tulevaisuudessa odotettavissa olevan tulontuottamiskyvyn perusteella. Näin ollen yrityksen todellinen arvo voi poiketa merkittävästi tilinpäätöksen taseen mukaisesta arvosta. Taseen arvot perustuvat historialliseen kehitykseen, jolloin ne eivät ota lain- kaan kantaa yrityksen tulevaisuuden tuotto-odotuksiin. Uuden IAS/IFRS–normiston myötä arvostamisessa on siirrytty käypien arvojen periaatteeseen, jolloin tilinpäätösten luonne on muuttunut oleellisesti.
Yrityksen arvonmäärityksellä on merkittävä vaikutus siihen, millaisiin ratkaisuihin yri- tyksen eri sidosryhmät päätyvät kohdeyritystä koskevissa päätöksissään. Yrityksen ar- vonmääritykseltä vaaditaan näin ollen luotettavuutta. Esimerkiksi osakemarkkinoiden näkökulmasta luotettava arvonmääritys vähentäisi osakkeiden hintavaihtelua eli volati- liteettiä ja sitä kautta sijoittajien kokemaa sijoitusriskiä, joka taas puolestaan ohjaisi sijoittajien pääomia nykyistä enemmän osakemarkkinoille.
Tämä tutkimus rajoittuu käsittelemään yrityksen arvonmääritystä ainoastaan yritys- kauppatilanteessa. Tässä luvussa kuvaillaan kuitenkin arvonmäärityksen merkitystä osana taloudellisia analyysejä sekä muodostetaan kokonaiskuva yrityksen arvonmääri- tyksen periaatteista.
3.1.1 Yrityksen arvonmäärityksen käyttöalueet
Alla on esitettynä yrityksen arvonmäärityksen keskeisimmät käyttöalueet, jotta saadaan kokonaiskuva siitä, kuinka laaja-alaisesti arvonmäärityksiä käytännön yritysmaailmassa sovelletaan.
Pörssi- ja pääomasijoitukset
Perinteisesti yrityksen arvonmääritystä on tarvittu sijoituspäätösten tueksi. Etenkin pörssinoteerattujen yritysten osakkeisiin sijoittaminen perustuu arvonmäärityksen hyö- dyntämiseen. Arvonmääritystä hyödyntävä sijoittaja suosii osakkeita, joiden pörssiarvo on yrityksen fundamenttitekijöihin perustuvaa arvoa alhaisempi.
Sijoittajien päätöksentekoa koskevat tutkimukset osoittavat, että tilinpäätöstietojen merkitys sijoituspäätöksissä on erittäin keskeinen. Tilinpäätöstietojen avulla sijoittajat pyrkivät hahmottamaan kohdeyritysten todellista arvoa. Havaintoaineistoihin perustu- vat tutkimukset osoittavatkin yritysten arvojen seuraavan tilinpäätöstiedoista mitattavis- sa olevaa taloudellista tilaa.
Yrityksen arvonmääritys on pörssiosakkeisiin sijoittavien ohella keskeistä myös pää- omasijoittajille, jotka sijoittavat pääasiassa sellaisiin julkisesti noteeraamattomiin pie- niin ja keskisuuriin yrityksiin, joilla arvioidaan olevan hyvät kasvu- ja kehitysmahdolli- suudet. Pääomasijoittamisen keskeisenä tavoitteena on luoda edellytyksiä yrityksen arvonnousulle tuottamalla yritykselle lisäarvoa mm. investointeihin tarvittavia riskipää- omia tarjoamalla. (Kallunki & Niemelä 2007, 13–15)
Yrityksen listautuminen
Investointien rahoittamiseksi tarvittavan pääoman hankkiminen on erittäin tärkeää var- sinkin voimakkaasti kasvuhakuisille yrityksille. Listautuminen tulee ajankohtaiseksi, kun yritys haluaa kasvaa ja laajentaa omistuspohjaansa. Listautumisen kautta hankittu oman pääoman ehtoinen rahoitus vahvistaa taserakennetta ja parantaa taloudellisia tun- nuslukuja. Lisäksi yritykselle muodostuu markkina-arvo, jolloin yritys voi käyttää omia
osakkeitaan helpommin yritysostoissa ja fuusioissa. Oman pääoman ehtoisen rahoituk- sen saannin turvaaminen on yksi keskeisimmistä syistä pörssiin listautumiselle.
Osakkeen merkintähinta määritetään listautuvalle yritykselle käytännössä joko arvon- määritysmallien tai yksittäisten tunnuslukujen avulla, joissa apuna käytetään useimmi- ten samalla toimialalla toimivien vertailuyritysten osakekursseja (Kallunki & Niemelä 2007, 17–18).
Omien osakkeiden ostaminen
Ennen nykyistä osakeyhtiölakia edeltävä, vuoden 1997 lopulla voimaan astunut laki paransi yhtiöiden mahdollisuutta hankkia omia osakkeitaan. Laissa tätä aiemmin ollut nimenomainen omien osakkeiden hankintakielto poistettiin. Tavoitteena oli yhtiön va- paan oman pääoman käytön saattaminen entistä joustavammaksi.
Omien osakkeiden osto on kiinteästi sidoksissa yrityksen arvon määrittämiseen. Suun- niteltaessa omien osakkeiden ostoa on yritysjohdon saatava mahdollisimman realistinen kuva yrityksen tuotto-odotuksiin perustuvasta osakkeen arvosta ja verrattava sitä mark- kinahintaan. Tutkimusten valossa yritys antaa yleisesti ottaen positiivisen signaalin markkinoille omia osakkeita ostaessaan. Ostaminen heijastelee yritysjohdon näkemystä siitä, että osakkeen markkinahinta on aliarvostettu suhteessa tulevaisuuden odotuksiin.
Tilinpäätöserien arvostaminen
IAS/IFRS –standardien mukaan laadittu tilinpäätös lisää käypien arvojen käyttöä tilin- päätöksissä ja liitetiedoissa. Käypien arvojen käyttö niin ikään lisää sekä yrityksen si- säisen että ulkoisen arvonmäärityksen tarvetta. Standardien heikkoutena nähdään ylei- sesti niiden epäyhtenäisyys, sillä osa tase-eristä arvostetaan hankintamenoon tai jakso- tettuun hankintamenoon ja osa käypiin arvoihin. Pääsääntöisesti käypiin arvoihin vel- voitetaan arvostamaan rahoitusvarat, varat yritysostojen yhteydessä sekä niin sanotut biologiset varat, kuten metsäomaisuus. Sen sijaan yritykselle jää mahdollisuus valita joko hankintamenoon tai käypään arvoon arvostaminen aineellisten ja aineettomien käyttöomaisuuserien sekä sijoituskiinteistöjen suhteen. Tämä puolestaan vähentää eri yritysten tilinpäätösten keskinäistä vertailtavuutta.
Yrityksen omistajalähtöinen johtaminen
Omistajalähtöisessä yrityksen johtamisessa yrityksen päämääränä tulee olla omistajien eduista huolehtiminen. Omistajien katsotaan olevan oikeutettuja saamaan rahallista korvausta vastineeksi ottamalleen riskille. Modernin talousteorian mukaan katsotaan yrityksen osakkeenomistajien varallisuuden maksimoinnin olevan yrityksen tärkein tehtävä. Tästä syystä johdon on tiedettävä, mistä tuoteryhmistä, asiakkaista, liiketoimin- ta-alueista ja markkina-alueista yrityksen kannattavuus ja sen arvo syntyvät. Markkina- arvon maksimointi ei ole pelkästään yrityksen ylimmän johdon vastuulla, vaan se on myös keskeinen osa yrityksen operatiivista päätöksentekoa (Kallunki & Niemelä 2007, 25 ja 41).
Yrityskaupat ja fuusiot
Yrityskauppatilanteessa ostajan ja myyjän, sekä myös verottajan arvioitavana on yri- tyksen eri liiketoimintojen arvo ja sitä kautta koko yrityksen arvo. Yrityskaupalla on laaja-alainen vaikutus yrityksen intressipiiriin, mutta erityisen tärkeä tapahtuma yritys- kauppa on julkisesti noteeraamattomille perheyhtiöille. Tällöin tunteilla on erityisen suuri vaikutus myyjän arvioon kauppahinnasta. Kauppahinnan tulisi kuitenkin perustua mahdollisimman realistiseen kuvaan yrityksen todellisesta arvosta, eikä kauppahinnan määrittely ilman teoreettisesti kestäviä arvonmääritysmalleja olisi käytännössä mahdol- lista.
Yrityskaupan molempien osapuolten näkökulmasta on tärkeää käyttää kauppahintaa, joka on mahdollisimman lähellä yrityksen oikeaa hintaa. Mikäli ostaja maksaa yrityk- sestä liikaa, aiheuttaa se ongelmia sekä ostajayritykselle sekä mahdollisesti myös oste- tun yrityksen liiketoiminnoille. Arvonmäärityksen avoimuus ja läpinäkyvyys on erityi- sesti ostajan etu, jolloin voidaan varmistaa yrityskaupan arvoa lisäävä vaikutus. (Kal- lunki & Niemelä 2007, 22–24)
3.1.2 Yrityksen arvonmäärityksen lähtökohdat
Yrityksen arvonmääritysprosessi voidaan jakaa kolmeen päävaiheeseen:
