Toimitusjohtaja ja muu johto

Toimitusjohtajasta TT on antanut useita suosituksia. Niiden mukaan vastuun toimitusjohtajan valinnasta kantaa hallitus. Toimitusjohtajan ja muun ylimmän johdon vastuulla on jokapäiväisen yritystoiminnan pyörittäminen. Tähän sisäl-tyy myös valvonnan järjestelmien toiminnasta vastaaminen. Toimitusjohtajas-ta on annetToimitusjohtajas-tava yleisölle samat tiedot kuin hallituksen jäsenistäkin. Hallituksen on laadittava toimitusjohtajan kanssa kirjallinen sopimus, jossa toimisuhteen

ehdot määritellään kirjallisesti. Tärkeä suositus on, ettei toimitusjohtajaa tule valita hallituksen puheenjohtajaksi. Hallituksen yhtenä tehtävänähän on valvoa toimitusjohtajaa, joten luonnollisesti toimitusjohtaja ei ole kelvollinen toimi-maan hallituksen puheenjohtajana. Osakeyhtiölain mukaan valinta on mahdol-linen, jos yhtiössä toimii hallintoneuvosto, mutta nykykäytännön mukaan näin ei enää tule toimia. Yhtiön on pyrittävä jakamaan vastuu yrityksessä niin, ettei päätöksentekovalta keskity yhdelle henkilölle. Jos yhtiö erityisistä syistä johtu-en päätyy siihjohtu-en ratkaisuun, että toimitusjohtajana ja hallituksjohtu-en puhejohtu-enjohta- puheenjohta-jana toimii sama henkilö, yhtiön on selostettava perustelut ratkaisulle. (TT, 2003) Kauppa- ja teollisuusministeriö on päättänyt siirtyä käytäntöön, jonka mukaan ministeriön hallinnonalan valtionyhtiöissä toimitusjohtajan tai toimivan johdon ei pidä kuulua yhtiön hallitukseen. (KTM, 2000)

Organisaatioon kuuluu usein myös johtoryhmä. Johtoryhmällä ei ole virallista yhtiöoikeudellista asemaa, mutta sillä on tosiasiallisesti merkityksellinen ase-ma yhtiön johdon organisaatiossa. Muulla johdolla tarkoitetaan johtoryhmän jäseniä tai mikäli yhtiössä ei ole johtoryhmää, yhtiön määrittelemiä johtoon kuuluvia henkilöitä. Suosituksissa todetaan, että yhtiön on selostettava johdon organisaatio. Tällöin on selvitettävä johtoon kuuluvat henkilöt sekä heidän teh-tävänsä ja vastuualueensa. (TT, 2003) Yhtiön menestyksen ja myös johtamis-järjestelmän toimivuuden kannalta on tärkeää, että johtoryhmä on riittävän pä-tevä. Päivittäistä liiketoimintaa johdetaan juuri johtoryhmästä, tietenkin toimi-tusjohtaja mukaan lukien. Johtoryhmä on osattava rakentaa oikein. Toimitus-johtajalla on oltava kyky valita ympärilleen ihmisiä, joihin hän luottaa ja jotka kykenevät toimimaan yhdessä. Yrityksen on myös kannustettava johtoryhmää tarkkailemaan jatkuvasti kriittisesti yrityksen toimintaa. Heidän on huomattava virheet, joita yrityksessä tapahtuu. Tällainen jokapäiväinen tarkkailu on yksi tärkeä osa yhtiön valvontakokonaisuudessa, sillä jatkuvasti yhtiön perustoi-minnan parissa työskentelevät voivat nähdä paljon sellaista, mitä kukaan muu ei ainakaan yhtä nopeasti pysty havaitsemaan.

Yritysten toimitusjohtajalta sekä muulta ylimmältä johdolta ja talousjohdolta Sarbanes-Oxley vaatii muodollisia todistuksia osallisuudesta talousraportoin-nin prosessissa. Tällaiset todistukset on annettava sekä osavuosikatsausten että vuosikertomusten yhteydessä. Todistus käsittelee yhtiön valvontajärjes-telmää ja myös julkaistavan taloudellisen raportin sisältöä. Todistuksen tärkein tehtävä on saada ulkopuoliset tahot vakuuttuneiksi siitä, että yhtiön sisäinen valvontajärjestelmä mahdollistaa tarkan ja rehellisen kuvan antamisen yhtiön toiminnasta.

Valvontajärjestelmän tehtävä on tarjota riittävä varmuus siitä, että yhtiön varat ovat turvassa väärinkäytöksiltä, päätöksiä tekevillä ihmisillä on riittävät valtuu-det ja kaikki tapahtumat kirjataan oikein, jotta taloudelliset raportit saadaan luotettaviksi. Säännöt vaativat yhtiön ylintä johtoa ja talousjohtoa todistamaan, että he ovat tutustuneet julkaistavaan raporttiin. Heidän mukaansa vuosiker-tomus tai osavuosikatsaus on täydellinen ja oikeudenmukainen, eikä se sisällä totuudenvastaisia tai harhaanjohtavia tietoja. Laki vaatii johtoa luomaan talo-usraportoinnin tueksi riittävän sisäisen valvontajärjestelmän. Johdon on otetta-va otetta-vastuu tämän otetta-valvontajärjestelmän ylläpidosta ja arvioinnista.

Johdolta vaaditaan todistukset myös siitä, että he ovat julkistaneet yhtiössä mahdollisesti tapahtuneet väärinkäytökset ja olennaiset puutteet sisäisessä valvonnassa tilintarkastajille ja tarkastusvaliokunnalle. Arvioinnin jälkeen si-säisessä valvonnassa tapahtuneet merkittävät muutokset on myös raportoita-va. Lisäksi todistuksesta on ilmettävä että johto on julkistanut oman arvionsa tietojen julkistamiseen liittyvästä valvonnasta ja menettelyistä. (KPMG, 2003b, s. 22-25) SOX:n vaatimukset henkilökohtaisista vakuutuksista tuottavat paljon lisätyötä yhtiöiden ylimmälle johdolle. Mikäli yhtiössä on jo ennestään ollut hy-vä johtamis- ja hallintojärjestelmä, on tämä ylimääräinen työ pääosin turhaa ja siksi erittäin kallista, koska se vie johtajilta aikaa, jonka he voisivat käyttää lii-ketoiminnan edistämiseen. (Holmstrom, Kaplan, 2003, s. 21) Tehokkaasti toi-miakseen yhtiön on luotava luotettavat menetelmät tiedon varmentamiseksi.

Tehdyt laskelmat on dokumentoitava hyvin ja raportteja laadittaessa käytetty-jen prosessien on oltava tehokkaita. (Moeller, 2004, s. 37)

Sarbanes-Oxley –lain mukaan yhtiön on julkaistava ylimmän johdon ja talous-johdon eettiset säännöt sekä lausunto siitä, onko nämä säännöt omaksuttu yh-tiössä. Tämä tieto vaaditaan vuosikertomuksen yhteydessä. Mikäli yhtiössä ei ole kirjallisia eettisiä sääntöjä, täytyy johdon selittää, miksi niitä ei ole luotu.

Jos eettisissä säännöissä tapahtuu muutoksia, on näistä muutoksista raportoi-tava viipymättä ulkopuolisille. Ulkomaalaisilla yhtiöillä raportointi muutoksista on tehtävä seuraavan tilinpäätöksen yhteydessä. Eettisten säännösten tarkoi-tus on kannustaa yhtiön työntekijöitä työskentelemään moraalisesti oikein.

Tämän vuoksi onkin toivottavaa, että yhtiön eettiset säännöt koskisivat myös muita työntekijöitä kuin pelkästään talous- ja ylintä johtoa. (KPMG, 2003b, s.

44-45) Käytännössä monella yhtiöllä on jo omat eettiset sääntönsä nimellä co-de of conduct. SOX pyrkiikin lähinnä siihen, että yhtiöico-den ylin johto sitoutuisi entistä vahvemmin näihin yhteisiin pelisääntöihin. Aikaisemmin on ollut yleistä, että ylin johto on ajatellut, että kyseiset ohjeet ovat lähinnä yhtiön työntekijöitä varten. Sarbanes-Oxley kääntää tällaisen ajattelun aivan päälaelleen, ja nyt eettisten sääntöjen kohderyhmä onkin juuri yhtiöiden ylin johto. Johdon tehtä-vänä on pyrkiä saattamaan nämä eettiset säännöt käyttöön kaikissa organi-saation sidosryhmissä ulottuen aina toimittajiin saakka.

SOX määrää toimitusjohtajan ja talousjohtajan maksamaan takaisin voitot, joi-ta he ovat saavutjoi-taneet, mikäli joi-taloudellisessa raportoinnissa havaijoi-taan vää-rinkäytöksiä ja he ovat johtaneet yleisöä harhaan yhtiön taloudellisesta tilasta.

Mikäli yhtiötä vaaditaan valmistelemaan kirjanpito uudelleen väärinkäytösten tai törkeän huolimattomuuden vuoksi, täytyy johdon korvata yhtiölle 12 kuu-kauden palkkiot ensimmäisestä sääntöjen noudattamatta jättämisestä lukien sekä tuotot, jotka he ovat tuona 12 kuukauden aikana saaneet osakkeita myymällä. (KPMG, 2003b, s. 22-25) Tämä johtaa siihen, että ylimmän johdon ei kannata välttämättä myydä optioitaan niin kauan kuin he työskentelevät

yh-tiössä. Tämä puolestaan vähentää johdon lyhyen tähtäimen voittojen tavoitte-lua. (Holmstrom, Kaplan, 2003, s. 20)