Käyvän hinnan määritelmästä

Vähemmistöosakkeiden lunastuksessa molempien osapuolten intressit kulminoitu-vat osakkeista maksettavan lunastushinnan määrään. Aiemmin todetun mukaisesti lunastushinnan tulee sovittaa yhteen vähemmistö- ja enemmistöosakkeenomistajien ristiriitaiset intressit. Sen tulee turvata enemmistöosakkeenomistajalle riittävä en-nakoitavuus ja vähemmistölle hintaa koskevat perustellut odotukset.³¹⁴ Näin ollen molempien osapuolten intressissä on, että lunastushintaa koskevat säännökset ovat mahdollisimman selkeät. Oikeusvarmuutta voidaan yleensäkin pitää kaikissa nor-meissa erittäin tärkeänä, mutta erityisesti osakeyhtiön kaltaisessa liiketoimintasopi-muksissa, jossa arvon hinnoittelu on keskeistä.³¹⁵

OYL 18:7.1:n lunastushinnan määrittämistä koskeva säännös, jonka mukaan lunas-tushinta määräytyy osakkeiden käyvän hinnan mukaan, on kuitenkin jossain määrin tulkinnanvarainen. Tässä tutkimuksessa on edellä tuotu esiin, ettei käypää hintaa ole missään varsinaisesti määritelty. Vaikuttaisi siltä, että myös lunastusmenettelyissä käyvän hinnan täsmällinen sisältö on jossain määrin saattanut jäädä epäselväksi. Käy-vän hinnan lähtökohtana pidetään kuitenkin vakiintuneesti markkinahintaa. Tästä on pääteltävissä se arvonmäärityksen kannalta keskeinen seikka, että käypä hinta pohjautuu objektiiviseen vaihtoarvoon. Tämä tulee yleensä epäsuorasti huomioon-otetuksi arvonmäärityksessä silloin, kun käypä hinta määritetään markkinahintaan perustuen. Jos taas käypä hinta määritetään muita menetelmiä käyttäen, ei ehkä vält-tämättä kiinnitetä riittävästi huomiota siihen, millaista arvoa ollaan määrittämässä.

Näin ollen herää kysymys, tulisiko käyvän hinnan määritelmää täsmentää siten, että siitä käy selkeämmin ilmi käyvän hinnan luonne objektiivisena vaihtoarvona.

Kysymys käyvän hinnan määritelmän täsmentämisestä liittyy yleisemmin sään-telytarkkuuteen ja erityisesti tarkkarajaisten ja joustavien normien tarkoituksenmu-kaisuuteen erilaisissa olosuhteissa. Sääntelytarkkuuden ongelmien on katsottu muis-tuttavan oikeudellisen ratkaisutoiminnan perusongelmia liittyen erityisesti jaotteluun yksinkertaisten ratkaisutilanteiden ja ns. tulkintatilanteiden välillä. Näistä tulkinta-tilanne on yhteydessä joustaviin normeihin. Tulkintatulkinta-tilanne on käsillä silloin, kun sovellettava säännös on kielelliseltä merkityssisällöltään epäselvä ja vaatii tulkintaa.

Kyse ei ole niinkään säännöksen oikeasta merkityssisällöstä, vaan siitä millaisen mer-kityssisällön tuomioistuin sille eri perusteluihin nojaten antaa. Toisin sanoen

tulkin-313 Vahtera 2011 s. 343 ja Pönkä 2015 s. 805. Esimerkiksi Timosen 1997 s. 304 mukaan yhtiöjärjestykseen perustuva lunastusvelvollisuuden tiukentaminen yhtiöjärjestyksin voi olla sallittua, jos osakkeen vapaan vaihdannan periaatetta tulkitaan suppeasti.

314 Vahtera 2011 s. 352 ja Pönkä 2015 s. 659.

315 Savela LM 2001 s. 29.

tatilanteessa lain soveltaja antaa lainsäännöksessä mainitulle ilmaisulle tarkennetun merkityssisällön vasta tulkinta- ja argumentaatioprosessien jälkeen.³¹⁶ Joustava sään-tely jättää siten avoimeksi ja myöhemmän ratkaisun varaan asioita, jotka voidaan ratkaista vasta konkreettisen tapauksen noustua esiin.³¹⁷

Luokittelu tarkkarajaisiin ja joustaviin normeihin tapahtuu usein sillä perusteella, miten yksityiskohtaisesti lainsäätäjä on määritellyt normin sisällön. Lähtökohtaisesti tarkkarajaisissa normeissa asiasisältö on määritelty hyvin selkeästi ja yksityiskohtai-sesti, kun taas joustavissa normeissa sisältö on jätetty hyvin avoimeksi.³¹⁸ Joustavia ja tarkkarajaisia normeja on oikeuskirjallisuudessa tarkasteltu myös siitä näkökulmasta, saavatko ne merkityssisältönsä ennen vai jälkeen normin soveltamisalaan kuuluvaan toimintaan ryhtymisestä. Tässä jaottelussa tarkkarajaisten normien on nähty saavan merkityssisällön jo ennen kuin yksilö ryhtyy toimintaan. Näin ollen ajatellaan, että normien yksityiskohtaisen sisällön on määritellyt lainsäätäjä lain laatimisvaiheessa.

Vastaavasti joustavien normien kohdalla merkityssisältö täsmentyy vasta yksilön ryh-dyttyä normien soveltamisalaan kuuluvaan toimintaan. Normien yksityiskohtainen sisältö määritellään vasta lakia sovellettaessa. Tällöin voidaan puhua tosiasiallisen lainsäädäntövallan siirtymisestä lainsoveltajille.³¹⁹

Edellä OYL 18:7.1:n säännöstä luonnehdittiin joustavaksi normiksi³²⁰. Luonneh-dintaa voidaan tässä yhteydessä hieman täsmentää käsitteiden säännös ja oikeustila avulla. Joskus nimittäin säännös itsessään voi olla joustava, mutta oikeustila hyvinkin tarkkarajainen. Näin on, jos oikeuskäytäntö ja lain esityöt ovat tarkentaneet olennai-sesti joustavan säännöksen merkityssisältöä. Voi myös olla niin, että aluksi normi ja sen myötä oikeustila on täsmentämätön, mutta merkityssisältö täsmentyy ajan myötä oikeuskäytännössä ja oikeuskirjallisuudessa. Tällöin ero joustavien ja tarkkarajais-ten säännöstarkkarajais-ten välillä on riippuvainen siitä, kuinka nopeasti oikeustila selkiintyy.³²¹ Näin ollen OYL 18:7.1:n osalta voidaan todeta, että alun perin joustavaksi kirjoitetun säännöksen merkityssisältö on ajan mittaan täsmentynyt välimieskäytännössä ja oikeuskirjallisuudessa, vaikkakaan normin oikeustilaa ei vieläkään voida pitää täysin tarkkarajaisena.

Myös toinen täsmennys koskien OYL 18:7.1:n luonnehdintaa on paikallaan. Ilmai-sua joustava normi voidaan edellä selostetun lisäksi tarkentaa purkamalla yksittäinen normi ”ainesosiinsa” ja normin sijasta puhua normielementeistä. Tietty oikeusnormi voi nimittäin sisältää yksittäisen joustavan kohdan, mutta muutoin olla hyvinkin tark-karajainen.³²² Tämä pätee myös OYL 18:7.1:n säännökseen, jonka mukaan ”osakkeen lunastushinta on määritettävä välimiesmenettelyn vireilletuloa edeltävän ajankohdan käyvän hinnan mukaan. Lunastushinnalle on maksettava vuotuista korkoa siitä läh-tien, kun kolme viikkoa on kulunut välimiesten hakemisesta, korkolain 12 §:ssä tar-koitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti.” Säännöksen

ensimmäi-316 Makkonen 1978 s. 115–117 ja Tala 2014 s. 101–102. Makkosen mukaan on mahdotonta yleispätevästi selvittää ilmaisun oikeaa merkityssisältöä eikä kielellisten ilmaisujen tehtävä juridiikassa ole todellisuuden kuvaaminen.

317 Hart 1961 s. 127 ja Tala 2014 s. 103.

318 Ahtonen 2014 s. 2. Ks. esimerkkejä joustavista ja tarkkarajaisista normeista Määttä K. 2010 s. 7–12.

319 Kaplow 1992 s. 560 ja 570, Määttä K. 2010 s. 27 ja Ahtonen 2014 s. 2.

320 Ks. Luku 2.2.

321 Määttä K. 2010 s. 11.

322 Määttä K. 2010 s. 28–29.

seen lauseeseen sisältyvä ilmaisu käypä hinta on joustava normielementti. Sen sijaan sitä edeltää selvästi tarkkarajaisempi, vaikkakaan ei täysin yksiselitteinen normiele-mentti, jossa arvonmääritysajankohdaksi määritetään välimiesmenettelyn vireille tuloa edeltävä ajankohta. Säännöksen toinen lause puolestaan sisältää hyvinkin tarkkarajaisia normielementtejä liittyen viivästyskoron alkamisajankohtaan ja suuruuteen.

OYL 18:7.1:n käypä hinta -ilmaisu jätettiin alun perin lunastussäännöksistä säädettäessä tarkoituksella joustavaksi, koska ei pidetty mahdollisena kirjata lakiin kaikkiin tilanteisiin soveltuvia yksityiskohtaisia säännöksiä lunastushinnan määrit-tämiseksi. Tarkemman merkityssisällön antaminen jätettiin tietoisesti lainsoveltajal-le eli välimiesoikeudellainsoveltajal-le.³²³ Ratkaisua voidaan sinänsä pitää perusteltuna. Arvon-määritystilanteiden moninaisuuden vuoksi käypä hinta on mahdollista määrittää täsmällisesti vasta konkreettisessa tilanteessa, jossa tulevat esille kohdeyrityksen eri-tyispiirteet ja jossa on mahdollista esittää argumentaatiota.³²⁴ Voidaan pitää riittävänä, että lainsäädännössä todetaan, mihin arvoon omaisuus on arvostettava ja jätetään arvonmääritysmenetelmä avoimeksi. Kyse onkin lähinnä siitä, kertooko ilmaisu käy-pä hinta riittävän selvästi arvonmäärityksessä tavoiteltavan arvon ominaisuudet.

Kysymystä voidaan lähestyä tarkastelemalla, miten muualla lainsäädännössä käy-pä hinta (tai arvo) on määritelty. Edellä luvussa 2 viitattiin LunL 30.1 §:än, jossa myös arvokäsitteenä on käypä hinta. Lainkohdan mukaan lunastettavasta omaisuudesta on määrättävä omaisuuden käyvän hinnan mukainen täysi korvaus. LunL:ssa ei käypää hintaa ole tarkemmin määritelty eikä myöskään otettu kantaa siihen, millä menetel-mällä se tulisi määrittää. Sen sijaan LunL:n esitöissä käyvän hinnan on täsmennetty tarkoittavan omaisuuden objektiivista, normaalia arvoa.³²⁵

Käypä arvo on pitkään ollut myös vero-oikeudellisissa arvonmäärityksissä käytetty arvokäsite, muun muassa aikoinaan varallisuusverotuksessa omaisuuden arvo mää-ritettiin sen käyvän arvon mukaan. Silloisessa tulo- ja varallisuusverolain (1240/1988, TVL) 122.1 §:ssä oli yleissäännös varojen arvostamisesta varallisuusverotuksessa käypään arvoon. Erona OYL:n ja LunL:n säännöksiin TVL 122.2 § sisälsi tarkemman määritelmän käyvästä arvosta. Sen mukaan käyvällä arvolla tarkoitettiin omaisuuden todennäköistä luovutushintaa.

Niukkasanaisena pidetystä määritelmästä ei tosin katsottu olevan juurikaan apua konkreettisessa ratkaisutilanteessa. Vero-oikeudellisessa kirjallisuudessa määritel-mää täydennettiin erilaisin lisämääritel-määrein, kuitenkin siten, että kaikkien niiden katsot-tiin viittaavan markkinahintaan. Tämänkään ei katsottu selventävän konkreettisen arvon määrittämistä. Päinvastoin nähtiin, ettei arvonmääritystä voida tuottaa käy-pään arvoon, todennäköiseen luovutushintaan eikä markkinahintaan tukeutuen sil-loin, kun hyödykettä ei yleisesti vaihdeta markkinoilla. Tällöin arvonmäärittämiseksi joudutaan konstruoimaan sellainen menetelmä, jossa huomioidaan mahdollisimman pitkälle vapailla markkinoilla tapahtuva tyypillinen hinnanmuodostus. Edellä

mai-323 Ks. luku 3.2.2.

324 Joustavan sääntelyn on yleensäkin katsottu soveltuvan monimutkaiseen ja muutoksille alttiiseen toimin-taan, johon liittyy huomattavia taloudellisia intressejä, Braithwaite 2002 s. 9–10.

325 Ks. luku 2.2.

nituista lisämääreistä juuri markkinahintaan katsottiin muita selkeämmin sisältyvän tiettyjä olettamia hinnanmuodostusolosuhteista.³²⁶

Nykyisin vastaava säännös omaisuuden arvostamisesta käypään arvoon on lain varojen arvostamisesta verotuksessa (1142/2005, ArvL) 18 §:ssä. Lainkohdassa on niin ikään tarkennettu käyvällä arvolla tarkoitettavan omaisuuden todennäköistä luovutushintaa. Käypää arvoa koskevasta tarkennuksesta huolimatta lainkohta jää silti samalla tavoin tulkinnanvaraiseksi kuin sitä edeltänyt TVL:n säännös. ArvL:n esitöissä on sen sijaan käyvän arvon sisältöä avattu laajemmin. Siellä todetaan, että käyvällä arvolla tarkoitetaan omaisuuden todennäköistä luovutushintaa avoimilla markki-noilla riippumattomien osapuolten välillä. Tarkennuksella ei kuitenkaan haluttu muuttaa käyvän arvon käsitettä eikä vallitsevaa oikeustilaa.³²⁷

Vero-oikeudellinen arvonmääritys eroaa monin tavoin OYL:n mukaisesta lunas-tushinnan määrittämisestä, joten pitkälle meneviä rinnastuksia käyvän hinnan mää-rittämiseksi ArvL:iin nojautuen ei ole syytä tehdä.³²⁸ ArvL tarjoaa kuitenkin esimerkin säännöksestä, jossa arvokäsite on määritelty laissa, vaikkakin ehkä jossain määrin tulkinnanvaraisesti. Tulkinnanvaraisuutta on pyritty poistamaan lain esitöissä ra-jaamalla luovutukset avoimilla markkinoilla ja riippumattomien osapuolten välillä tapahtuviin. ArvL:n esitöissä tarkennettu käyvän arvon määritelmä vaikuttaisi sel-laiselta, jota mahdollisesti voisi hyödyntää OYL:n mukaisen käyvän hinnan käsitettä tarkennettaessa. Noteeraamattoman yhtiön osakkeiden kyseessä ollessa määritelmä tosin viittaa eräällä tavoin fiktiiviseen arvoon (samoin kuin markkinahinta), koska osakkeilla ei juurikaan käydä kauppaa avoimilla markkinoilla.

Voidaankin perustellusti kysyä, toisiko ArvL:n esitöiden mukainen määritelmä mi-tään lisäarvoa verrattuna nykyiseen vakiintuneeseen käytäntöön, jossa markkinahinta on lähtökohtana. Markkinahinta-ilmaisussa ehkä hieman häiritsee se ristiriitaisuus, että noteeraamattoman yhtiön osakkeille ei yleensä muodostu perinteistä markkina-hintaa. Todennäköinen luovutushinta taas on tässä suhteessa tietyllä tavalla markki-nahintaa neutraalimpi ja väljempi ilmaisu. Se viittaa kaupankäyntiin ja hypoteettiseen hintaan, joka osakkeista kaupankäynnissä mahdollisesti saataisiin. Määritelmä ikään kuin sallii sen, että todellisuudessa osakkeilla ei välttämättä käydä kauppaa, mutta hinnanmuodostuksen tulee mahdollisimman hyvin vastata avoimilla markkinoilla tapahtuvaa hinnanmuodostusta. Määritelmästä käy selkeästi esille hinnanmuodos-tuksen objektiivinen luonne, kun keskeiset hinnanmuodoshinnanmuodos-tuksen edellytykset eli avoimet markkinat ja toisistaan riippumattomat osapuolet on aukikirjoitettuna siihen.

Käyvän hinnan määrittely todennäköisen luovutushinnan avulla ei kuitenkaan tarkoittaisi perustavanlaatuista muutosta lunastushinnan määrittämiskäytäntöön.

Tavoitteena olisi selkeyttää arvonmäärityksessä käytettävää arvokäsitettä. Sen avulla olisi ehkä mahdollista ohjata arvonmäärityskäytäntöä enemmän sellaiseen suuntaan, jossa nykyiset välimieskäytännössä ilmenneet mahdolliset epäkohdat saataisiin mi-nimoitua. Arvonmäärityksen perusteena voitaisiin siten edelleen käyttää osakkeiden aiemmassa kaupankäynnissä muodostunutta kauppahintaa, jos osakkeilla on käyty kauppaa. Huomio kuitenkin ehkä entistä enemmän kiinnittyisi hinnan

objektiivisuu-326 Penttilä 1991 s. 72–74 ja 80–81. Markkinahinta muodostuu täydellisen kilpailun markkinoilla eikä yksit-täinen ostaja tai myyjä pysty vaikuttamaan siihen, joten se on tässä mielessä objektiivinen ja omistajasta riippumaton.

327 HE 144/2005 vp s. 24.

328 Ks. arvonmäärityksen eroista Savolainen 2014a s. 13 ss.

teen. Hinnassa ei tällöin tulisi esimerkiksi huomioida ostajaan liittyviä synergiaetuja tai muita erityisiä etuja, jotka ovat vain tietyn ostajan hyödynnettävissä. Voidaan ajatella, että määritelmään aukikirjoitetut hinnanmuodostuksen edellytykset ehkä markkinahintaa selvemmin ”velvoittaisivat” tarkastelemaan hinnanmuodostusolo-suhteita ja tarvittaessa oikaisemaan hintaa, jos edellytykset eivät täyty.

Käypä arvo on arvokäsitteenä myös Delawaren osavaltion yhtiöoikeuslain (De-laware General Corporation Law, DGCL) mukaisissa fuusioiden yhteydessä tapah-tuvissa vähemmistöosakkeiden lunastuksissa. DGCL 262 §:n mukaan vähemmistö-osakkeiden lunastushinta fuusioiden yhteydessä on määritettävä vähemmistö-osakkeiden käyvän arvon (fair value) mukaan. Laki ei tarkemmin määrittele käypää arvoa, vaan määri-telmä on syntynyt oikeuskäytännössä. Toisin kuin OYL:n mukaisessa käyvässä hin-nassa, arvon lähtökohtana ei ole markkina-arvo, vaan käypä arvo on nimenomai-sesti erotettu käyvästä markkina-arvosta. Oikeuskäytännössä³²⁹ noudatettavan niin sanotun pro rata value-opin mukaan käyvällä arvolla tarkoitetaan osakkeenomistajan suhteellista osuutta yrityksen arvosta toimivana kokonaisuutena. Osakkeiden arvo saadaan siten jakamalla koko yrityksen arvo kaikkien osakkeiden lukumäärällä.³³⁰ Arvoa määritettäessä on harkittava kaikkia niitä tekijöitä, jotka perustellusti voivat vaikuttaa arvon määrittämiseen. Tällaisia tekijöitä ovat esimerkiksi yrityksen mark-kina-arvo, varallisuuden arvo, jaetut osingot ja tulonodotukset.³³¹

DGCL:n mukaisen käyvän arvon on vastattava sitä, mitä vähemmistöosakkeen-omistajalta on otettu fuusion myötä. Tällä tarkoitetaan osakkeiden todellista arvoa (true or intrinsic value).³³² Todellisella arvolla taas on arvonmääritysstandardeissa ja -kirjallisuudessa vakiintunut merkitys. Se on määritelty arvoksi, joka perustuu asiantuntija-analyysiin kaiken yrityksestä saatavilla olevan informaation perusteella.

Arvoa määritettäessä huomioidaan yrityksen varat, tuotot, osingot, yrityksen tulevaisuudennäkymät ja yrityksen johtoon liittyviä tekijöitä. Arvo voi vaihdella sen mukaan, miten yrityksestä saatavilla olevaa informaatiota tulkitaan. Arvoa ei kuiten-kaan tarkastella kenenkään yksittäisen sijoittajan tai omistajan näkökulmasta, vaan omistajasta riippumatta. Todellinen arvo pohjautuu siten vaihtoarvoon. Se voi olla sama kuin pörssiosakkeiden osakekursseihin perustuva markkina-arvo tai ainakin hyvin lähellä sitä³³³. Teoriassa todellisesta arvosta tulee markkina-arvo silloin, jos kaik-ki markkaik-kinatoimijat päätyvät samaan todelliseen arvoon.³³⁴

329 Ks. erityisesti Delaware Supreme Court, ratkaisu tapauksessa Cavalier Oil Corp. v. Harnett, 564 A.2d 1137, 1144 (Del. 1989).

330 Coates 1999 s. 1266–1267 tosin huomauttaa, ettei Delawaren yhtiöoikeuslaista saa tukea sille, että käypä arvo määritettäisiin yrityksen arvoon perustuen. Laki pikemminkin ohjaa arvostamaan osakkeet niiden käy-pään arvoonsa. Laissa käytetään toistuvasti termiä “osake”. Missään kohtaa ei viitata yrityksen käykäy-pään arvoon, pro rata-arvoon tai suhteelliseen arvoon.

331 Eisenhofer – Reed 1997 s. 44–45 ja Coates 1999 s. 1266.

332 Eisenhofer – Reed 1997 s. 44–45. Mielenkiintoinen yksityiskohta on, että myös käypää hintaa luonneh-dittiin alun perin todellisen arvon avulla, kun VOYL:a säädettäessä lunastushinnan tavoitteeksi asetettiin osakkeiden käypä ”todellinen” arvo, HE 27/1977 vp s. 108.

333 Yleensä osakekurssien katsotaan heijastavan kaikkea yrityksestä yleisesti saatavilla olevaa tietoa. Joi-denkin näkemysten mukaan näin ei kuitenkaan ole, jolloin todellisen arvon oletetaan olevan osakekurssin perusteella määräytyvää arvoa suurempi tai pienempi.

334 Fishman et al. 2007 s. 25– 27, Pratt – Niculita 2008 s. 44–45, Bäck ym. 2009 s. 123, International Glossary of Business Valuation Terms 2001 ja ASA Business Valuation Standards 2009 s. 29.

Myös DGCL:n mukaista käyvän arvon määritelmää voisi mahdollisesti hyödyn-tää harkittaessa OYL:n 18:7.1:n mukaisen käyvän hinnan tarkentamista, sillä näillä kahdella arvolla näyttäisi erilaisista lähtökohdista huolimatta olevan myös paljon yhteistä. Lähtökohtien eroavaisuuskin näyttäisi olevan pitkälti teoreettinen. Mark-kinahintalähtöisyyden vaatimuksesta huolimatta OYL:n mukaista käypää hintaa ei voida täysin rinnastaa perinteiseen markkinahintaan. Välimieskäytännössä markki-nahinnalla tarkoitetaan aiemmassa kaupankäynnissä muodostunutta hintaa, jos se on muodostunut riittävän objektiivisesti. Käytännön syistä käypä hinta joudutaan usein määrittämään yhtiön arvon perusteella, mikä taas on pääsääntö DGCL:n mu-kaista käypää arvoa määritettäessä. Kumpikin arvokäsite pohjautuu objektiiviseen vaihtoarvoon. Lisäksi arvojen määrittämisen taustalla on samankaltaisia periaatteita.

Molemmissa arvo on määritettävä huomioimatta sitä, että kyseessä ovat vähemmis-töosakkeet. Lisäksi molemmissa on arvoa määritettäessä huomioitava samankaltaisia arvoon vaikuttavia seikkoja, kuten netto-omaisuus, yhtiön tulevaisuudennäkymät ja osakkeiden tuotto tulevaisuudessa³³⁵. Näin ollen vaikuttaisi siltä, että käypää hintaa vastaavaan arvoon päädyttäisiin myös siinä tapauksessa, että markkinahintalähtöi-syyden korostaminen jäisi vähemmälle.

Edellä selostetun perusteella tässä tutkimuksessa esitetään harkittavaksi OYL 18:7.1:n säännöksen täsmentämistä käyvän hinnan määritelmää koskevalta osin si-ten, että määritelmästä kävisi ilmi käyvällä hinnalla tarkoitettavan objektiivista arvoa.

Yksi vaihtoehto olisi kirjoittaa lainkohta ArvL:n 18 §:n tavoin, jolloin lakiin lisättäisiin käyvän hinnan tarkoittavan todennäköistä luovutushintaa. Tämän lisäksi saattaisi olla syytä tarkentaa lain esitöissä, että kyse on luovutushinnasta avoimilla markkinoilla ja riippumattomien osapuolten välillä. Täsmentämisen tarkoituksena ei kuitenkaan olisi muuttaa nykyistä käytäntöä, vaan lähinnä selventää käyvän hinnan luonnetta objektiiviseen vaihtoarvoon pohjautuvana arvona.