LISTAYHTIÖIDEN NEUVOTTELUKUNTA Lausunto 1(2) 20.4.2020
Eduskunnan talousvaliokunta tav@eduskunta.fi
Viite: HE 45/2020 vp
LISTAYHTIÖIDEN NEUVOTTELUKUNNAN LAUSUNTO
Eduskunnan talousvaliokunta on pyytänyt Listayhtiöiden neuvottelukunnan (jäljem- pänä LYNK) kirjallista lausuntoa hallituksen esityksestä laiksi väliaikaisesta poikkea- misesta osakeyhtiölaista, asunto-osakeyhtiölaista, osuuskuntalaista, yhdistyslaista ja eräistä muista yhteisölaeista Covid-19 epidemian leviämisen rajoittamiseksi (HE 45/2020 vp.). Lausuntonaan LYNK lausuu kunnioittavasti seuraavan.
Yleistä hallituksen esityksestä
LYNK lausuu hallituksen esityksestä vain pörssiyhtiöitä koskevien ehdotusten osalta.
LYNK kiittää oikeusministeriötä siitä, että ministeriö on ryhtynyt ripeästi toimiin pörssi- yhtiöiden yhtiökokousten järjestämisen helpottamiseksi, ja talousvaliokuntaa siitä, että ehdotus on otettu käsiteltäväksi erittäin nopealla aikataululla.
LYNK kannattaa hallituksen esitystä jäljempänä esitetyin huomautuksin. LYNK pitää tärkeänä, että hallituksen esityksen käsittely etenisi kiireellisenä. Kuten hallituksen esityksestä ilmenee, kaikki hallituksen esityksen luonnosta kommentoineet ovat pitä- neet sitä tarpeellisena ja kannattaneet sen kiireellistä käsittelyä.
Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksissa. Yhtiökokouksissa päätetään mm. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valitsemisesta, tilinpäätösten vahvistamisesta, yhtiön varojen jakamisesta sekä osakeanneista. Yhtiöillä ei ole tällä hetkellä keinoja rajoittaa osakkeenomistajan osallistumista fyysiseen kokoukseen, mikä on koronaviruspandemian ja kokoontumisrajoitusten vallitessa ongelmallista.
Vaikka laki mahdollistaa jo nykyisellään etäosallistumisen fyysiseen kokoukseen, tek- nisiä haasteita etäosallistumiselle, jossa toteutuisivat kaikki fyysisessä kokouksessa toteutuvat osakkeenomistajan oikeudet, on edelleen. Tällaisia haasteita ovat esimer- kiksi teknisen kapasiteetin riittämättömyys kaikkiin yhtiökokouksiin, ulkomaisen osak- keenomistajan tunnistaminen ja kotimaisen osakkeenomistajan edustajan (yhteisön edustaja, vajaavaltaisen edustaja) tai asiamiehen tunnistaminen.
Ehdotettu väliaikainen laki mahdollistaa sen, että tarvittavat yhtiökokouspäätökset saadaan tehtyä ja osakkeenomistajien oikeudet turvattua ilman, että osakkeenomis- tajien, yhtiöiden työntekijöiden ja muiden sidosryhmien terveyttä riskeerataan. Tämä edistää suomalaisten ja ulkomaisten sijoittajien luottamusta siihen, että suomalaiset pääomamarkkinat toimivat asianmukaisesti myös poikkeusoloissa.
LYNK valmistelee parhaillaan pörssiyhtiöille käytännön ohjeistusta ehdotetun väliai- kaisen lain mukaisiin yhtiökokouksiin liittyen. Käytännön ohjeistus on tarkoitus jul- kaista mahdollisimman pian sen jälkeen, kun eduskunta on hyväksynyt lain.
LISTAYHTIÖIDEN NEUVOTTELUKUNTA Lausunto 2(2) 20.4.2020
Mahdollisuutta väliaikaisen lain mukaisen yhtiökokouskutsun julkistamiseen tulisi aikaistaa
Osakeyhtiölain mukaan pörssiyhtiöissä aika yhtiökokouksen koolle kutsumiselle on oltava vähintään kolme viikkoa. Monessa pörssiyhtiössä kutsuaika on käytännön syistä, kuten ulkomaisten osakkeenomistajien osallistumisen mahdollistamiseksi, kui- tenkin selvästi pidempi, jopa kuusi viikkoa. Jotta yhtiökokousten pitäminen ei venyisi pitkälle kesään, väliaikaisen lain mukainen yhtiökokouskutsu tulisi voida julkistaa mahdollisimman pian.
LYNK ehdottaa siksi, että lakiehdotuksen 8 §:n 2 momenttia muutettaisiin siten, että väliaikaista lakia sovellettaisiin kokoukseen, johon kutsu on toimitettu aikaisintaan sinä päivänä, kun eduskunta on hyväksynyt lain, ja joka pidetään lain voimassa ol- lessa.
Hallituksen esitys mahdollistaa täysin virtuaalisen yhtiökokouksen pitämisen
Pörssiyhtiöiden yhtiökokouksissa voidaan tehdä päätöksiä miljardiluokan yritysjärjes- telyistä tai useiden satojen miljoonien eurojen osingonjaosta. Kun tällaisia päätöksiä tehdään yhtiökokouksissa väliaikaisen lainsäädännön nojalla poikkeuksellisin järjes- telyin, on ensiarvoisen tärkeää, että laissa säädetty päätöksentekomenettely on riittä- vän selkeä, jotta yhtiökokouspäätöksiä ei jälkikäteen riitautettaisi.
LYNK toteaa, että lakiehdotuksen 2 §:n 3 momentti mahdollistaa sen, että kaikki yh- tiökokoukseen osallistuvat osakkeenomistajat ja heidän asiamiehensä velvoitetaan osallistumaan yhtiökokoukseen sähköisesti tai postitse järjestettävän ennakkoäänes- tyksen kautta. Tällöin yhtiökokouksessa ei olisi kokouspaikalla tai reaaliaikaisen etäyhteyden välityksellä läsnä yhtään yhtiön osakkeenomistajaa, osakkeenomistajan edustajaa tai asiamiestä. Tätä ei ole kuitenkaan selkeästi todettu hallituksen esityk- sessä.
LYNK ehdottaa, että oikeusvarmuuden parantamiseksi ja yhtiökokouspäätöksiin mah- dollisesti liittyvien oikeudellisten riskien pienentämiseksi valiokunnan mietinnössä tuo- taisiin edellä kuvattu seikka selvyyden vuoksi esille.
LISTAYHTIÖIDEN NEUVOTTELUKUNTA
Mikko Korttila Ville Kajala
puheenjohtaja sihteeri
Listayhtiöiden neuvottelukunta on Elinkeinoelämän keskusliiton (EK) ja Keskuskaup- pakamarin perustama vapaamuotoinen yhteistyöelin, jonka tarkoituksena on edistää pörssiyhtiöiden välistä vuorovaikutusta erityisesti arvopaperimarkkinoiden sääntelyä koskevissa kysymyksissä.
