henkilöstönäkökulmien riittämättömällä huomioinnilla oli merkitystä onnistumiselle.
Henkilöstö voi suhtautua yritysten yhdistymiseen jopa vihamielisesti ja tällaisessa tilanteessa johdolla on oltava erityistä osaamista yritysten yhdistämisessä. Tiivistetysti yrityskauppa vaatii siis onnistuakseen selkeät tavoitteet, realistisen kuvan ostettavan yrityksen taloudellisesta tilasta, toiminnasta ja yrityksen kulttuurista sekä huolellisen valmistelun ja määrätietoisen, osaavan johdon suorittaman yritysten yhteen integroinnin.
Toinen tutkielman taustalla oleva kysymys oli, miten yrityskaupan epäonnistuminen ilmenee ja miten sitä arvioidaan. Taloudellisesti tarkasteltuna epäonnistuminen näkyy esimerkiksi yrityksen arvoa vähentävänä osakkeen arvon alenemisena. Usein epäonnistuminen voidaankin todeta rahamääräisesti. Yrityksen toiminnassa epäonnistuminen voi näkyä toiminnan huononemisena ja epäyhtenäisyytenä.
Huonontunut toiminta puolestaan voi aiheuttaa tai pahentaa edelleen henkilöstöongelmia, vähentää yrityksen tuloksia ja aiheuttaa levottomuutta asiakkaiden, henkilöstön ja johdon keskuudessa. Yritys saattaa myös menettää asiakkaitaan ja henkilöstöään.
Yrityskaupan epäonnistumista arvioidaan usein pelkästään rahamääräisesti. Toisaalta esimerkiksi henkilöstön tai asiakkaiden tyytyväisyyttä ei voi mitata vain taloudellisten raporttien perusteella, joten arvioinnin tulisi olla monipuolista. Lisäksi käytettäessä esimerkiksi osakkeen hintaa kaupan onnistumisen perusteena on huomioitava, että osakkeen hintaan vaikuttaa useita tekijöitä, kuten esimerkiksi yleinen markkinatilanne.
Tärkeintä yrityskaupan onnistumisen arvioinnissa onkin varmistua siis siitä, että kaupalla tavoiteltavat asiat saavutettiin yrityksen taloudellisen tuottoisuuden arvioinnin lisäksi ja että yritys kaikilta osin toimii hyvin.
Yrityskaupan onnistumista voi huomattavasti parantaa tekemällä huolellisen kohteen analysoinnin sekä ostettavan yrityksen taloudellisten tietojen perusteella, että selvittämällä perinpohjaisesti ostettavan yrityksen sopivuus tarkastelemalla muun muassa ostettavan yrityksen kulttuuria, sen toimintamalleja ja henkilöstöön ja muihin
”pehmeämpiin”, ei niinkään koviin taloudellisiin tietoihin liittyviä asioita.
Tarkasteluapuvälineenä varmistettaessa mahdollisesti ostettavan yrityksen sopivuus ostokohteena edellä mainittujen asioiden osalta on due diligence- tutkimus, joka on muodostunut lähes kauppatavaksi yrityskaupoissa ja joka oli tämän tutkielman toinen pääteema. Due diligence- tutkimuksen tarkoituksena on tutkia erityisen huolellisesti ostettava yritys eri osa- alueiltaan varmistaen ostajalle se, että ostettava yritys vastaa sitä mitä ostaja kaupalta tavoittelee. Tutkittavia eri alueita ovat yrityksen liiketoiminta, sen oikeudellinen ja taloudellinen tila sekä muut alueet, kuten esimerkiksi henkilöstöön ja ympäristöön liittyvät asiat.
Tutkielmaa ohjaavat loput tutkimuskysymykset liittyivät due diligence- tutkimukseen.
Tutkimuskysymyksissä kysyttiin, miten taloudellinen, verotuksellinen ja liiketoimintaa laajemmin tarkasteleva due diligence- tutkimus auttaa yrityskaupan onnistumisessa ja vähentää riskejä kohdissa, joissa usein epäonnistutaan. Selvitettävänä oli myös, mitä kyseisissä due diligence- tutkimuksen osa- alueissa voi paljastua sekä mikä merkitys näillä on oikean kauppahinnan määrittelyssä. Näihin kysymyksiin saatuja vastauksia käsitelläänkin seuraavana.
Huolellisesti tehty ostettavan yrityksen taloudellisen tilanteen ja taloudellisen informaation tarkastaminen tulos- ja tase- erien läpikäynnillä auttaa kartoittamaan yritykseen liittyviä riskejä ja voi paljastaa jopa virheitä ja väärinkäytöksiä. Kun yrityksen taloudellisesta tilanteesta saadaan totuudenmukainen kuva, osataan yrityksestä maksettava hintakin asettaa tilanteen mukaiseksi. Kun yrityksestä maksettava hinta on lähellä oikeaa arvoa, ollaan päästy jo lähemmäksi onnistunutta kaupan lopputulosta.
Verotuksellinen due diligence puolestaan auttaa hahmottamaan kaupan verotuksellisia vaikutuksia ja auttaa kaupan verosuunnittelussa. Sen avulla voidaan välttää turhien verojen maksaminen ja saadaan selkeys muun muassa eri maiden verotuskäytännöistä.
Kuten tutkielmassa on jo aikaisemmin todettu, ei yrityskaupan onnistuminen riipu ainoastaan taloudellisten seikkojen arvioinnista ja niiden osalta onnistumisessa, vaan myös laajempaa tutkimusta on tehtävä onnistumisen eteen. Liiketoimintaa laajemmin tarkastelevalla due diligence- tutkimuksella voidaan vastata yrityskauppoja vastassa
oleviin ongelmiin hahmottamalla tarkasti ostettavan yrityksen toiminta operaatioineen keskittymällä tutkimaan sitä, mikä ei ilmene raporteista ja dokumenteista. Yrityksestä tutkitaan tarkasti sen toiminnot, kustannusrakenne, tarvittavat investoinnit, odotetut synergiat, toimialan tulevaisuuden näkymät ja kannattavuus.
Taloudellisen sekä sen rinnalla kulkevan verotuksellisen ja yrityksen liiketoimintaa laajemmin tarkastelevan due diligence- tutkimuksen avulla voidaan tulla varmemmaksi siitä, että ostettavan yrityksen taloudellinen tila ja liiketoiminta operaatioineen, kustannusrakenteineen, tuotteineen ja tavoiteltuine synergiaetuineen vastaa sitä, mitä yrityskaupalla haetaan ja näin ollen tullaan varmemmaksi kaupan onnistumisesta.
Näiden due diligence- tutkimuksen osa- alueiden avulla voidaan siis vähentää yrityskaupan epäonnistumisen riskiä ainakin varmistumalla oikeanlaisesta kauppahinnasta, ostettavan yrityksen todellisesta taloudellisesta tilasta ja liiketoiminnasta laajasti, kuin myös organisaatioiden rakenteiden ja liiketoimintojen yhteensopivuuksista, kehitysmahdollisuuksista, markkinatilanteista ja tulevaisuuden näkymistä.
LÄHTEET
Adams, C., Neely, A. 2000. The performance prism to boost M&A success. Measuring Business Excellence, vol. 4, nro 3, s. 19.
Blomquist, L., Blummé, N., Simola, A. 1997. Due diligence ja arvonmääritys yrityskaupoissa. Jyväskylä: Gummerus Kirjapaino.
Childs, R. 2007. Successful acquisition strategies require due diligence. Bank Accounting& Finance, Oct/Nov 2007, s. 21.
Dalton, D., Dalton, R. 2006. Corporate growth: Our advice is to buy organic. Journal of Business Strategy, vol. 27, nro 2, s. 5-7.
Deloitte, 2008
a) [verkkojulkaisu]. [viitattu 15.11.2008 ]. Saatavissa:
http://www.deloitte.com/dtt/article/0,1002,cid%253D185706,00.html b) [verkkojulkaisu]. [viitattu 11.11.2008]. Saatavissa:
http://www.deloitte.com/dtt/article/0,1002,cid%253D185700,00.html
Elinson, S., Ruggeri, C. 2008. Due diligence comes to fore. Financial Executive, vol. 24, nro 1, s. 28.
Epstein, M. 2005. The determinants and evaluation of merger success. Business Horizons, vol. 48, nro 1, s. 37.
Erkkilä, K., Valpola, A. 2005. M&A 1.0 Yritysten yhdistämisen työkirja. Tampere:
Teknologiateollisuus.
Flanagan, D., Kreuze, J., Smith, O. 2004. Merger and acquisition opportunities. The Internal Auditor, vol. 61, nro 4, s. 55.
Galpin, T., Herndon, M. 2008. Merger repair: when M&As go wrong. Journal of Business Strategy, vol. 29, nro 1, s. 4-12.
Goold, M., Campbell, A. 1998. Desperately seeking synergy. Harvard Business Review, vol. 76, nro 5.
Harding, D., Rouse, T. 2007. Human due diligence. Harvard Business Review, vol. 85, nro 4, s. 124- 131.
IFRS ja yrityskauppojen arvostuslaskelmat. 2006. Jyväskylä: Gummerus Kirjapaino.
Immonen, R. 2006. Yritysjärjestelyt. Jyväskylä: Gummerus Kirjapaino.
Immonen, R., Lindgren, J. 2006. Onnistunut sukupolvenvaihdos. Jyväskylä: Gummerus Kirjapaino.
Johnson, R. 2006. Why 80 % of all acquisitions fail. Supply House Times, vol. 49, nro 2, s. 90.
Kallunki, J., Niemelä, J. 2007. Uusi yrityksen arvonmääritys. Gummerus Kirjapaino.
Kauppalaki
Kilpailulainsäädännön uudistaminen- yrityskauppojen valvonta- ja toimivaltakysymykset.
Kauppa- ja teollisuusministeriö. Kauppa- ja teollisuusministeriön työryhmä- ja toimikuntaraportteja 3/1997.
Koivu, E., Myllymäki, J. 1999. Tarkastajan tehtävät due diligence- tutkimuksessa.
Tilintarkastus- lehti 3/1999.
Lehto, E. 2006. Yrityskaupat Suomessa 1989- 2003, yrityskauppojen vaikutukset henkilöstön ja toimipaikkojen määrään sekä tuottavuuteen. Helsinki: Palkansaajien tutkimuslaitos.
Langford, R., Brown, C. 2004. Making M&A pay: Lessons from the world’s most successful acquirers. Strategy & Leadership, vol. 32, nro 1, s. 5- 14.
Lind, B., Stevens, J. 2004. Match your merger integration strategy and leadership to your merger type. Strategy & Leadership, vol. 32, nro 4, s. 10-16.
Lynd, J., Lind, B. 2002. Escaping merger and acquisition madness. Strategy &
Leadership, vol. 30, nro 2, s. 5-12.
McNamara, C. 1995. Creating excellence from mergers and acquisitions. Business and Economic Review, vol. 41, nro 3, s.7.
Morrison, N., Kinley, G., Ficery, K. 2008. Merger deal breakers: When operational due diligence exposes risk. Journal of Business Strategy, vol. 29, nro 3, s. 23-28.
Moyo, M. 2008. Forensic due diligence. Accountancy SA, Jul 2008, s. 16.
O’Reilly, P. 2005. Financial due diligence a review of key issues. Accountancy Ireland, vol. 37, nro 6, s. 38- 39.
Perry, J., Herd, T. 2004. Reducing M&A risk through improved due diligence. Strategy &
Leadership, vol. 32, nro 2, s. 12-19.
Pickering, M. 2007. The urge to merge. Intheblack, vol. 77, nro 2, s. 68.
Popper, M. 1994. When merger is the best way forward. Corporate Finance, nro 110, s.32.
PriceWaterhouseCoopers, 2008. [verkkodokumentti]. [viitattu 1.11.2008]. Saatavissa:
http://www.pwc.com/extweb/service.nsf/docid/1B084145D4E7A4B78025723500450B9A
Pörssisäätiö. 2005. IFRS- opas- miten tilinpäätös muuttuu. [verkkojulkaisu]. [viitattu 11.11.2008]. Saatavissa: http://www.porssisaatio.fi/artikkelit/ifrs-opas-miten-tilinpaatos-muuttuu
Ryan, T. 2006. When good mergers go bad. SGB, vol. 39, nro 1, s.10.
Stahl, G. 2006. Every merger or acquisition promises to create value from some kind of synergy. Financial Times, Oct.6. 2006, s. 3.
Still, M. 2007. Oikea kauppa oikeaan hintaan. KPMG View. [verkkolehti] nro 1/2007,
[viitattu 30.11.2008]. KPMG:n asiakaslehti. Saatavissa:
http://www.kpmg.fi/view071/html/sivu_13.html
Stubbe, R. 2001. Due diligence- prosessi ja siihen valmistautuminen. KPMG View [verkkolehti] nro.1/2001, [ viitattu 11.11.2008]. KPMG:n asiakaslehti. Saatavissa:
http://www.kpmg.fi/view011/index.html
Svernlöv, C., Kurkela, M., Bremer, M. 2005. Yrityskauppakoulu. Tilintarkastuslehti 3/2005.
Tenhunen, L., Werner, R. 2000. Yrityskaupan käsikirja. Jyväskylä: Gummerus Kirjapaino.
Timonen, P. 1997. Määräysvalta, hinta ja markkinavoima. Jyväskylä: Gummerus Kirjapaino.