3.3 Aalto B:n turva-asiakirjat
3.3.1 Yhtiö ja yhtiöjärjestys
Asunto Oy Joensuun Kauppakatu 3b:n perustamiskirja oli allekirjoitettu perustamiskokouk-sessa 8.6.2007 ja yhtiö oli rekisteröity 21.6.2007. Yhtiön yhtiöjärjestys oli hyväksytty perusta-miskokouksessa ja yhtiön osakepääoma oli 8.500 euroa. Yhtiöjärjestyksen määräyksen mukai-sesti toiminimen muuttamiseksi tarvittiin kaksi yhtiökokouksen päätöstä, ja kokousten väli määrättiin vähintään kuukauden mittaiseksi. Asunto Oy Joensuun Kauppakatu 3b toiminimi muutettiin Asunto Oy Joensuun Aalto B:ksi kahden erillisen yhtiökokouksen päätöksellä, joista ensimmäinen pidettiin 12.6.2017 ja toinen 13.7.2017. Ilmoitus kaupparekisteriin em. yhtiön nimen muutoksesta ja uudesta yhtiöjärjestyksestä jätettiin 14.7.2017. Asunto Oy Joensuun Kauppakatu 3b toiminimen ja yhtiöjärjestyksen muutos Asunto Oy Joensuun Aalto B:ksi mer-kittiin kaupparekisteriin 15.8.2017.
Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä on aina mainittava yhtiön toiminimi ja yhtiön kotipaik-kana oleva Suomen kunta (AsOYL 13 § 1. ja 2. kohta). Yhtiön toiminimen tulee sisältää koti-paikkana oleva Suomen kunta. (Kuhanen ym. 2010, s. 98). Aalto B:n toiminimi olisi siten voi-nut olla muodossa Asunto Oy Joensuun Aalto B tai Asunto Oy Aalto B, Joensuu. Yhtiöjärjes-tyksessä on mainittava yhtiön hallitsemien rakennusten ja kiinteistöjen sijainti ja hallintaperuste (AsOYL 13 § 3. kohta.). Yhtiöjärjestyksessä on yksilöitävä yhtiön rakennuspaikka ja kerrottava millä kiinteistöllä rakennukset sijaitsevat (Kuhanen ym. 2010, s. 98). Aalto B:llä tämä on muo-toiltu seuraavasti: ”Yhtiön toimialana on omistaa 3/5 suuruista määräosaa Joensuun kaupungin
3. kaupunginosan korttelissa 62 sijaitsevasta tontista nro 11 sekä hallinnanjakosopimuksen no-jalla omistaa ja hallita hallinta-alueelleen rakennettavia rakennuksia.”
Yhtiöjärjestyksen laatimisessa keskeisimpiä yhtiöjärjestyksen määräyksellä määriteltäviä asi-oita ovat huoneistoselitelmän oikeellisuus, hoito- että pääomavastikkeen vastikeperusteen täs-mällinen määrääminen ja kunnossapitovastuun jakautuminen yhtiön ja osakkeenomistajan kes-ken. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen sen jälkeen, kun yksikin kauppa on tehty, onnistuu vain kaikkien osakkeenostajien kirjallisella suostumuksella. Aalto B:n 15.8.2017 rekisteröidyssä yh-tiöjärjestyksessä osakkeet tuottavat oikeuden hallita asuinhuoneistoja yhtiön rakennuksessa ja autohallipaikkoja kiinteistön omistajien yhteishallinnassa olevassa autohallissa siten, että asuinhuoneistoja on 39 kappaletta, yhteensä 1.757,5 m2, jakaantuen 17.575 osakkeeseen. Au-tohallipaikkoja on 25 kappaletta, yht. 337,5 m2, jakaantuen 3.375 osakkeeseen. Huoneistose-litelmässä on mainittu jokaisen huoneiston kohdalla numero, huoneistotyyppi, pinta-ala, sijain-tikerros, osakkeiden lukumäärä ja osakeryhmän numerot.
Ennakkomarkkinoinnin aikana huomattiin, että ensimmäisen kerroksen tiloilla oli kysyntää myös toimistokäyttöön. Ennen kaupanteon aloittamista tehdyllä yhtiöjärjestyksen muutoksella huoneistojen B1 ja B2 käyttötarkoitus muutettiin asuin- tai toimistohuoneistoiksi. Yhtiöjärjes-tyksen muutos piti tehdä ennen kuin yksikään kauppakirja oli allekirjoitettu – muutoin muutos olisi voitu tehdä vain kaikkien osakkeenostajien suostumuksella. Yhtiöjärjestyksen muutos re-kisteröitiin 9.10.2017.
Asunto-osakeyhtiölain 1:13 §:n 6. kohta velvoittaa ilmoittamaan yhtiöjärjestyksessä yhtiön vä-littömässä hallinnassa olevat osakehuoneistoja vastaavat tilat ja muut yhtiön vävä-littömässä hal-linnassa olevat tilat. Aalto B:n yhtiön välittömään hallintaan jäävät tilat/tai hallinnanjakosopi-muksen perusteella luovutettavat ja hallittavat tilat, jotka ovat kaikkien tontin (167-3-62-11) omistavien yhtiöiden yhteiskäytössä hallinnanjakosopimuksen mukaisesti olivat Aalto B:llä:
Talousrakennus, irtaimistovarastot, polkupyöränhuoltotila, saunaosasto, kuivaushuone, tekni-set tilat, ulkoiluvälinevarasto, autohallin ajoluiska ja ajokäytävä, piha-alue varusteineen ja sähkö/vesi/kaukolämpö yms. -liittymät. Yhtiön hallinnassa olevien tilojen sijainti yksilöitiin yhtiöjärjestyksessä. Lisäksi todettiin, että väestönsuojatiloja voidaan rauhanaikana käyttää va-rastokomeroiden sijoituspaikkana.
Vastikeperuste on esitettävä yhtiöjärjestyksessä asunto-osakeyhtiölain 1:13 § 7. kohdan mu-kaan. Vastikeperuste on merkittävä niin, että se on yksiselitteinen, jotta yhtiön hallitukselle tai yhtiökokoukselle ei jää asiasta päätäntävaltaa. Aalto B:n yhtiöjärjestyksen 15 §:ssä todetaan, että varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään vastikkeista. Aalto B:n yhtiöjärjestyksessä vas-tikkeet jaetaan hoitovastikkeeseen ja pääomavastikkeisiin A ja B. Hoitovastikkeella katetaan yhtiön käyttökuluja ja pääomavastikkeella yhtiön lainan korkokuluja ja lyhennyksiä. Sekä hoi-tovastikkeen että pääomavastikkeen vastikeperusteeksi on määrätty huoneistoselitelmässä il-moitettu huoneiston pinta-ala. Hoitovastikkeen osalta asuntojen vastikekerroin on 1, autohalli-paikkojen 0,5 ja mikäli huoneistoja B1 ja B2 käytetään toimistoina, hoitovastikekerroin on 1,5.
Autohallipaikkojen osalta todettiin huoneistoselitelmässä, että jokaisen autohallipaikan hoito-vastike on sama, vaikka autohallipaikkojen leveydet (ja siten myös neliömäärät) voivat poiketa toisistaan vähäisessä määrin kantavien linjojen sijainnin takia. Yhtiöjärjestyksen 5 §:n mukaan pääomavastiketta A peritään yhtiölle rakennusaikana otettujen pitkäaikaisten lainojen menojen kattamiseksi. Aalto B:n yhtiölainaosuus on sidottu yhtiöjärjestyksen huoneistoselitelmässä il-moitettuihin pinta-aloihin.
Osakkeen omistajat ovat oikeutettuja maksamaan huoneistoon kohdistuvan yhtiölainaosuuden pois, jolloin lainaosuutensa osakkeenomistajalta ei peritä pääomavastiketta A eikä sen aiheut-tamia kuluja. Tämä nk. valinnainen määräys on nimenomaisesti otettava yhtiöjärjestykseen, jotta osakkaan on mahdollista halutessaan maksaa yhtiölainaosuus pois. Yhtiöjärjestyksen mää-räyksellä pääomavastike B:n osalta on varauduttu kaukana tulevaisuudessa mahdollisesti tule-viin yhtiön peruskorjauksiin ja niiden rahoittamiseen yhtiölainalla.
Aalto B:n yhtiöjärjestyksen 5 §:ssä on määrätty, että lainsäädännön niin salliessa pääomavas-tikkeena A kerätyt kuukausittaiset suoritukset on taloyhtiön kirjanpidossa tuloutettava siltä osin kuin tuloutus ei johda yhtiölle tuloveron suorittamisvelvollisuuteen. Pääomavastikkeen A yli-määräiset kertalyhennykset on rahastoitava. Yhtiöjärjestyksessä olevasta pääoman käsittelyä koskevasta määräyksestä käytetään nimitystä tuloutusmääräys. Aalto B:n kuukausittain mak-settavat pääomavastikkeet tuloutetaan, eli kirjataan asunto-osakeyhtiön tuloslaskelmaan tuo-toksi. Tämän vuoksi ne ovat osakkeenostajalle vuosikulua ja verotuksessa mahdollisesta vuok-ratulosta vähennyskelpoinen erä (Vero 2020c, Syventävät vero-ohjeet). Yhtiölainan kertalyhen-nykset rahastoidaan eli kirjataan asunto-osakeyhtiön taseeseen. Vastikkeiden verotuksellisen käsittelyn kannalta merkitystä on vain vastikkeen kirjanpidollisella käsittelyllä eli sillä, tulout-taako vai rahastoiko yhtiö vastikkeen. Mikäli Aalto B:n osakkeenostajat tekevät ylimääräisiä
lyhennyksiä yhtiölainaosuuteensa, ne eivät ole vähennyskelpoisia kuluja vuokratulosta, mutta kasvattavat osakkeiden myynnin yhteydessä osakkeenomistajan hankintamenoa osakkeista.
(Vero 2020c, Syventävät vero-ohjeet).
Asunto-osakeyhtiölain 1:13 § lisäksi yhtiöjärjestykseen voidaan ottaa vapaaehtoisia valinnaisia määräyksiä. Valinnaismääräyksiä ovat esimerkiksi seikat, joissa oikeusvaikutuksen voimaan-tulo edellyttää nimenomaista mainintaa yhtiöjärjestyksessä. Tällaisia määräyksiä ovat esimer-kiksi osakkeiden luovutusrajoitukset, joista tärkein on asunto-osakeyhtiölain 2:5 §:ssä määri-tetty lunastuslauseke. Aalto B:n yhtiöjärjestykseen tarvittiin nimenomainen määräys siitä, että osakas voi maksaa yhtiölainaosuutensa pois, jotta näin voidaan menetellä. Valinnaisilla mää-räyksillä voidaan myös vahvistaa poikkeukset laissa olevasta pääsäännöstä, kuten poikkeamista asunto-osakeyhtiölain kunnossapitovastuun jakautumisesta.
Aalto B:n yhtiöjärjestyksen 7 §:ssä säädetään kunnossapitovastuusta mm. siten, että osakkaat eivät ole oikeutettuja asentamaan sellaisia laitteita tai rakenteita, jotka vaikuttavat rakennuksen julkisivuun, esim. rakenteisiin tai väreihin, ilman yhtiön kirjallista lupaa. Tämän säädöksen tausta-ajatuksena on, että osakkaat eivät saisi asentaa minkävärisiä tai minkälaisia parvekekaih-timia tahansa. Mikäli asukas haluaa sellaiset asentaa, yhtiö antaa värikoodin parvekekaihtimille, jolloin julkisivu pysyy rauhallisena. Yhtiöjärjestyksessä myös nimenomaisesti mainitaan, että asukkaiden mahdollisesti lisätöinä asennuttamia normaalista poikkeavien tai kalliimpien yhtiön kunnossapitovastuulla olevien rakennelmien tai laitteiden huolto- ja korjausvastuu kuuluu osak-keidenomistajalle. Esimerkiksi lisätyönä asennettu seinä-wc-istuimen huolto- ja kunnossapito-vastuu ei kuulu yhtiölle, koska muissa asunnoissa on tavanomainen wc-istuin. Myös Hoffren ym. (2012, s. 283) on suosittanut toimimaan yllä mainitulla tavalla, siis yhtiöjärjestyksen mää-räyksellä ratkaisemaan kunnossapitovastuun jakautumisen yhtiön ja osakkaan välillä, varsin-kin, jos lisätöinä huoneistoon tehtyjen muutosten seurauksena huoneistosta on selvästi tullut eritasoinen verrattuna muihin huoneistoihin.
Aalto B:n autohallipaikkojen joutuminen yhtiön ulkopuolisten haltuun on haluttu estää lunas-tuslausekkeella (yhtiöjärjestyksen 18 §). Merkintä lunastusoikeudesta on painettava autohalli-paikkojen osakekirjoihin ja lunastuslauseke on käytävä läpi myös kauppakirjan allekirjoituksen yhteydessä. Mikäli autohallipaikka myydään asunnon kanssa samaan aikaan, lunastusoikeutta ei ole. Mikäli myydään vain autohallipaikka, on lunastusoikeus ensisijaisesti Aalto B:n
osak-kailla, toissijaisesti Aalto A:n osakkailla. Yhtiöllä on lunastusoikeus kolmantena. Lunastusoi-keutta ei kuitenkaan ole, jos autohallipaikka siirtyy perintönä, testamentilla, lahjan tms. yhtey-dessä tai jos autohallipaikka siirtyy luovuttajan puolisolle, lapselle tai lapsenlapselle.